根据《中华人民共和国合伙公司法》（如下简称“《合伙公司法》”）的有关规定，[ ]作为一般合伙人于[ ]年[ ]月[ ]日与本合同附件一中所列的有限合伙人（如下称“有限合伙人”）签订本合伙合同（如下简称“本合同”），决定成立[持股平台全称]（有限合伙）（如下简称“合伙公司”)各方已充足知悉有关投资的风险与责任，并就有关事宜签订本合同如下： 一、总则1、根据《民法通则》和《合伙公司法》及《中华人民共和国合伙公司登记管理措施》的有关规定，经各方协商一致签订本合同2、本公司为有限合伙公司，是根据合同自愿构成的共同经营体合伙人乐意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营3、本合同中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准4、本合同经全体合伙人签名、盖章后生效合伙人按照合伙合同享有权利，履行义务 二、合伙公司的名称和重要经营场合1、名称：[持股平台全称]（有限合伙）(以工商行政管理机关核准的名称为准)2、重要经营场合：[ ] 三、合伙目的和合伙公司经营范畴1、合伙目的：本合伙公司设立的重要目的是投资[目的公司全称]（如下简称“目的公司”），并为合伙人谋求投资收益最大化。
2、合伙公司经营范畴：[示例：组织文化艺术交流活动（不含营业性表演）；承办展览展示活动；会议服务；影视筹划；经济贸易征询；公司筹划；公司管理征询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布公示；技术开发、技术推广、技术征询、技术转让（具体以工商行政管理机关核准的经营范畴为准）]除非全体合伙人一致批准，合伙公司除对目的公司进行投资外，不得开展其她业务，不得对外借款，不得对外担保合伙公司根据实际状况，可以变化经营范畴，但是应当于执行事务合伙人决定之日起15日内办理变更登记 四、合伙人姓名或名称及其住所1、一般合伙人1人：[ ]，身份证号码为[ ]，住所为[ ]2、有限合伙人共[ ]人：各有限合伙人具体信息见附件（涉及完整精确的名称、身份证号、住所、联系方式等信息） 五、合伙人的出资方式、数额和缴付期限1、合伙公司出资总额为人民币[ ]万元各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：合伙人名称或姓名出资方式认缴出资（万元）占出资总额比例货币[ ]%2、各合伙人应于[ ]年[ ]月[ ]日前以货币方式缴付认缴的所有出资额。
六、利润分派与亏损承当1、合伙公司净利润由全体合伙人[按实缴出资比例]分享2、合伙公司的亏损由全体合伙人[按实缴出资比例]承当 七、合伙公司事务执行1、全体合伙人在此一致决定，委托一般合伙人[ ]为本合伙公司的执行事务合伙人，对外代表本合伙公司，有限合伙人不执行合伙公司事务不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，有权检查其执行合伙公司事务的状况2、执行事务合伙人应根据商定向其她合伙人报告事务执行状况以及合伙公司的经营状况和财务状况因执行合伙公司事务而产生的收益归合伙公司，所产生的费用、亏损和民事责任，由合伙公司承当3、执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权：（1）代表合伙公司对外开展与持有或转让目的公司股权（股份）有关的业务；（2）制定合伙公司的年度财务预算、决算方案；（3）决定合伙公司的利润分派、亏损分担方案；（4）决定合伙公司内部管理机构的设立；（5）制定合伙公司的管理制度；（6）聘任合伙公司的经营管理人员；（7）决定转让合伙公司持有的目的公司的股权（股份）；（8）决定合伙公司经营管理中的其她事项4、除本合同另有商定外，合伙公司的下列事项应当经执行事务合伙人批准：（1）变化合伙公司的名称；（2）变化合伙公司的经营范畴、重要经营场合的地点；（3）处分合伙公司的不动产；（4）转让或者处分合伙公司的知识产权和其她财产权利；（5）转让合伙公司所持股公司的股权（股份）；（6）以合伙公司名义为她人提供担保；（7）聘任合伙人以外的人担任合伙公司的经营管理人员；（8）合伙人向其她合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙公司的所有或部分财产份额；（9）合伙人以其在合伙公司中的财产份额出质；（10）合伙人增长或者减少对合伙公司的出资；（11）一般合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为一般合伙人；（12）合伙公司设立分支机构；（13）修改和补充本合同；（14）合伙人的入伙、退伙。
八、入伙和退伙、除名1、入伙（1）新合伙人入伙时，需经一般合伙人批准（不必通过有限合伙人批准）全体合伙人批准一般合伙人有权代表全体合伙人与新入伙的合伙人签订书面入伙合同签订书面入伙合同时，一般合伙人应向新合伙人如实告知合伙公司的经营状况和财物状况2）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙公司的债务，以其认缴的出资额为限承当责任3）新入伙的有限合伙人应当满足如下基本条件：a)为目的公司董事、监事、高管、核心员工或对目的公司有突出奉献的人员，认同目的公司或其关联方的公司文化；b)遵守所任职公司的规章制度，在职期间有良好的业绩体现；c)无刑事记录；d)满足目的公司规定的其她条件 2、退伙(1)除非经执行事务合伙人批准，否则有限合伙人不得转让其在合伙公司的所有或部分财产份额或退伙（有限售期限的，应遵守有关限售的法律规定或合同商定）有限合伙人转让部分财产份额的，需不影响《合伙公司法》对合伙人数的限制；有限合伙人退伙的，需提前30日告知一般合伙人2)合伙人退伙，可以根据本合同的商定转让其财产份额或者规定合伙公司退还其财产份额合伙人退伙，如该合伙人转让财产份额的，应当经执行事务合伙人批准，并转让给执行事务合伙人或者经其确认的其她合伙人或合伙人以外的人，转让的价格按照本合同第9条的规定解决。
3、除名合伙人有下列情形之一的，经其她合伙人（除拟被除名人之外）一致批准，可以决策将其除名：（1）因故意或重大过错行为被公安机关或检察机关备案调查，给合伙公司导致物质损失或名誉损害的；（2）因违背本合同商定转让财产份额，给合伙公司导致物质损失或名誉损害的；（3）合伙人从目的公司或其关联方积极辞职或因违背法律、法规、劳动合同、目的公司或其关联方的规章制度被解雇的；（4）违背本合同商定的不竞争、严禁关联交易义务的；（5）发生本合同商定的其她事由对合伙人的除名决策应当书面告知被除名人被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙；根据本合同第4条的住所送达除名告知的，告知送达之日，除名生效，被除名人退伙 九、合伙份额的成熟与转让等事项1、财产份额的成熟有限合伙人所持出资分额分[ 4 ]期按[ 年 ]成熟（不精确到年如下的时间单位），成熟条件为经目的公司董事会确认其工作绩效为优良目的公司被并购或在其她合格市场公开发行的（简称“IPO”），则所有财产份额一次性成熟有限合伙人上一种阶段的财产份额的成熟与否不影响下一种阶段的成熟举例阐明：第一种阶段业绩不符合前述商定，则该阶段财产份额不成熟，第二个阶段业绩符合前述商定的，则第二个阶段相应的财产份额成熟，合计成熟的财产份额即为第二阶段的财产份额。
2、一般合伙人可以转让其在合伙公司中的所有或者部分财产份额有限合伙人转让其在有限合伙公司中的所有或者部分财产份额时，须经执行事务合伙人批准1）禁售期：目的公司在新三板挂牌（本合同所称“新三板挂牌”，指目的公司股份在全国中小公司股份转让系统挂牌并公开转让）或 IPO前（下称“禁售期”），除事先获得执行事务合伙人批准或本合同明确商定的情形外，有限合伙人不得转让、发售其所持合伙公司的财产份额，任何违背本条商定而进行的转让无效，且合伙公司有权回绝配合完毕有关的变更登记；在禁售期内，除事先获得执行事务合伙人批准或本合同明确商定的情形外，有限合伙人不得对其所持合伙公司的所有或部分财产份额设立任何的抵押、留置、质押、其她债务承当（涉及任何所有权再转让合同、优先购买权、优先要约权或其她对任何权利的任何类型的限制或授予）2）限售期：在前述禁售期届满后，有限合伙人持有的合伙份额分三次解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持份额的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌或IPO之日、挂牌或IPO期满一年和两年有限合伙人为目的公司的董事、监事或高档管理人员的，每年可以转让其所持有的合伙公司财产份额总数的[ 25 ]％，离职后[ 6个月内 ]不得转让其持有的合伙份额。
除本合同商定外，《公司法》、《证券法》或其她规范对目的公司的股权有其她限售规定的，则有限合伙人的财产份额转让受有关限售规定约束 3、有限合伙人与目的公司劳动关系解除或终结时的解决若有限合伙人与目的公司解除或终结劳动关系，则执行事务合伙人有权向该合伙人发出告知，指定其财产份额的受让方，该有限合伙人必须在收到告知后15日内配合办理所有必要手续，将其在合伙公司中的财产份额转让给执行事务合伙人或者其指定的合伙人财产份额的转让价格按照如下方式拟定：1）未成熟的财产份额的对价为零元；2）已成熟部分的财产份额的价格为：目的公司当时未分派利润*有限合伙公司当时在目的的持股比例*已成熟部分财产份额比例 4、特定情形下有限合伙人财产份额的转让虽有前述第3条的商定，但在如下任一情形下，不管有限合伙人的劳动关系存续状况如何，执行事务合伙人有权向该合伙人发出告知，指定其财产份额的受让方，该有限合伙人必须在收到告知后15日内配合办理所有必要手续，将其在合伙公司中的财产份额转让给执行事务合伙人或者其指定的合伙人，且所有财产份额（涉及未成熟部分和已经成熟部分）的转让价格为【 零 】元:1）被依法追究刑事责任的；2）非法将目的公司或其关联方的财物占为己有或运用职务之便，收受她人回扣或接受其她形式的贿赂；3）存在违背《中华人民共和国公司法》或者公司章程的行为；4）泄露目的公司或其关联方的机密或商业秘密；5）因严重失职或滥用职权等行为损害目的公司或其关联方的利益或者名誉；6）违背竞业严禁合同商定的（有限合伙人应当与目的公司或其关联方签订竞业严禁合同，无论出于任何因素终结劳动关系，各有限合伙人将受签订的竞业严禁合同的限制）。
7）有限合伙人不能胜任工作，通过培训或者调节工作岗位，仍不能胜任工作的；8）因违背目的公司或其关联方的规章制度，或违背其与目的公司或其关联方签订的劳动合同，或法律、法规规定的其她因素被目的公司或其关联方依法解雇；9）有限合伙人积极解除其与目的公司或其关联方的劳动关系 5、执行合伙人按照第九条的商定告知有限合伙人出让财产份额后，若有限合伙人未在指定期间配合办理财产份额转让手续的，则须向执行事务合伙人承当违约金，数额为被告知出让的财产份额比例*有限合伙公司在目的公司的持股比例*目的公司近来一次股权融资的估值 6、有限合伙人因工伤死亡或正常因素死亡，且有限合伙人生前未违背竞业严禁合同商定的，有限合伙人的法定继承人可以依法获得该有限合伙人在有限合伙公司中的资格；但若存在下列情形，该有限合伙人的法定继承人应将其在合伙公司中的财产份额转让给执行事务合伙人指定的人：（1）有限合伙人因违法、犯罪行为而导致死亡或丧失劳动能力的；（2）有限合伙人在未经目的公司容许从事除本职工作之外的兼职或为自己利益从事本职工作之外的经营活动时死亡或丧失劳动能力7、除本合同对于转让价格另有规定的之外，合伙。