▪孟祥军李 杰我国股权分置改革过程中以及企业首次公开发行股票（IPO）时，股权价值折扣的三种期权模型，对不同模型的计算结果进行了比较业对限售股权的持有意图等因素，将其分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或可供出售金融资产二）上市公司会计实务处理的 结果由于限售股权正处在限售期内，按 规定不能在公开市场出售，这种情况下， 不同企业对于其公允价值是否能够可靠 计量会产生不同的判断，加上不同企业 对股权投资的持有意图存在差异，限售 股权在实务中的资产分类可能有三种： 即（1）长期股权投资； （2）交易性金融 资产； （3）可供出售金融资产资产分 类的不同，其计量属性以及对损益的影 响也会存在重大差异例如，按照 2007 年上市公司中报的披露，招商局能源运 输股份有限公司的三个上市公司股东就 将其持有的、交易条件相同的限售股权， 进行了截然不同的会计处理：（三）企业会计准则的跟进显然，对于这种在性质上相同或相 近的经济事项，不同企业间的会计处理部分上市公司股东所持有的股份，在一定期限内 （通常是 1-3 年） 不得上市流通 此外，机构投资者在公司 IPO 过程中通 过网下配售方式取得的股份，也要求在3 个月后才能上市流通。
这部分在一定 期限内流通受到限制、并正处于限定期 内的股权，被称之为“限售股权” 随着 我国资本市场的不断发展，限售股权日 益普遍地出现在许多会计主体的资产项 目中从会计处理角度而言，关于限售 股权的资产分类经历了从模糊到明确的 过程但时至今日，如何确定其公允价 值却做法不一，成为会计实务中颇具争 议的问题本文首先简要回顾限售股权在我国 上市公司中的会计处理情况，分析限售 股权与流通股权公允价值的主要差异， 指出直接以流通股权价值作为限售股权 公允价值的缺陷而后，借鉴近年来的 国际研究经验，归纳总结用于估计限售一、限售股权在我国的会计处理 历史与现实 （一）限售股权涉及的会计判断按 照《 企 业 会 计 准 则 2 号 —— 长 期股权投资》 和 《企业会计准则 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，对 于企业持有的，对被投资单位不具有控 制、共同控制或重大影响的上市公司限 售股权，其会计处理取决于以下两个 判断：1. 公允价值能否可靠计量 如果能， 则该限售股权应当适用《企业会计准则 22 号 - 金融工具确认和计 量》 ；如果不能，则应当适用《企业会计 准则 2 号 - 长期股权投资》 。
2. 公司持有该股权的意图 如果股权公允价值能够可靠计量，按照《企业会计准则 22 号 - 金融工具 确认和计量》的相关规定，则应根据企个100中国注册会计师2011.06在 5理论上，影响期权价 值的因素有 5 个，即 当前股票价格、执行 价 格、无 风 险 利 率、 期权有效期和股票收 益波动率限售股权公允价值估计的 期权模型方法ACCOUNTING会计作为公允价值，公允价值变动扣除递延所得税影响后计入所有者为公允价值，公允价值变动计入当期损益结果差异如此巨大，是大多数会计报表使用者不能接受的 2007 年 11 月 16 日， 财政部印发《企业会计准则解释第 1 号》（以下称“解释 1 号” ） ，对于企业在股 权分置改革过程中持有的对被投资单位 不具有控制、共同控制或重大影响的股 权，明确要求分类为“可供出售金融资 产” ，从根本上消除了这种实务判断引起 的对会计信息横向可比性的损害随后，2008 年 1 月财政部会计准则委员会发 布的第三期专家工作组意见（以下称“专 家意见 3 号” ）以及 2009 年 6 月 11 日 财政部印发《企业会计准则解释第 3 号》（以下称“解释 3 号” ） ，对企业持有的、 股权分置改革以外的上市公司限售股权 做出规定，要求将对被投资单位不具有 控制、共同控制或重大影响的限售股权 划分为可供出售金融资产或以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。
至此，有关限售股权的资产分类 已经得以明确但是，无论是分类为 可供出售金融资产或交易性金融资产， 都应以公允价值计量，而围绕着如何确 定限售股权公允价值的问题，实务中 争议又起四）实务中限售股权公允价值 的确定从上市公司公布的 2007 年年报信 息来看，实务中形成了两种不同的做法 一是直接选用相应股票的收盘价作为公 允价值，二是使用《中国证监会关于证 券投资基金执行 估值 业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字 [2007]21 号）中规定的线 性估值公式进行估值证监会文件中所 采用的公式如下：FV=C+(P-C)×(Dl-Dr) ／ Dl其中： FV 为估值日有明确锁定期的股票 的价值； C 为限售股权的初始取得成本（因 权益业务导致市场价格除权时，应于除 权日对其初始取得成本作相应调整） ； P 为估值日在证券交易所上市交易 的同一股票的市价；Dl 为限售股权锁定期所含的交易所 的交易天数；Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日意见 3 号”规定： “企业在确定上市公司限售股权公允价值时，对于存在活跃市 场的，应当根据活跃市场的报价确定其 公允价值；不存在活跃市场的，应当采 用估值技术确定其公允价值……上市公 司限售股权的公允价值通常应当以其公 开交易的流通股股票的公开报价为基础 确定。
” 随后， 在 2009 年发布 “解释 3 号” 中，财政部强调“企业在确定上市公司 限售股权公允价值时，应当按照《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》有关公允价值确定的规定执行，不 得改变企业会计准则规定的公允价值确 定原则和方法 ”按照企业会计准则“活 跃市场”的定义，活跃市场应同时具有 下列特征： “ （一）市场内交易的对象具 有同质性； （二）可随时找到自愿交易的 买方和卖方； （三）市场价格信息是公开 的 ”那么，限售股权与流通股并不具有 完全的同质性，也并不能随时进行交易， 由此可见限售股权不宜直接采用流通股 的收盘价，而是应该采用估值技术，在 流通股公开报价的基础上调整确定公允 价值至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值 日当天） 于上市公司在限售股权公允价值确定方法中的差异，中国证监会会计部的答复是两 种方法都可以使用，但应 保持一贯性 这就意味着， 在当时，监管机构认可了 两种不同的做法 一方面， 前述公式对于解决限售股 权估值的燃眉之急发挥了 作 用； 但 另 一 方 面， 该，二、 选 用 期 权 估 值 模 型 的 理 论 基础（一）选用期权模型估计限售股权 价值的原理在目前的会计实务中，采用流通股 票的交易收盘价已经成为最普遍的做法。
但事实上，限制流通的股票与完全流通 的股票的价值并不同因为流通限制影 响了限售股权持有者随时出售股权、获 取现金的能力，即使可流通股票价格已 经达到了限售股权持有者的盈利目标，估值公式存在缺陷： （1）从该公式的计算过程来看，其更接近一种将股权成本 和市价之间的差异在锁定期内按时间平 均摊销的算法，其内含了股权价值与时 间成直线关系这一假设，而这种假设缺 乏理论依据； （2）使用该公式会使得投 资者在不同时间或者以不同买价购入的 同一限售股权，即使剩余锁定期限相同， 计算结果也不同2008 年 1 月财政部发布的“专家101THE CHINESE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT2011.06对随着我国资本市场的不 断发展，限售股权日益普遍地 出现在许多会计主体的资产项 目中从会计处理角度而言 关于限售股权的资产分类经历 了从模糊到明确的过程但时 至今日，如何确定其公允价值 却做法不一，成为会计实务中 颇具争议的问题有限售条件 股东名称持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间限售条件资产分类与计量中国国际海运集装箱（集团） 股份有限公司50.000.0002007年 12月1日自本公司本次发行股票上市之 日起一年内不得转让。
可供出售金融资产，按公允价值计量，以资产负债表日的收盘价权益深圳华强实业股份有限公司50.000.0002007年 12月1日自本公司本次发行股票上市之 日起一年内不得转让长期股权投资，成本法核算中海发展股份有限公司20.000.0002007年 12月1日自本公司本次发行股票上市之 日起一年内不得转让交易性金融资产，按公允价值计量，以资产负债表日的收盘价作会计ACCOUNTING持有者也无法变现处置其持有的限售股权而获得收益这种限制的存在，可能 给股权持有者造成的损失包括两部分： 一是由于股票价格持续下降，在限售期 结束后股票最终变现价格低于购买成本而 形成的损失，以下称为“损失 I” 二是在 限售期内股票价格上升，但限售股权持有 者无法变现，而当限售期结束后，股票价 格已经低于限售期内价格所形成的损失， 以下称为“损失 II” 本质上， “损失 I”基于这种原理，我们可以使用期权模型来估计限售股权的价值，即通过构 建与限售股权交易条件类似的看跌期权 并计算期权价值来确定由于缺乏流动性 而引起的折扣即看跌期权价值占流通 股价格的比率就是限售股权的价值折扣： 限售股权公允价值 = 估值日流通股股票市价 ×（1- 价值折扣）（二）采用期权模型估值的适用性 对照《企业会计准则》对公允价值 估值模型的要求，基于期权模型估计限 售股权的公允价值，其合理性和适用性表现在：1. 期权模型对限售股权价值影响因 素有着很好的解释力，能够为估值模型 提供理论和逻辑支撑；2. 期权模型是企业会计准则明确允 许使用的基本模型之一，计算所需要的 主要输入变量来自于市场或者限售股权 条件本身，满足“尽可能使用市场参数” 的要求；3. 估值结果具有稳定性和可验证 性，并可以根据市场交易结果进行校对 和调整；4. 国际上已有的理论研究和实证检 验结果表明，期权模型方法能够得到市 场参与者的普遍认可。
因此，可以说，期权模型为实务中 合理确定限售股权的公允价值提供了现 实可行的方案型推导过程中的假设条件不同，所以模型的具体形式和估值结果有所差异一）BSP 模型看跌期权的价值为： P（S，T）=Ke-rt N（-d2）-SN（-d1） 其中： S 是资产的现行价格 K 是执行价格T 是到期期限，在此，则为到清算 变现的时限r 是无风险利率σ 是股票回报的标准差是现实损失，而“损失 II”则是由于股权在限售期内 无法变现，使持有者丧失 了以更高价格处置该股权 的机会成本因此，使用 流通股收盘价作为限售股 权的公允价值，会造成股 权投资价值的高估，不符 合会计的谨慎性原则由此可见，流动性 的差异是造成限售股权 与流通股价值差异的根 本原因，“损失 I”和“损 失 II”的存在，使得限售 股权与流通股相比，存在 价值折扣因此，解决限 售股权估值的关键在于 如何估算这种流动性缺 乏所引起的价值折扣d1=In（S/K）+（r+σ2/2）T） （/ σT）d2=d1 -σTN（-d1）和 N（-d2）是标准正态分布的累积分布函数使用 BSP 模型对上市公司限售股 权进行估值时，可以认为 S=K=1，则 BSP 模型的简化形式是P（T）=e-rt N（-d2）-N（-d1） 其中，d1=（r+σ2 /2）T）/（σT ）d2=d1 -σT理 论 上， 如 果 限 售 股 权 的 出 售 价格为 1，则具有没有出售限制同企业股 票的出售价格为 1+P(T)，所以，使用 BSP 估计的限售股权价值折扣为 P(T)/ (1+P(T))。
实际计算中， 期权到期时间等 于即为剩余限售期；波动率选用上市公 司公开交易股票的历史回报波动率由于在模型设计上采用了只能在到 期日执行的欧式期权，BSP 模型实际 上只提供了在到期日对于“损失 I”的 保护，通常，可以作为限售股权价值折 扣的下限二）LBP 模型与 BSP 模型中的欧式标准看跌期 权不同，LBP 模型中将期权定义为浮动 回望看跌期权。