双层股权结构在我国的适用性分析—-以“阿里巴巴”为例摘要：公司在其发展、扩大过程中需不断融资，但投资者越多,创始人的股权就被稀释,这就导致“一股一权”与“控制权” 之间的矛盾我国长期以来坚守“一股一权”,未对双层股权结构给予肯定.而在美国，一旦拟上市企业按照法律要求，合法、 及时、准确地予以信息披露,就可以在资本市场发行具有不同表决权的普通股，即实行双层股权结构这二者的差别， 恰恰是导致阿里巴巴选择远赴美国纽约挂牌上市的重要原因为顺应经济发展，为我国优质企业的发展提供 条件，我国应对来自美国的双层股权结构,辩证考量，宽容对待，有必要在现有的“同股同权”原则的基础上，充分发挥双 层股权结构的优势,进行股权结构创新，促进企业和资本市场的整体发展关键词:双层股权结构；一股一权；合伙人制度;股权结构创新正文：一、背景及意义双层股权结构作为有别于一股一权的特殊的股权结构，在美国的历史已经较为悠久,但在国内受到关注则是近年的事情 随着百度、京东、阿里巴巴等国内互联网公司巨头受制于境内法律制度，纷纷奔赴美国上市，以及 Google、Facebook 等美 国著名互联网企业不约而同地采用双层股权结构，双层股权结构，这一制度以及市场实践,开始进入我国学界和公众的视野。
在信息时代，经济飞速发展的今天,双层股权结构是否能适应我国资本市场，为我国资本市场注入新活力，具有重要的研究 价值二、双层股权结构的定义双重股权结构，是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的手段区别于同股同权的制度，在双重股权结构 中，股份通常被划分为高、低两种投票权，高投票权的股票拥有更多的决策权.在这种股权结构下，创始人和管理层可以获 得更多的表决权，以实现对公司的有效控制三、双层股权结构的发展历程（以美国为例）双层股权结构最先在美国资本市场中出现，可以追溯到 1900 年左右.在兴起后于1926 年引来了强烈质疑的声音，并陷 入低谷直到1988年，美国证券交易委员会（SEC）颁布了 19c—4规则，双层股权结构才走向复兴现如今，采用双层股权 结构的企业数量和覆盖面不斷扩大，2013年美股IPO中有19%的公司使用双层股权结构，主要集中于科技型、 创新型、互联网企业等新领域四、双层股权结构的利弊分析（一）双层股权结构之利1、 给控制权和募集融资提供了双重保障既能够保障创始人或者实际控制人对公司的控制权，又能够为公司的发展和扩大 募集融资2、 有效抵制恶意收购，使其他股东从创始人的投资方略和企业家精神中获得长期的收益。
3、 提高资本市场资源配置的效率4、 促进科技型企业所在的行业整体的持续、稳定并且有效的发展二）双层股权结构之弊1、两权分离，易使公司经营者利用与股东信息不对称的地位，滥用自己的权力,违背信托责任，形成内部人控制问题2、增加管理层的代理成本,削弱公司内部和外部的监督机制，增加股东维权难度五、实例分析,阿里的创新——“中国合伙人制”2014年9月19日，阿里巴巴集团于纽约证券交易所正式挂牌上市，股票代码“BABA” .虽然阿里巴巴集团一直否认合伙人制度采取的是 双重股权结构，但实际上该制度的确会起到加强控制权的类似双重股权安排的效果,也确实影响到了其他股东的股权行使， 应被肯定为一种股权创新的方式马云提出的“中国合伙人制”和经典“双层股权结构”类似，但二者并不完全等同主要 体现在：（1） 关于独立董事提名任命权：在传统的双层股权治理结构中，由创始人控制独立董事的提名权；而“中国合伙人制”治 理结构中,创始人股权比例太小，无法控制独立董事提名权2） 关于重大交易、关联交易批准权:在传统的双层股权治理结构中,创始人投票权大,可以进行实际控制；而“中国合伙人 制"治理结构中，创始人无此方面的特殊投票权。
3） 关于决定董事人选的权限：在传统的双层股权治理结构中，可以直接投票决定董事人选；而“中国合伙人制”治理结构 中，只能提名，不能直接代表股东投票4） 关于身份限制：在传统的双层股权治理结构中，必须是公司股东，如果创始人把公司股份卖掉，那么将失去特殊投票权； 而“中国合伙人制”治理结构中，可以没有股份，但必须是公司高管，经过四分之三合伙人同意即可够成为合伙人5） 关于投票权继承问题:在传统的双层股权治理结构中，创始人可以将超级投票权股票让子女继承；而“中国合伙人制 "治 理结构中，创始人投票权无法继承.可见，“中国合伙人制"虽然并非传统意义上的双层股权结构，但却属于一种非典型双层股权结构它仅仅控制非独立董事 的提名权，而开放了其它股东权给股东,同时避免了创始人去世后公司控制权世袭罔替的不足，与双层股权结构相比具有明 显进步性总结：美国的双层股权结构，在创新的同时，某种不公平可能会相伴而生，诱发公司治理的危机 但是，就当前国内资本市场的 发展来看,一股一票并不必然适应于任何公司，也并不一定是最佳的模式 在经济上,承认上市公司股权创新有利于公司的发展和 壮大美国拥有较为成熟的资本市场，制度相对新进，而我国起步较晚,资本市场富有活力，双层股权结构在新型科技产业里 具有广阔的发展前景,但我国目前金融市场的管理相对落后，制度的更新能力和适应能力有待提高。
阿里的“中国合伙人制” 为我国的资本市场转型提供了一个值得参考的样本，相关部门可以参考其模式，结合双层股权结构在美国资本市场运行的经验， 对我国现有的资本市场规则进行渐进式改革，为我国优质企业的发展提供条件，发挥双层股权结构的优势，进行股权结 构创新，促进企业和资本市场的整体发展 .参考文献：杨狄.上市公司股权结构创新问题研究——以阿里巴巴集团上市为视角J.财政经融，2 0 14 0（2）.叶小舟 论双层股权结构在我国的适用_刘晓敏透过阿里巴巴海外上市反思我国A股市场何园媛 双层股权结构之评析—-以阿里巴巴集团美国上市为例陈永昌 剖析中国股市的体制性缺陷_关于我国发展虚拟经济的思考与探索谭婧 双层股权结构下的利益冲突与平衡_钟玉琳 中国企业海外上市的动因_以阿里巴巴公司为例_钟玉琳。