买壳上市运作之核心问题研究目 录核心问题之一：概念界定及买壳上市运作过程分析一、 概念界定二、 买壳上市动因分析三、 买壳上市运作过程核心问题之二：选择壳公司的原则和原则一、 壳公司的选择原则二、 壳公司的选择核心问题之三：壳公司的价格拟定一、 壳公司的股票价格构成二、 壳公司价值的估算方式三、 影响控制溢价的因素四、 转让资产估价的决定五、 买壳方对交易价格的整体分析六、 壳公司价格的其她决定因素核心问题之四：买壳上市的成本收益分析一、 买壳上市的成本和收益二、 买壳上市的成本分析三、 买壳上市的收益分析核心问题之五：交易中的价款支付方式一、 钞票支付方式二、 资产置换支付三、 债权支付方式四、 混合支付方式五、 零成本收购六、 股权支付方式核心问题之六：买壳上市方式分析一、 股权的有偿转让二、 股权免费划拨三、 二级市场收购四、 资产置换并购买壳后其她问题的解决附录：买壳交易操作的必备文献 概念界定及买壳上市运作过程分析一、概念界定1、基本概念壳公司 按国际惯例壳公司为：在国际证券市场上，拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终结交易，股价低或股价趋于零的上市公司。
事实上，所谓壳公司，在中国应泛指已经获得并继续拥有上市资格的股份公司壳资源的价值重要体目前上市公司具有从证券市场进一步融资的权利买壳上市 非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的目的借壳上市 是指集团公司或某个大型公司先将一种子公司或部分资产改造后上市，然后再将其她资产注入，实现重组上市，从而得以规避现实的额度管理借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司借壳上市是与买壳上市非常类似的公司间兼并收购行为2、买壳上市重要特性 购并公司为非上市公司，被购并公司为上市壳公司壳公司被收购后，并不消失，而是继续存在（名字可以更改），只是将大部分或相对多数股权交由收购公司所有，收购公司通过资产置换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司因此，买壳上市又被称作“反向收购”二、买壳上市动因分析 国际证券市场上的买壳上市重要源于非上市公司对低成本、高效率上市融资方式的追求在中国，由于“限报家数”的额度管制政策，上市申请受到诸多非市场化因素制约，使得上市公司成为稀缺资源，买壳上市即成为实力雄厚的大型公司或集团公司、具有潜力和高成长性的新兴产业中的新兴公司打开资我市场通道的必然选择。
民营公司借助买壳上市实现曲线融资则是这该行为的又一推动力，从长远分析，买壳上市在资我市场尚未发育成熟的环境下，还将成为风险资本的重要撤出机制1、实现从证券市场直接融资的目的 公司收购股权的目的重要是为了扩大生产规模，形成规模效益，或获得目的公司被低估的资产，或扩大经营范畴，实现多元化发展，或消灭竞争对手，壮大自身实力等等，总之，重要是为了获得公司既有的有形资产与此不同，买壳上市最直接的目的就是获得上市资格这个“壳”的无形资产并注入优质资产上市，通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集资金，实现发展自身业务的目的2、对上市资格的旺盛需求和有限供应使得上市公司成为稀缺性资源和重要的无形资产 一方面，国内既有国有资产7.1万亿，国有公司近40万家，其中特大型公司426家，大型公司7033家，中型公司4万余家，小型公司26.2万家随着现代公司制度的建立，大批国有公司纷纷谋求上市同步，由于国有商业银行贷款政策的倾斜，80％以上的贷款投向国有公司，使在整个国有经济中三分天下有其一的民营公司依托银行贷款实现扩大再生产的也许性极小，迫切但愿获得上市资格从证券市场直接融资另一方面，目前在深沪两地上市的公司但是820余家，在股票市场存在高溢价的状况下，只要拿出一小部分国有资产上市就足以使资金面与股票数量的矛盾发生逆转。
因此，管理层需要考虑市场的承受能力，重点支持能源交通等基本设施行业的大中型公司上市，对公司上市进行规模控制，在需求和供应之间寻找一种平衡因此，通过控制既有上市公司的捷径间接上市就存在着合理之处3、买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应 由于上市估算的资源稀缺性及其相对严格的预选制度，“上市”自身已成为重要的无形资产，上市公司随其股票的买卖也成为千万投资者瞩目的对象因此控股一家上市公司的行为自身可以产生很大的新闻效应，引起投资者对控股股东的研究和关注而随着优质资产的注入，上市公司的行业属性、资产质量、赚钱水平都也许发生翻天覆地的变化，从而带来股票价格的飙升在壳置换过程中，浮现了若干壳置换“明星” ：如泰达控股美纶使其每股收益从0.183元上升为0.527元，阳光集团收购广西虎威，使其每股收益从0.141元猛增为0.721元，其股价在证券市场体现也极为引人注目对于市场直接消费品的公司，买壳上市可觉得之带来“无声胜有声”的广告效应4、获得上市公司的政策优势或经营特权上市公司的良性运作、政策环境、赚钱状况、迅速发展和壮大，通过在深沪两市的信息披露而不断为广大投资者所理解，从而成为展示地方经济发展的窗口、宣传地方投资环境的窗口和吸引投资者直接投资的窗口，一种地区上市公司的整体市场体现和股价的高下甚至成为反映本地经济发展状况的一种重要“指数”。
因此，为了增进上市公司的发展，地方政府纷纷为其提供多种优惠政策和某些特许权这些优惠政策和特许权也成为买壳方决定购买行为和对象的一种考虑因素5、合理避税的实现在税法、会计解决惯例以及证券交易等内在规律的作用下，买壳交易可以带来纯货币收入的效益事实上，合理避税的影响贯穿整个交易过程在市场经济中，不同类型的资产所实用的税率是不相似的，公司可以根据不同的税率采用不同的财务决策，以达到合理避税的目的，最常用的就是亏损递延条款的运用所谓亏损递延是指估算在一年中浮现了亏损，该公司不仅可以免付当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵销后来几年的赚钱，估算抵销后来的盈余缴纳所得税印玺，当一家上市公司持续几年亏损或亏损数额达到一定数量时，往往成为被收购的“壳”此外，随资我市场的发展和不断创新，股票置换及可转换债券的发行，还可以减少所得税并减少资本收益税6、从卖方的角度看，证券市场“壳”资源的存在与转让的规定使买壳上市成为也许上市公司与其她公司相比，市场化限度要高得多，所承受的压力也就大得多，而在1997年此前，国家对证券市场的发展和公司的上市采用的是比较谨慎的态度，设有较多限制，上市公司也多以中小型公司为主。
这些公司诸多在行业中不具有优势地位，因此在上市后，在参与市场竞争、优胜劣汰的过程中，必然有部分公司因先天局限性或经营失败，连年亏损，净资产收益率低于进行配股规定的10％，不能再从证券市场筹集资金，除了拥有上市公司这个“壳”以外，已别无优势交易所规定，上市公司持续三年亏损就要停止挂牌交易，苏三山已经成为首例既有控股股东在无力变化上市公司亏损局面的状况下，为了避免被摘牌而丧失上市资格这一无形资产，导致股权的贬值，有转让自己所持股权的需要此外，由于制度缺陷导致的市场“壳资源”较为丰富的现实，以及上市公司所在地政府的推动和支持也都成为中国资我市场频繁的买壳上市的动力这也使中国的买壳上市与市场化国家具有完全不同的特色三、买壳上市的运作过程 买壳上市的基本思路：非上市公司选择、收购一家上市公司，然后运用这家上市公司的上市条件，将公司的其她资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司整个运作途径可以概括为：买壳――借壳，即先买壳，再借壳1、在上市公司中选择具有卖出条件的壳公司 壳公司的选用是买壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环壳公司选择的对的与否，将直接关系到收购兼并与否可以获得最后成功。
那么壳公司的特性分析极为重要壳公司拟定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切有关2、分析壳公司股本构造，与拟进行股权转让的法人股及国有资产代表进行接触该阶段对参与人员素质规定极高，操作者对壳公司的现状、交易的价格、买壳后重组的设想应成竹在胸参与者在谈判中的经验、手段、方略及技巧对交易的成败有特殊的作用，其基本取决于双方的实力、地位和交易条件3、买壳方获得第一大股东地位后，重组董事会 通过董事会对上市壳公司进行清壳或内部整合，剥离不良资产，变化经营业绩 买壳上市一般采用与大股东协商收购合并控股权的方式，因此拟定了目的壳公司后，就应着手进行与壳公司大股东的谈判协商工作，争取双方能在和谐合伙的条件下完毕收购，以减少收购成本，虽然采用二级市场“要约收购”方式，在收购了壳公司一定比例（在中国为5％）股权后，收购方也要进行公示，然后和壳公司大股东进行接触、协商，力求“和平收购” 在这一过程中，收购方要拿出具体的收购方案以及收购壳公司后将要采用哪些行动，如何行动，估计的成果会如何等，同步收购方还应积极向壳公司大股东提交我司有关的某些财务报表和数据资料，以供其考察我司状况，在也许的状况下邀请壳公司大股东去公司进行实地考察，充足体现收购壳公司以实现资源配备优化的诚意。
4、向壳公司注入优质资产，使壳公司资产质量、经营业绩发生质的奔腾，与此同步尽快收回投资注入优质资产是收购方哺育壳公司的重要手段置换目的公司的不良资产，其方式为：一是用新入“壳”大股东的优良资产置换原不良资产；二是出巨资购买优质资产从理论上讲，大量优质资产的注入是目的公司扭亏为赢的捷径，但实行起来有一定难度；从第二种方式来看，有些收购公司也采用过如天津泰达集团通过国家股的免费划拨控股原美仑股份，收购后的第一次资产重组行动就是出资4亿元人民币购买海滨大桥由于此时收购公司尚未获得配股增资的权利（虽然已买到壳），至于后来能不能获得这种权利要视公司的业绩而定因此这种形式的资产处置方式一方面要承但巨额资金压力，另一方面也要冒很大风险 由于买壳波及大笔资产转移，因而买壳后必须重新制定理财方略一方面，可将壳公司不符经营方向或亏损的资产发售，以抵消收购筹资引起的债务，也可在对其资产进行包装后，再行发售，套取利润 此外，在帐面上的交易完毕后，收购方必须制定较为完善的整合方略并对目的公司进行充足整合，在业务上充足实现收购意图，才干获得买壳的最后成功公司收购后的整合工作涉及公司的经营方略调节和整合方略的实行。
其方略波及对目的公司人员的安顿、原有资产的处置、经营政策的调节以及收购后也许发生的转售图利重组后的整合问题将作为专门课题讨论） 核心问题之二：选择壳公司的原则和原则 壳公司的选用是买壳上市的第一步，是至关重要的一环，目的公司选择的对的与否，将直接关系到买壳交易与否可以获得最后成功 从本质上看，任何一种公司都是一种“壳”，只有在上市公司成为稀缺资源时，壳公司才具有价值上市公司成为“买壳借壳”上市目的，重要考虑的因素有“买壳借壳”的成本、可操作性，以及能否实目前证券市场上直接筹集资金等据此，考虑上市公司与否易成为收购兼并对象，成为“买壳借壳”目的公司，一般可通过下列因素来判断：(1)股本构造与股本规模；(2)股票市场价格；(3)经营业务：(4)经营业绩；(5)财务构造；(6)资产质量；(7)公司成长性各项评判指标在综合分析之后可得出结论一、壳公司的选择原则1、股本构造与股本规模由于中国上市公司股本构造的特殊性，上市公司股本构造中设有国家股、法人股、社会公众股(流通股)、外资。