云南云天化股份有限公司资本运作【摘要】云南云天化股份有限公司于1997年改制上市，目前为中国化工公司百强，全球最优秀的共聚甲醛和玻纤生产商之一，然而这成功的背后是与其良好的资本运作分不开的本案例涵盖了其上市融资、股份回购、发行可转换债券、发行分离交易的可转换债券和海外私募融资的诸多资本运作事件，从中可以分析出公司在不同步期采用不同的资本运作方式有其合理性，并可窥见公司一系列资本运作为其战略转型，规模扩张起到了如何的推动作用核心词】资本运作；融资方式；股东回报The capital operations of Yunnan Yuntianhua Co., Ltd.Na Pengjie Bai Shuyun Cui Jueting Feng Wei Fu Yun【Abstract】Yunnan Yuntianhua Co., Ltd was reformed and began to list at 1997. Now it has become one of China 100 Chemical Companies and famous for product lines covering acetal copolymer and glass fibers worldwide. An important reason for the great success is the effective capital operation. The case includes many events like listing, share repurchase, issurance of convertible bonds, issurance of bonds with warrants attached, private placement and oversea listing, etc. From these events we can analyze the reasonableness of various financing operation modes at different periods and know how the series of capital operations push the company’s strategic transformation and scale expansion.【Key Words】capital operation; financing mode; shareholder return引言云南云天化股份有限公司（如下简称“公司”或“云天化股份”）从1997年改制上市以来，通过了十近年的历程，公司已从当年总资产12亿的生产单一化肥产品的公司发展成为目前拥有总资产近208亿元，净资产43亿元的大型上市公司，并且成为中国化工公司百强、全球最优秀的共聚甲醛和玻纤生产商之一。
对于公司而言，这是一种腾飞的十年本案例着重从云天化股份的资本运作视角来观测其十近年的发展历程，看看良好的资本运作是如何推动云天化股份获得巨大腾飞的1 公司背景云天化集团有限责任公司（简称“云天化集团公司”）是云天化集团的母公司云天化集团有限责任公司是云南省第一家国家一级公司，而云天化集团是全资、控股、参股一批生产经营型公司的产业集团，是云南省十户大型工业集团之一，云天化集团目前拥有化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大重要产业及系列产品，拥有全资、控股公司70余家，其中有三家上市公司，即云南云天化股份有限公司（“云天化”、600096 SH）、云南马龙产业集团股份有限公司（“马龙产业”、600792 SH）和云南盐化股份有限公司（“云南盐化”、002053 SZ）云天化集团荣列中国最大500家公司集团第249位，拥有总资产达398.67亿元，净资产达125.25亿元，年销售收入224.41亿元集团的氮肥装置是目前国内单套生产能力最大的装置，高浓度磷复肥产能为亚洲第一、世界第二，有机化工产能规模居国内前列，玻纤新材料产能为国内第二，磷矿采选规模为全国第一，黄磷生产能力更是位列全球第一。
2 公司上市集团前身是云南天然气化工厂，1974年建厂选址云南省水富县，1977年建成投产化工厂生产经营得当，发展至1997年时已经积累了较多的资金，成为当时云南省为数不多的优秀国有公司之一工厂为了进一步发展壮大，并提高公司出名度，提出集团改制与公司上市同步进行的方案，于1997年3月成立了云天化集团有限责任公司1997年5月,经云南省人民政府批准，云天化集团公司作为发起人，以其所拥有的合成氨、尿素、成品包装等生产装置及有关资产和业务投入，以社会募集方式设立云南云天化股份有限公司结合当时中国资我市场蒸蒸日上的发展趋势和公司良好的经营业绩，公司决定上市融资云天化集团公司作为公司的独家发起人，以其经评估确认后的净资产47372.41万元，按98.93％的折股比例折为一般股46818.18万股（性质为国有法人股国家股：指有权代表国家投资的部门或机构，以国有资产向公司投资形成的股份，涉及以公司既有国有资产折算成的股份法人股：指公司法人或具有法人资格的事业单位和社会团队，以其依法可经营的资产向公司投资所形成的股份国有法人股：指国有公司以其依法可支配的净资产投资于股份公司所形成的股份并公开发行社会公众股10000万股（其中向职工配售1000万股,向社会公开发行9000 万股），每股面值1元，实收股本为56818.18万元,公司注册资本为 56818.18万股。
1997年6月18日，公司以每股6.21元的发行价公开发行，扣除发行费用1400万元，实际募集资金6.07亿元，并于6月27日所有到账，同年7月9日公司股票在上海证券交易所挂牌交易云天化股份始终以化肥为主业，自上市融资后，公司开始大力发展有机化工分别开展了一系列的技改工程公司由基本产品——甲醇出发，不断扩展产业链，通过一系列项目的上马，实现了有机化工产业的迅速发展同步，公司上市也树立了公司良好的公众形象，提高了产品的出名度，为公司的迅速发展打下了坚实的基本3 公司股份回购3.1 拟回购股份的缘由1997、1998年时公司财务具有如下特点：一方面，公司资金比较宽裕，且临时没有好的投资项目和方向；另一方面，公司负债率极低，仅为21%，使用财务杠杆余地较大；最后，公司主营业务收入稳定且有较高的赚钱能力，在同行业中处在领先地位因此，公司高层觉得通过回购股份以减少国有股东的投资比例，并通过提高负债水平，应用财务杠杆，提高公司每股收益水平，作为控股股东的云天化集团公司也可以运用所获资金积极哺育优良资产，以便后来增资扩股3.2 回购股份的过程1999年3月22日云天化股份与其控股股东云天化集团有限责任公司草签了《股份回购合同》，商定云天化股份将合同回购云天化集团有限责任公司所持有云天化股份国有法人股中的0万股, 占我司总股本35.2%，合同回购价按1998年末每股净资产2.01元计算。
估计回购所需资金4.02亿，公司董事会决定一部分动用原分派预案中用于股利分派的资金，约2.2亿元；另一部分动用募集资金中的项目终结所闲置的资金，约1.8亿元进行支付本次回购完毕后，云天化股份总股本将由56818.18万股减至36818.18万元，云天化集团公司持有云天化股份的股权将由46818.18万股降至26818.18万股，持股比例将由82.4％降至72.84％在1999年4月公司发布股份回购的公示之后，中国资我市场中一石激起千层浪，褒贬各有不一监管层鉴于当时公司上市未满三年，公司的股份回购筹划暂被搁浅1994年7月1日实行《中华人民共和国公司法》第147条规定：发起人持有的我司股份，自公司成立之日起三年内不得转让直至11月，上市已满三年的云天化股份成功完毕了股份回购筹划，达到了公司的预期目的3.3 回购股份的影响一方面，公司的股本构造得到明显改善公司当时的流通股虽然有10000万股，但占总股本的比例偏小，只有17.6%，而其他46818.18万股均为非流通股的国有法人股，如果回购股份成功，流通股所占比例将上升到27.16%，提高了上市流通的社会公众股比例，改善了公司的股本构造，虽然临时减少了资本金，却有助于公司将来的股本扩张。
另一方面，对控股股东云天化集团公司来说，股份被回购后将获得4.02亿元的资金，客观上实现了国有资产的大幅增值同步，云天化集团公司的大股东地位仍保持不变，仍然持有云天化股份72.84％的股份再次，由于股份被回购后，估计每股收益将获得明显的增长，而其股性较呆滞的状况会有所变化，市盈率也会有所上升，这两方面将促使股价在二级市场上有良好的体现，因此社会公众股东对此也比较承认此外，运用财务杠杆，公司可以进一步提高净资产收益率，使得公司此后筹资更为有利但当时市场上对云天化股份回购方案的合理性也有见解，重要问题在于：云天化股份定向回购的所有是国有法人股，并且占总股本的比例相称大，当时国有法人股基本是按面值发行的，每股发行价是1.01元，现以每股净资产回购，特别是回购资金中有部分来源于募集资金，这难免有大股东进行资产套现，侵占公众股股东利益的嫌疑云天化股份进行股份回购的真正意义在于其进行了一项资本运作新方式的尝试由于回购股份作为正常的公司理财方式在国外证券市场上较为常用，但在国内却很少发生，在上市公司中更没有先例云天化股份的回购如能成功，那么对市场将有较广泛的示范效应；另一方面，回购目的、回购价格与比例、回购资金的来源以及在回购过程中国有股与法人股的关系等，都是国内证券市场上广泛关注的和容易引起争议的问题。
而云天化股份回购股份的尝试将增进有关法规的制定中国股份回购立法散见于：1、1994年7月1日实行《中华人民共和国公司法》第149条规定：“公司不得收购我司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有我司股票的其他公司合并时除外公司根据前款规定收购我司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，根据法律、行政法规办理变更登记，并公示公司不得接受我司的股票作为抵押权的标的2、国务院证券委1997颁布的《上市公司章程指引》第24条规定：“公司在下列状况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回我司的股票：（1）为减少公司资本而注销股份；（2）与持有我司股票的其他公司合并除上述情形外，公司不进行买卖我司股票的活动第25条规定，公司回购股份，可如下列方式时行：（1）向全体股东按照相似比例发出购回要约；（2）通过公平交易方式购回；（3）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其她情形3、1月1日起实行的《中华人民共和国公司法》第143条规定：“公司不得收购我司股份但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有我司股份的其她公司合并；（3）将股份奖励给我司员工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决策持异议，规定公司收购其股份的。
公司根据第一款第（三）项规定收购的我司股份，不得超过我司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工公司不得接受我司的股票作为质押权的标的使股份回购可以成为上市公司规范的资本运作手段4 公司发行可转换公司债券中国诸多上市公司都倾向于股权再融资，这使得资我市场上浮现了上市公司配股和增发排长队的现象云天化股份急需资金，一是为了满足公司采用国际先进技术对化肥装置节能增产技术改造（年产30万吨合成氨改50万吨、48万吨尿素改80万吨）的资金需求，二是满足公司继续扩大玻璃纤维产能的资金需求，组建中外合资的重庆天维新材料有限公司，但考虑到若采用配股或增发的方式融资需要等待很长时间，并且股权再融资。