广州大学松田学院财务管理案例分析论文题 目 东方航空吸收合并上海航空 学生姓名 李 雄 学 号 1302020519 专业班级 13会计学5班 任课老师 邱丹平 二○一六年 六 月教-学东方航空吸收合并上海航空摘要：本文主要分析了东航、上航两家大型民航上市企业并购的原因及并购方案的价值，又对比并购后东航、上航的股价，分析了并购后财务、管理、经营等方面的协同效应，并对并购后的评价，为国内其他航空公司联合发展提供了成功启示关键词：东航；上航；并购； 协同效应目录第一章 绪论 11.1背景资料 11.2并购双方背景 11.2.1东方航空公司 11.2.2上海航空公司 1第二章 并购原因分析 22.1并购原因 22.2并购动因 3第三章 并购过程 43.1并购基本路径 4第四章 并购方式 54.1进行换股吸收的合并方案 54.2换股前后的股权结构 54.2.1上海航空 54.2.2新东方航空 6第五章 并购效应 75.1规模经济效应 75.2协同效应 75.2.1财务协同效应 75.2.2管理协同效应 85.2.3 经营协同效应 85.2.4 航线网络整合 10第六章 并购评价 116.1对上海航空公司影响 116.2对新东航的影响 116.3对双方共同的影响 116.4对行业的影响 11第七章 成功并购启示 127.1 管理者才能 127.2把握重组时机 127.3互相换股绕开资金瓶颈 127.4保留上航法人地位与品牌 137.5企业文化的渐进式整合 13第八章 结束语 14参考文献 15第一章 绪论1.1背景资料2009年7月12日晚间，东方航空和上海航空双双公告东航换股吸收合并上航的议案，两家公司披露，换股比例为1∶1.3，即每1股上航A股股份可换取1.3股东航A股新股。
为顺利完成重组并降低资产负债率，东航将再度增发A股和H股以募集约70亿元资金1.2并购双方背景1.2.1东方航空公司东方航空公司是我国三大主要航空运输集团之一，董事长为刘绍勇1998 年以来，东航业绩在同行业一直摇摇领先而自 2002 年兼并云南航空和西北航空却没能做到有效整合以来，其利润率一直在下跌尤其是 2006 年，在国内整个行业盈利的情况下，其却以近26亿元成为惟一一家亏损的大型航空公司2008 年全球经济衰退，国际油价大幅度波动，导致航空业整体经营惨淡这一内忧外患的结果是使主营业务亏损达60亿元，每股净资产更是从起初的1.5元暴跌到-2.37 元，资产负债率高达 115%，严重的资不抵债，股票被ST1.2.2上海航空公司上海航空成立于 1985 年， 并于 2000 年 10 月在上海市政府的推动下改制为股份有限公司， 是中国第一家多元投资的商业化运营的大型地区性航空公司， 其市场主要以上海市为依托上航的经营也较为惨淡， 从 2004 年开始由于经营不善连年亏损， 其中 2008 年更出现了 14.45 亿元的巨亏2009 年 3 月上航的股票进入了 *ST 行列， 此时的上航急需大笔资金注入来维持运营， 否则随时面临退市风险。
第二章 并购原因分析2.1并购原因（1）巨额亏损2008 年下半年以来航空需求的疲软，以及由燃油价格大跌带来的套保浮亏， 使航空公司陷入全行业亏损上航宣布，截至2008年末，燃油套保浮亏1.7亿元，实际已经交割的现金亏损850万元东航更是已经浮亏数十亿而由于上航的套保合约只占全年耗油量的4%，因此浮亏规模较小不过，公司在公告中称， 由于上半年汶川地震等严峻的外部形势影响，以及下半年全球经济衰退，造成航空市场低迷、运输需求急剧下降，再加上套保的浮亏，预计2008年度累计亏损同比增加100%以上2007年，上海航空亏损约4.3 亿由下表1可见，2008年两家航空公司都出现了巨额的亏损东航甚至已经资不抵债表1 东航上航数据对比东航上航总资产733亿元 144.85亿元注册资本25.58441亿元5.21亿元员工人数逾50000人5769人机队规模241架66架开通航线467条170多条2008年净利润-139.28亿-12.49亿（2）国资委推动有关东航的重组话题由来已久，与上航的合并也是老调重弹除了上航之外，还有中航和新加坡航空由于国资委有意将“三大航”拆分为“两大航”的说法在业内流传已久，作为业绩最差的一个，为解除分拆危机，东航始终在积极地寻求整合地方航空公司并加快引进外资的步伐。
2008年12月初，分管上海市国资委的上海市副市长艾宝俊来到上航此举可能预示上航即将获得上海市国资委的注资上航企业文化部的一位领导向媒体坦承，艾宝俊是到上航“调研”但上航董秘徐骏民在回复记者的询问时表示：“不知道此事当然敏感人士早就预言，东航和上航先后获得注资并不仅仅是为了降低资产负债率，更是两家家长在置办“嫁妆”3）市场竞争的需要此外，就双方目前的经营状况和处境，合并可能也是唯一的出路目前，两家航空公司都是上海基地航空公司，业务重合度高，在竞争中互相消耗上海一座城市却拥有浦东和虹桥两大机场，存在大量重复建设和资源浪费，导致两家公司运营成本偏高东航在上海市场的份额只有40%，远低于国航在北京的45%和南航在广州的50%，对基地市场的控制力偏弱合并后，加上上航的15% 的市场占有率，总占有率将超过50%，对基地的控制力大幅上升，同时也将国航在上海14%的占有率远远抛在后面2.2并购动因（1）整合资源，增强抵御风险的能力东航上航重组的根本目的是通过重组的方式盘活现状不佳的资产两公司合并后可以通过一体化整合降低成本，提高经营效益新东航的资产结构将得到进一步优化，抗风险能力将显著增强2）消除同城竞争，提高市场竞争力。
东航和上航的基地都在上海，存在航线重合、机构设置重复的问题两家公司合并后，东航将增加在上海的市场份额，增加联程航线数量，提高飞机利用率，优化国内外航线网络布局，提高了在国际和国内的竞争力整合有利于东航提高规模经济，加快推进东航枢纽网络型航空公司战略目标的实现，在打造国家骨干航线网络的同时实现多市场主体共同健康发展3）充分利用航权国际航线的开辟是对等的，外国航空公司由于自身实力可以通过增加航班密度使其市场占有率增加，而东航由于规模小、适航飞机数量和飞行能力有限，不能进一步增加航班，导致东航的航权部分浪费东航上航合并将扩大企业资产，增强运输能力，进而充分利用航权第三章 并购过程3.1并购基本路径从2006年开始，东航逐步走向没落上海市政府初次提出以上海医药或洋山深水港的股份来换取东航的申请，但国资委并没有同意2008 年9月，东航总经理曹建雄透露，重组方案将分为三步：首先，东航将获得政府注资；进而东航与上航合并；最后，合并后的公司仍将考虑与新航的合作2009年2月，东航董事长刘绍勇表示，东航并未在董事会层面讨论东上航合并事宜，但是在业务方面二者已经有了很深的合作2009年5月，东航和上航两家公司获得证监会发审委的通过，同时向各自公司进行增发注资70亿和10亿。
2009年6月，ST东航（600115）、*ST上航（600591）双双停牌2009年7月13日，ST东航与*ST上航公布重组方案并复牌具体方案显示，东航将以1:1.3 的比例向上航股东发行东航新股，吸收合并上航2009年11月30日，方案获中国证监会上市公司并购重组审核委员会通过，这标志着东航上航联合重组工作已基本完成监管部门的审核，将进入最后资产交割阶段2009年12月，证监会核准东航合并上航根据合并方案，二者主要采取换股吸收进行合并，合并后上航将成为东航的全资子公司，其资产负债、业务活动及人员将被完全吸纳到东航，但上航的品牌和经营权会被单独保留2010-01-12，*ST上航12日停牌至完成终止上市手续 2010-01-25，*ST上航今起退市，上航股票终止上市后，其股东持有的上航股票将按照1:1.3的比例转换为东方航空A股股票，具体上市时间将由ST东航另行公告2010-01-28，东航完成换股手续，新增股2月2日上市，限售流通股上市流通日期为2012年6月25日，至此合并顺利完成第四章 并购方式4.1进行换股吸收的合并方案（1）吸收合并的双方以及方式吸收合并的一方是东方航空公司，被吸收合并的则是上海航空公司。
东方航空公司在吸收合并上海航空公司的时候使用的是换股的方式，在本次吸收合并完成后，上海航空的全部转让资产，均将转至东方航空换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东原来的上海航空公司的资产、业务、人员以及负债都会并入上海航空公司，在这种情况下，上海航空公司的品牌会被保留下来，并以保持业务的方式进行延续经营2）换股价格和比例在对上海航空公司进行合并和吸收之后的东方航空换股的价格是东方航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即 2009年7月13日） 合并前20个交易日Ａ股股票的实际交易均价，也就是每股5.28元；而上海航空公司的换股价格则是每股5.50元经过双方的协定，为了补偿上海航空股东所面临的风险，将给股东提供约为25% 的风险溢价，也就是上航和东航的实际换股比例是 1:1.3，也就是说，每股的上航股票在换股的时候可以获得1.3 股东航的Ａ股股票4.2换股前后的股权结构4.2.1上海航空表2 上航换股前的股权结构换股前股东名称持股比例上海联和投资有限公司29.64% 锦江国际（集团）有限公司23.62%中银集团投资有限公司11.04%上海对外经济贸易实业有限公司3.59%上海轻工业对外经济技术合作有限公司1.10%上海纺织（集团）有限公司1.10%其他流通股29.91%4.2.2新东方航空表3 新东航换股前后的股权结构股东类型吸收合并前持股比例吸收合并后持股比例东航集团及其下属企业74.64%59.94%A股56.08%42.84%H股18.57%17.09%社会公众股东25.36%40.07%A股5.12%26.17%其中：上海联和投资有限公司0.00%4.46%锦江国际（集团）有限公司0.00%3.55%中银集团投资有限公司0.00%1.66%其他A 股社会公众股东5.12%16.50%H股20.24%13.90%合计100.00%100%第五章 并购效应东上航合并后，新东航的股价迅速攀升，扭亏趋势明显。
从长期来看，公司通过建立统一战略规划、重组业务流程、整合人力、物力、航线资源，充分发挥原有两家公司的特有优势，从而获得协同效应通过合并，东上航可以共享技能、有形资源，协调发展战略，与供应商的谈判和联合力量也可以使企业整体成本减少，进而使企业整体价值大于各个独立部分的价值之和，产生1+1>2的效果5.1规模经济效应（1）资产规模扩大航空运输业是资金密集型行业，只有强大的资产作为后盾，企业才能更好地发展全球排名前1。