第九章 可转换公司债券及,可交换公司债券的发行,主要考点：,掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件第一节上市公司发行可转换,公司债券的准备工作,一、概述,(,一,),可转换公司债券的概念,是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券上市公司也可公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，即分离交易的可转换公司债券可转换公司债券：本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系二）股份转换与债券偿还,上市公司发行的可转换公司债券在发行结束,6,个月后，方可转换为公司股票，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东可转换公司债券期满后,5,个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项,;,分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
三）赎回、回售可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人,一次,回售的权利二、发行条件,（转化成股份相当于发行新股同上章新股发行）：数字三、可转换公司债券发行条款的设计要求,可转换公司债券：最短,1,年；最长,6,年分离交易的可转换公司债券：期限最短,1,年，无最长限制认股权证的存续期间不超过公司债券的期限：自发行结束之日起不超过,6,个月转股价格,不低于募集说明书公告日前,20,个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告对于发行分离交易的可转换公司债券的评级要求，与此相同判断题）债权人权利保护：存在下列事项需要召开债券持有人会议：（多选题）,四、可转换公司债券的定价,(,一,),可转换公司债券的转换价值,转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示：,CV=P,R,式中：,CV,转换价值,;P,股票价格,;R,转换比例由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。
四、可转换公司债券的定价,可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权正是由于可转换公司债券中的股票期权，给债券的定价带来了很大困难四、可转换公司债券的定价,综上所述，可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有,1,张与可转债相同利率的普通债券，,1,张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，,1,张美式卖权，同时向发行人无条件出售了,1,张美式买权所以，可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示：,可转换公司债券价值,=,纯粹债券价值,+,投资人美式买权价值,+,投资人美式卖权价值,发行人美式买权价值四、可转换公司债券的定价,(,二,),可转换公司债券的价值,1.,对于普通债券部分由于可转换公司债券的债息收入固定，可以采用现金流贴现法来确定纯债券的价值，即将未来一系列债息加上面值按一定的市场利率折成的现值，可由公式：计算2.,对于股票期权部分，目前有两种定价方法了解其概念,),布莱克一斯科尔斯,(Black Scholes),期权定价模型二叉树期权定价模型。
四、可转换公司债券的定价,(,三,),影响可转换公司债券价值的因素,(6,个,),1.,票面利率票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高,;,反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低二者成正比,),2.,转股价格转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低,;,反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高成反比,),四、可转换公司债券的定价,(,三,),影响可转换公司债券价值的因素,(6,个,),3.,股票波动率股票波动率是影响期权价值的一个重要因素，股票波动率越大，期权的价值越高，可转换公司债券的价值越高,;,反之，股票波动率越低，期权的价值越低，可转换公司债券的价值越低4.,转股期限由于可转换公司债券的期权是一种美式期权，因此，转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越高,;,反之，转股期限越短，转股权价值就越小，可转换公司债券的价值越低四、可转换公司债券的定价,(,三,),影响可转换公司债券价值的因素,(6,个,),5.,回售条款通常情况下，回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就越大,;,相反，回售期限越短、转换比率越低、回售价格越低，回售的期权价值就越小。
6.,赎回条款通常情况下，赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人,;,相反，赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越高，赎回的期权价值就越小，越有利于转债持有人第二节可转换公司债券发行的,申报与核准,一、申报程序,(,四步,),(,一,),董事会决议并公告,上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提前股东大会批准：,1.,本次证券发行的方案2.,本次募集资金使用的可行性报告3.,前次募集资金使用的报告4.,其他必须明确的事项一、申报程序,(,四步,),(,二,),股东大会决议并公告,1.,股东大会应就发行可转换公司债券,(,或可分离的,),对各类事项作出决定2.,表决程序及相关要求股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的,2/3,以上通过关联股东回避、提供网络等其它方式给予股东便利三,),保荐事项,上市公司申请公开发行证券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报保荐人按有关规定编制和报送发行申请文件一、申报程序,(,四步,),(,四,),编制申报文件,1.,保荐机构,(,主承销商,),的职责：负责向中国证监会推荐，出具推荐意见。
保荐机构,(,主承销商,),还应负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后,1,个完整会计年度，自上市之日算起2.,律师的职责：,3.,注册会计师的职责：,二、可转换公司债券发行申请文件,(,一,),基本要求,遵循,10,号准则,(,二,),申请文件目录,包括本次发行的募集文件,;,发行人关于本次发行的申请与授权文件,;,保荐机构关于本次证券发行的文件,;,发行人律师关于本次证券发行的文件,;,关于本次证券发行资金募集运用的文件,;,其他相关文件,三、可转换公司债券发行核准程序,(,七步,),(,一,),受理申请文件,收到申请文件后，,5,个工作日内决定是否受理,;,未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理二,),初审：受理申请文件后，对申请文件进行初审,(,三,),发行审核委员会审核,(,四,),核准：作出核准或者不予核准的决定,(,五,),再次申请,证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起,6,个月后，可再次提出证券发行申请三、可转换公司债券发行核准程序,(,七步,),(,六,),证券发行,自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在,6,个月内发行证券,;,超过,6,个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准七,),证券承销,上市公司发行证券，应当由证券公司承销第三节可转换公司债券的,发行与上市,一、可转换公司债券的发行,(,一,),发行方式,国内可转换公司债券的发行方式主要的四种类型：,1.,全部网上定价发行,;,2.,网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合,;,3.,部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行,;,4.,部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行、网下向机构投资者配售相结合,;,二、可转换公司债券的上市,可转换公司债券的上市是指是指可转换公司债券经批准在证券交易所挂牌买卖可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易一,),可转换公司债券的上市保荐,交易所实行可转换公司债券上市保荐制度要申请交易所上市交易，须保荐人与发行人签订保荐协议，明确双方权利和义务保荐人推荐可转换公司债券上市，应当向交易所提交相关文件二,),可转换公司债券的上市申请,(7,个文件,),上市公司向证券交易所申请可转换公司债券上市，应当提交相关文件。
三,),可转换公司债券的上市条件,上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：,1.,可转换公司债券的期限为,1,年以上2.,可转换公司债券实际发行额不少于人民币,5 000,万元3.,申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件四）停牌与复牌及转股的暂停与恢复,证监会决定可转换公司债券进行停牌与复牌、转股的暂停与恢复的情形：,（五）停止交易,1.,可转换公司债券流通面值少于,3 000,万元时，在上市公司发布相关公告,3,个交易日后停止其可转换公司债券的交易2.,可转换公司债券自转换期结束之前的第,10,个交易日起停止交易六）暂停上市,第四节可转换公司债券的信息披露,一、可转换公司债券的信息披露,与上市公司发行新股一致上市公司证券发行管理办法,、,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,10,号,上市公司公开发行证券申请文件,和,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,11,号,上市公司公开发行证券募集说明书,、上海证券交易所的有关通知二、可转换公 司债券上市信息的披露,(,六种,),(,一,),上市公告,可转换公司债券获批上市后，上市公司应当在可转换公司债券上市前,5,个交易日内，在法定媒体上披露公告书。
二,),特别事项,发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向证券交易所报告并披露：,(9,项,),(,三,),付息与兑付,上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前,3,5,个交易日内披露付息公告,;,在可转换公司债券期满前,3,5,个交易日内披露本息兑付公告四,),转股与股份变动,上市公司应当在可转换公司债券开始转股前,3,个交易日内披露实施转股的公告应当在每一个季度结束后及时披露债券转为股份所引起的股份变动五,),赎回与回售：注意数字,(,六,),停止交易的情形,上市公司在可转换公司债券转换期结束的,20,个交易目前，应当至少发布,3,次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的,10,个交易日停止交易的事项第五节 上市公司股东发行可交换公司债券,一、可交换公司债券的概念及其发行的基本要求,可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券一）申请发行可交换公司债券应满足的条件：,申请人应当是符合,公司法,、,证券法,规定的有限责任公司或者股份有限公司,;,公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷,;,公司最近一期末的净资产额不少于人民币,3,亿元,;,公司最近,3,个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息,;,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的,40%;,本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前,20,个交易日均价计算的市值的。