展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 5,200 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 7.67 元 预计发行日期 2017 年 5 月 4 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 20,800 万股 保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 5 月 3 日 1、公司控股股东、实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农承诺： “公司股票 上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份，也 不由公司回购本人所持有的上述股份自上述锁定期满后 2 年内依法减持的，本人所持公司 股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发生过除权除息等事项的，发行价 格应相应调整） 公司上市后 6 个月内，如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如发生过除权除息等事项的，发行价格应 相应调整） ，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。
前述锁定期满后，在本人担任 公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份本人保证减持时将遵守中国证监会、 证券交易所有关法律、法规的相关规定上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而 改变 ” 2、公司监事会主席张美成、财务总监管东涛承诺： “公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有 的上述股份自上述锁定期满后 2 年内依法减持的，本人所持公司股份的减持价格不低于首 次公开发行股票的发行价格（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整） 公司上 市后 6 个月内，如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整） ，本人持有 公司股份的锁定期限自动延长 6 个月前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级 管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；申报离职后半年 内不转让本人所持有的公司股份 本人保证减持时将遵守中国证监会、 证券交易所有关法律、 法规的相关规定。
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变 ” 3、公司股东浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信承诺： “公司股票上市之日起 12 个月内， 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-3 不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本公司所 持有的上述股份本公司保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关 规定 ” 4、其他股东承诺： “公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司 在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本公司所持有的上述股份本人保证减持 时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定 ” 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信 息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判 断中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应特别关注下列 重大事项和风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的 承诺 1、公司控股股东、实际控制人金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农承诺： “自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行 前已持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的上述股份。
自上述锁定期满 后 2 年内依法减持的， 本人所持公司股份的减持价格不低于首次公开发行股票的 发行价格（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）公司上市后 6 个月内，如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调 整），本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月前述锁定期满后，在本人 担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的 公司股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份本人保 证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定上述承诺 不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变 ” 2、公司监事会主席张美成、财务总监管东涛承诺： “自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的公司股份，也 不由公司回购本人所持有的上述股份自上述锁定期满后 2 年内依法减持的，本 人所持公司股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格 （如发生过除权 除息等事项的，发行价格应相应调整）公司上市后 6 个月内，如公司股票价格 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价（如发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有公司股份 的锁定期限自动延长 6 个月。
前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；申 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-6 报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份 本人保证减持时将遵守中国证监 会、证券交易所有关法律、法规的相关规定上述承诺不会因为本人职务的变更 或离职等原因而改变 ” 3、公司股东浙江如山、杭州如山、诸暨鼎信承诺： “自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购本公司所持有的上述股份本公司保证减持时将遵守中国证监 会、证券交易所有关法律、法规的相关规定 ” 4、其他股东承诺： “公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理本公司在本次发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购本公司所持有的上 述股份本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关 规定 ” 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司 2015 年第一次临时股东大会和 2016 年度股东大会决议， 本次公开发 行股票前的滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股 比例共享。
三、发行后的股利分配政策和决策程序 根据《公司章程（草案） 》 ，公司发行上市后的股利分配政策如下： （一）利润分配的原则（一）利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策将保持 连续性和稳定性公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其 他分红方式具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配采用股票 股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-7 （三）现金分红的条件（三）现金分红的条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： （1） 公司未分配利润为正、 该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润 （即 公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可 以满足公司正常生产经营的需要； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中 期现金分红无需审计）； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次 公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支 出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民 币 （四）现金分红的比例和时间间隔（四）现金分红的比例和时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红， 公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 提议进行中期现金分红 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 展鹏科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-8 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过 5,000 万元人民币 （五）发放股票股利的条件（五）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业 价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准 （六）利润分配的决策机制和程序（六）利润分配的决策机制和程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审 议董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立 董事应当发表明确意见监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以 上表决同意 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东。