证券从业资格考试基础知识精华第一章证券市场概述本章共有三节，分别是证券与证券市场、证券市场参与者、证券市场的地位与功能第一节从有价证券的基本概念开始，阐述了有价证券的7种分类及各自的概念有价证券按发行主体不同，可分为公司证券、金融证券、政府证券和国际证券;按适销性不同，可分为适销证券和不适销证券;按上市与否， 可分为上市证券和非上市证券;按收益是否固定， 可分为固定收入证券和变动收入证券;按发行地域或国家不同，可分为国内证券和国际证券；按发行方式不同，可分为公募证券和私募证券;按性质不同，可分为股票、债券和其他证券有价证券具有产权性、期限性、收益性、流动性和风险性的特征证券市场是有价证券发行和买卖的市场，证券市场与商品市场和借贷市场相比较有其自身的明显特征证券市场可以按不同的标准进行分类 证券市场按职能不同， 可分为发行市场和流通市场;按证券性质不同， 可分为股票市场和债券市场;按交易组织形式不同，可分为交易所市场和柜台交易市场 证券市场的产生与社会化大生产和商品经济的发展紧密相连，特别是与股份公司和信用制度的发展密切相关证券市场获得快速发展的时期是2 0 世纪初至2 0 年代在经历了2 0 年代末3 0 年代初的经济危机和两次大战以后，70 年代后期起证券市场又现了高度繁荣的局面，呈现金融证券化、证券投资者法人化、证券交易多样化证券市场自由化、证券市场国际化和证券市场电脑化的全新特征。
证券市场今后的发展将呈现金融创新进一步深化、发展中国家和地区的证券市场国际化将有较大发展的新趋势第二节主要阐述证券市场的参与者证券市场参与者包括证券市场主体、证券市场中介、自律性组织与证券监管机构证券市场主体包括证券发行者和投资者发行者为政府及其机构、金融机构、公司和企业投资者按大类分主要有机构投资者和个人投资者机构投资者主要有政府部门、企事业单位、金融机构和公益基金等证券市场中介包括证券经营机构和证券服务机构证券经营机构是指证券承销商、证券经纪商和证券自营商证券服务机构主要指证券登记结算公司、证券投资咨询公司、信用评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、证券信息公司等自律性组织包括证券行业协会和证券交易所证券监管机构可分为政府监管机构和自律性监管机构政府监管机构按设置的不同有独立机构管理和政府机构兼管两类我国现行的政府监管机构 由中国证券监督管理委员会及其下属的地区性证券期货监管部门第三节主要阐述证券市场的地位与功能按照整个金融市场体系的划分，证券市场归类于资本市场，是金融市场的重要组成部分同时，证券市场与货币市场关系密切，证券市场上的资金往往是短期资金按融资方式划分，长期金融市场分为间接融资市场和直接融资市场，证券市场属直接融资市场， 它能降低筹资成本， 为企业和政府筹得稳定的资金供给,在金融市场中居于重要地位。
证券市场的基本经济功能有：筹资，证券资产定价，资源配置，为国有企业转制服务等本章的重点是理解证券与证券市场的各种基本概念、特征和分类，证券市场的参与者以及各自的作用，证券市场的功能与地位等本章名词解释多，记忆量大不仅要理解各名词的概念，而且要掌握名词与名词之间的相互关系第二章股票本章共分四节，分别是股份有限公司、股票特征与分类、普通股票与优先股票以及我国现行的上市公司股票类型第一节主要内容是有关股份有限公司的基础知识，包括股份有限公司的性质、设立、组织机构、财务会计以及股份有限公司的合并、分立、破产、解散和清算股份有限公司具有 股份公司的一般性质，即具备独立法人资格，以股份筹资形式组建，股份投资的永久性，所有权和经营权分离股份有限公司有两种设立方式，一是发起设立，二是募集设立股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经理等股份有限公司财务管理的目标是股东财富最大化，而财务管理内容分为资金筹集、资金投放和收益分配等部分股份有限公司通过发行股票使股东的所有权和企业的法人财产权相对分离，从而发行股票是股份有限公司运作的基本内容第二节介绍股票特征与类型，主要内容有：股票的性质、特征、类型。
股票的性质在于它在证券体系中的属性，股票有收益性、风险性、流通性、永久性、参与性和波动性的特征股票常见的分类方法有普通股票和优先股票、记名股票和不记名股票、有面额股票和无面额股票、流通股票和非流通股A /ro第三节介绍了普通股票和优先股票，其主要内容包括普通股票的特征、普通股票股东享有的权利，优先股票的特征、优先股票的种类普通股票是最基本、最重要的股票，是标准的股票，也是风险最大的股票，其股东享有公司经营决策的参与权、公司盈利和剩余资产分配权以及优先认股权优先股票则表现为股息率固定、股息分派优先、剩余资产分配优 先、一般无表决权等特征优先股票的种类是根据不同的附加条件划分的，大致可分成累积优先股与非累积优先股等几类第四节是我国现行的上市公司股票类型由于自80年代中期我国股份制形式的试点企业就开始现，并在近年迅速增加，因此我国现行的股票类型比较复杂， 有国有股、法人股、公众股和外资股四种第三章浅论证券市场风险防范及价值投资股市风云变幻，有涨就有跌，有赢家也有输家，高收益伴随着高风险任何一个准备或已经参与证券市场当中的投资者，在具体的投资品种面前，在做出操作选择之际，都应认清、正视收益与风险的辩证关系从而树立风险意识。
一、认识和防范风险树立风险意识，树立正确的投资观，有必要对现存的风险有一定的认识和了解从风险与收益的关系来看，证券市场风险主要包括系统性风险、非系统性风险和交易过程风险三大类1、系统性风险系统性风险，又叫不可分散风险，是指由于某种全局性的共同因素引起的投资收益的可能变动，这种 因素会对所有证券的收益产生影响宏观经济形势的好坏，财政政策和货币政策的调整，汇率的波动，资金供求关系的变动等，都会引起证券市场的波动对于证券投资者来说，这种风险是无法消除的，投资者无法通过多样化的投资组合进行证券保值这就是系统性风险的原因所在系统性风险的来源主要由政治、经济及社会环境等宏观因素造成它包括以下四个方面：1）政策风险指政府有关证券市场的政策发生重大变化或是有重要的法规、举措出台，引起证券市场的波动，从而给投资者带来的风险政府的经济政策和管理措施可能会造成证券收益的损失，这在新兴股市表现得尤为突出经济政策的变化，可以影响到公司利润、 债券收益的变化; 证券交易政策的变化， 可以直接影响到证券的价格2）经济周期性波动风险指证券市场行情周期性变动而引起的风险这种行情变动不是指证券价格的日常波动和中级波动，而是指证券行情长期趋势的改变，它可分为：看涨市场或称多头市场、牛市和看跌市场或称空头市场、熊市两大类。
证券行情随经济周期的循环而起伏变化在看涨市场，随着经济回升，股票价格从 低谷逐渐回升，随着交易量扩大，交易日渐活跃，股票价格持续上升，升至很高水平后，资金大量涌入并进一步推动股价上升，但成交量不能进一步放大时，股价开始盘旋并逐渐下降， 标志着看涨市场的结束; 看跌市场是从经济繁荣的后期开始，伴随着经济衰退，股票价格也从高点开始一直呈下跌趋势，并在达到某个低点时结束，在看涨行市中，几乎所有的股票价格都会上涨：在看跌行市中，几乎所有的股票价格都会下跌，因此，盲目的股票买卖不可取3）利率风险指市场利率变动引起证券投资收益变动的可能性利率与证券价格呈反方向变化，即利率提高， 证券价格水平下跌; 利率下降，证券价格水平上涨利率主要从两个方面影响证券价格：改变资金流向和影响公司的盈利当市场利率提高时，会吸引一部分资金流向银行储蓄、商业票据等其他金融资产, 减少对证券的需求, 使证券价格下降; 当市场利率下降时,一部分资金流回证券市场，增加对证券的需求，刺激证券价格上涨另一方面，利率提高，公司融资成本提高，在其他条件不变的情况下净盈利下降，派发股息减少，引起股票价格下降; 利率下降，融资成本下降，净盈利和股息相应增加，股票价格上涨。
利率风险是债券的主要风险当市场利率提高时，以往发行又尚未到期的债券利率相对偏低，此时投资者若继续持有债券， 在利息上要受损失; 若将债券出售， 又必须在价格上作出让步，要受损失可见，此时投资者无法回避利率变动对债券价格和收益的影响而对普通股票来说，其股息和价格主要由公司经营状况和财务状况决定，而利率变动仅是影响公司经营和财务状况的部分因素，所以利率风险对普通股的影响不像债券那样没有回转的余地，长期上，取决于上市公司对利率变动的化解能力4）购买力风险购买力风险又称通货膨胀风险，是由于通货膨胀、货币贬值给投资者带来实际收益水平下降的风险，在通货膨胀的情况下，物价普遍上涨，社会经济运行秩序混乱，企业生产经营的外部条件恶化，证券市场也难免深受其害，所以购买力风险是难以回避的购买力风险对不同证券的影响是不相同的，最容易受到影响的是固定收益证券，如优先股、债券而普通股股票的购买力风险相对较小，当发生通货膨胀时，由于公司产品价格上涨，股份公司的名义收益会增加，公司净盈利增加，此时股息也会增加，股票价格随之提高，普通股股东可得到较高收益，部分可减轻通货膨胀带来的损失一般来说，率先涨价的商品、上游商品、热销或供不应求商 品的股票购买力风险较小; 国家进行价格控制的公用事业， 基础产业和下游商品等股票购买力风险较大。
在通货膨胀初期，企业消化生产费用上涨的能力较强，又能利用人们的货币幻觉提高产品价格，股票的购买力风险相对小些，当出现严重通货膨胀时，各种商品价格轮番上涨，社会经济秩序紊乱， 企业承受能力下降， 盈利和股息难以增加,股价即使上涨也很难赶上物价上涨，此时普通股也很难抵偿购买力下降的风险了2、非系统性风险非系统性风险，又称可分散风险或可回避风险，指只对某个行业或个别公司的证券产生影响的风险单个股票价格同上市公司的经营业绩和重大事件密切相关公司的经营管理、财务状况、市场销售、重大投资等因素的变化都会影响公司的股价走势这种风险主要影响某一种证券，与市场的其他证券没有直接联系，投资者可以通过分散投资的方法，来抵消这种风险，若投资者持有多样化的不同证券，当某些证券价格下跌，收益减少时，另一些证券可能价格正好上升，收益增加，这样就使风险相互抵消非系统风险包括以下四个方面：1）信用风险 信用风险又称违约风险，指证券发行人在证券到期时无法还本付息而使投资者遭受损失的风险它主要受证券发行人的经营能力、 盈利水平、 事业稳定程度及规模大小等因素影响债券、 优先股、 普通股都可能有信用风险， 但程度有所不同,债券的信用风险就是债券不能到期还本付息的风险，因为债券是需要按时还本付息的要约证券，故而，信用风险是债券的主要风险。
政府债券的信用风险最小，中央政府债券更是几乎没有信用风险，其他债券的信用风险依次从低到高排列为地方政府债券、 金融债券、公司债券 股票没有还本要求,普通股股息也不固定，但仍有信用风险，不仅优先股股息有缓付、 少付甚至不付的可能， 而且如公司不能按期偿还债务,立即会影响股票的市场价格，更不用说当公司破产时，该公司股票价格会接近于零，无信用可言在债券和优先股发行时，要进行信用评级，投资者回避信用风险的最好办法是参考证券信用评级的结果，信用级别高的证券信用风险小，信用级别越低，违约的可能性越大2）经营风险是指公司的决策人员与管理人员在经营管理过程中出现的失误而导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能公司的经营状况最终表现于盈利水平的变化和资产价值的变化，经营风险主要通过盈利变化产生影响，对不同 证券的影响程度也不同经营风险是普通股票的主要风险，公司盈利的变化既会影响股息收入，又会影响股票价格，当公司盈利增加时，股息增加，股票价格上涨，当公司盈利减少时， 股息减少， 股价下降， 公司债的还本付息受法律保障,除非公司破产清理，一般情况下不受企业经营状况的影响，但公司盈利的变化同样可能使公司债的价格是同向变动，因为盈利增加使公司的债务偿还更有保障，信用提高，债券价格也会相应上升。
影响公司经营业绩的因素很多，投资者在分析公司的经营风险时， 既要把握宏观经济大环境的影响， 又要把握不同行业、不同经营规模、不同产品特点、不同管理风格等对公司经营业绩的影响3）财务风险是指公司财务结构不合理、融资不当而导致投资者预期收益下降的风险，主要表现为无力偿还到期的债务，利率变动风险，再筹资风险等形成财务风险的因素有资本负债比率、资产与负债的期限、债务结构等一般而言，公司的资本负债比率越高，债务结构越不合理，其财务风险也就越大投资股票就是投资于公司，投资者的股息收益与通过股票价格变动获得的资本利得与公司的经营效益密切相关所以，股 票的财务风险将直接取决于公司的经营效益投资者在投资时应注重公司财务风险的分析4）道德风险道德风险主要指上市公司管理者的道德风险上市公司的股东和管理者是一种委托一代理关系由于管理者和股东追求的目标不同，尤其在双方信息不对称的情况下，管理者的行为可能会造成对股东利益的损害3、交易过程风险即投资者由于自己不慎或券商失责而遭致股票被盗卖、资金被冒提、保证金被挪用等风险对于此种风险，建议投资者注意以下有关事项，学会自我保护，尽可能降低交易过程风险1）选择一家信誉好的证券公司的营业部，投资者买卖股票必须通过证券公司的下属营业部进行。
因此，证券公司及其营业部管理和服务质量的好坏直接关系到投资者交易的效率和安全性根据国家规定，证券公司及其营业部的设立要经过证券监督管理部门的批准，投资者在确定其合法性后，可再依据其他客观标准来选择令自己放心投资的证券营业部这些标准包括：公司规模、信誉、服务质量、软硬件及配套设施、内部管理状况 2）签订指定交易等有关协议投资者选择了一家证券公司营业部作为股票交易代理人时，必须与其签定《《 证券买卖代理协议》》和 《《 指定交易协议》》等，形成委托代理的合同关系，双方享有协议规定的权利和义务，指定交易，是指投资者可以指定某一证券营业部作为自己买卖证券的唯一的交易营业部，在与该证券营业部签定协议并完成一定的登记程序后，投资者便可以通过指定的证券营业部进行委托、交易、结算、查询以及其他服务3）认真核对交割单和对帐单目前A股交易采用T+1交收制度，即当天买卖，次日交割投资者应在交易日后一天在证券营业部打印交割单，以核对自己的买卖情况如发现资金账户里的资金与实有资金存在差异，应立即向证券营业部提出进行查询核对4）防止股票被盗卖和资金冒提，投资者股票被盗卖和资金被冒提，主要有两个原因：第一、是股民的相关证件和交易资料发生泄露， 使违法者有机可乘; 第二、 是因为证券公司管理不严等因素，使违法者得以进行盗卖或冒提，为保障投资者的股票和资金安全，维护正常的市场交易秩序，证券公司应建立规范的风险管理体系和健全的内控制度，而投资者也必须在日常投资过程中增强风险防范意识。
尤其要注意以下事项：第一、在证券营业部开户时要预留三证（ 身份证、股 东卡、资金卡）复印件和签名样本; 第二、细心保管好自己的三证和资金存取单据、股票买卖交割单等所有的原始凭证，以防不慎被人利用; 第三、经常查询资金余额和股票托管余额，发现问题及时处理，减少损失; 第四、注意交易密码和提款密码的保密; 第五、不定期修改密码; 第六、逐步采用自助委托等方式，减少柜台委托证券投资者的两大目标在于投资收益最大化以及同时风险最小化股市是一个复杂的投资场所，对于股市投资，许多新股民并没有足够的思想准备和知识准备，对股市风险还缺乏清醒的认识，在投资方式上存在明显的认识误区，认为低价股便宜，ST就等于要重组按照规定，上市公司连续三年亏损，将实施退市制度一旦退市，几元钱的股票，退市后基本上都不到一元其实，股价高低不是衡量风险大小的依据，低价股很多是亏损的垃圾股，风险远远大于蓝筹股许多刚入市的股民，在ST股票的连续涨停中获利，而大盘蓝筹股却表现平平这样的经历促使他们产生了一个很大的认识误区，使得缺乏经验的新股民，更偏爱低价股，错误地认为低价股有更多上涨的机会，而忽略了其潜在的风险垃圾股一般价位较低，容易受主力控制，升得快，跌得也快，如果资金及止损等制定不好的话，容易造成损失，甚至一些绩差公司暴露出来的问题可能仅是冰山一角。
此类股票的市盈率、换手率大多远高出市场平均水平，有很强的投机性然 而缺乏实质性的投资价值作支撑，低价股终究风险很大，一旦大盘风云突变，低价股更可能出现以连续跌停方式急剧回落，中小股民根本没有出逃的机会然而在投资过程中，由于资金量和经验的限制，新股民相当比重的投资集中于低价股和' ' 垃圾股〃，这正是当前股市的风险所在一般来说，一家上市公司的股票之所以沦落为垃圾股，与企业的现存情况有巨大的关系因此依靠其自身的力量往往难以改变其垃圾股的状况，大部分须依赖外部力量进行重组才有可能重组能给企业带来全新的变化和发展动力，对二级市场的股价会产生极大的做多效应，股价也会相应出现上涨，因此，要仔细研究该股之所以沦为垃圾股的原因有些上市公司由于没有明确主业导致业绩下降; 有些上市公司管理不善而导致业绩不佳; 有些是由于背负巨额债务而拖累经营情况难以改善，特别是一些上市公司，债务沉重，动辄上十亿，或者官司缠身，这样的垃圾股少碰为妙，即使有人愿意重组，往往面对如此状况也会望而却步这样的公司往往表现机会不大，应尽量少碰只有在该公司动了' ' 大手术〃之后， 才可关注因此对投资垃圾股应控制好风险， 慎之又慎二、价值投资介绍从长期来看，真正让投资者分享股市上涨的仍将是大盘绩优蓝筹股，市场中蓝筹股和低价题材股的涨升其性质是有区别 的，因而投资策略也是需要有所不同。
它从行业的发展态势入手，立足于预测相关上市公司未来的业务收入和净利润水平，从而选择有潜力的股票进行投资，这种投资模式不管从程序上还是内容上都是科学的、理性的，这种理念就是价值投资随着我国证券市场制度建设和监管的日益完善，价值投资理念正日益成为主流投资理念，所谓价值投资，是指对影响证券投资的经济因素、政治因素、行业发展前景、上市公司的经营业绩、财务状况等要素的分析为基础，以上市公司的成长性以及发展潜力为关注重点，从而判定股票的内在投资价值的投资策略价值投资的真谛就在于通过对股票基本面的经济分析，去估计股票的内在价值，并通过对股价和内在价值的比较去发现并投资那些市场价值低于其内在价值的潜力个股，从而以期获得超过大盘指数增长率的超额收益进行证券投资分析有利于提高投资决策的科学性，减少盲目性，采用基本分析和技术分析等专业分析方法和手段，指导投资决策，从而保证了在降低投资风险的同时获取较高的投资收益一般来说，价值投资包括宏观经济分析、行业分析、公司分析1、宏观经济分析是价值投资的前提通过宏观经济分析，可以把握证券市场的总体变动趋势，判断整个证券市场的影响力度与方向，宏观经济分析以国家整体经济走势和经济政策走向为研究基础，主要研究国内生产总值、就业状况、通 货膨胀、国际收支等宏观经济指标对证券市场的影响，并结合对财政、货币政策的分析，来分析和预测宏观经济走势，以此来判断大盘的走势。
证券市场对国家经济政策十分敏感，近年来，我国宏观经济形势一片大好，经济高速稳定增长，这加速了蓝筹股股票业绩的提升因此，对国家预算、税收、投资政策、利率和汇率变动的分析是价值投资模式的基础2、行业分析是价值投资的基础从证券投资分析的角度看,宏观经济分析是为了掌握证券投资的宏观环境，把握证券市场的总体趋势，但宏观经济分析并不能提供具体的投资领域和投资对象的建议行业分析主要是针对行业现状和前景的研究，来判断行业投资价值，揭示行业投资风险，从而为投资者提供投资依据在进行行业分析时，比较研究法是一种较常用的分析方法比较研究又分为横向比较和纵向比较，横向比较是取某一时点的状态或某一固定时段（ 如一年）的指标，在这个横截面上对研究对象及其比较对象进行比较分析; 纵向比较是利用行业的历史数据，如：销售收入、利润、企业规模等，分析过去的增长情况，并据此预测行业的未来发展趋势利用比较研究法可以直观和方便地观察行业的发展状态和比较优势投资者通过宏观经济预测和行业经济分析，可以判断当前经济所处的阶段和未来几年内的发展趋 势，这样可以进一步判断未来几年内可以有较大发展前景的行业3、公司分析是价值投资的关键公司分析以上市公司财务状况和发展潜力为研究基础。
其中，最重要的是公司财务状况分析财务报表通常被以为是能够发现有关公司信息的工具在信息披露规范的前提下，已公布的财务报表是上市公司投资价值预测与证券定价的重要信息来源具有投资价值的股票不但要有良好的业绩，更要能长久保持稳定的发展，所以，把公司的行业竞争能力，经理层的管理能力，各种财务指标的综合评价等统筹起来分析，预测公司将来的盈利能力，是价值投资理念分析的重要之重龙头股是各行业中最具有投资价值的股票这类公司往往市场份额很大、竞争优势明显、 业绩增长平稳、投资风险较小,因此容易受到机构投资者的青睐具有很高的投资价值另外，投资者要关注公司业绩的持久性具有投资价值的上市公司，不仅要有良好的业绩，而且要具备长久保持稳定增长的能力，只有这样，投资者才能分享上市公司增长所带来的收益同时，业绩并非是价值分析的唯一因素价值投资理念以效率市场理论为基础，认为有效市场的机制会使公司将来的股 价和内在价值趋势一致，所以，当股票的内在价值超过其市场价格时，便会出现价值低估现象，其市场价值在未来必然会修正其内在价值，由于证券市场存在信息不对称现象，所以内在价值和市场价格的偏离也是常见的现象即使预期业绩优良的公司，如果其股价过高，使其内在价值小于其市场价格，此时，便出现了价值高估的现象，市场机制将使股价下跌到其内在价值的水平。
因此，通过上面的分析，投资者可以找出那些内在价值大于市场价格的股票，这类股票也是价值投资所要寻找的潜力个股综上所述，当投资清晰地认识到投资交易过程中的各种风险，增强风险防范意识，运用科学的价值投资理念指导自己的投资活动，并时刻保持理性、平和的心态，那么，分享上市公司增长所带来的收益，实现足额甚至超额回报，将不是一句空话，而是会带给投资者实实在在' ' 惊喜〃的诺言第四章 上市公司投资价值分析方法介绍从长期来看，一家上市公司的投资价值归根结底是由其基本面所决定的影响投资价值的因素既包括公司净资产、盈利水平等内部因素，也包括宏观经济、行业发展、市场情况等各种外部因素在分析一家上市公司的投资价值时，应该从 宏观经济、行业状况和公司情况三个方面着手，才能对上市公司有一个全面的认识一、宏观经济分析工 、宏观经济运行分析证券市场历来被看作' ' 国民经济的晴雨表〃，是宏观经济的先行指标; 宏观经济的走向决定了证券市场的长期趋势 只有把握好宏观经济发展的大方向，才能较为准确的把握证券市场的总体变动趋势、判断整个证券市场的投资价值宏观经济状况良好，大部分的上市公司经营业绩表现会比较优良，股价也相应有上涨的动力。
为了把握国内宏观经济的发展趋势，投资者有必要对一些重要的宏观经济运行变量给予关注1）国内生产总值GDP国内生产总值是一国（ 或地区）经济总体状况的综合反映，是衡量宏观经济发展状况的主要指标通常而言，持续、稳定、 快速的GDP增长表明经济总体发展良好， 上市公司也有更多的机会获得优良的经营业绩; 如果GDP增长缓慢甚至负增长，宏观经济处于低迷状态，大多数上市公司的盈利状况也难以有好的表现我国经济稳定快速增长，2006年GDP 同比增长10.7%;07年一季度GDP同比增长率达到了11.1%O近一两年来，上市公司业绩的快速增长正是处于宏观经济持续向好、工业企业效益整体提升大背景下的增长，中国经济的快速增长为上市公司创造了良好的外部环境2）通货膨胀通货膨胀是指商品和劳务的货币价格持续普遍上涨通常，CPI （ 即居民消费价格指数）被用作衡量通货膨胀水平的重要指标温和的、稳定的通货膨胀对上市公司的股价影响较小; 如果通货膨胀在一定的可容忍范围内持续， 且经济处于景气阶段，产量和就业都持续增长，那么股价也将持续上升；严重的通货膨胀则很危险，经济将被严重扭曲，货币加速贬值，企业经营将受到严重打击除了经济影响，通货膨胀还可能影响投资者的心理和预期，对证券市场产生影响。
CPI也往往作为政府动用货币政策工具的重要观测指标，今年以来我国CPI高位运行，因此在每月CPI数据公布前后，市场也普遍预期政府将会采取加息等措施来抑制通货膨胀，引发了股市波动3）利率利率对于上市公司的影响主要表现在两个方面：第一，利率是资金借贷成本的反映，利率变动会影响到整个社会的投资 水平和消费水平，间接地也影响到上市公司的经营业绩利率上升，公司的借贷成本增加，对经营业绩通常会有负面影响第二，在评估上市公司价值时，经常使用的一种方法是采用利率作为折现因子对其未来现金流进行折现，利率发生变动，未来现金流的现值会受到比较大的影响利率上升，未来现金流现值下降，股票价格也会发生下跌4）汇率通常，汇率变动会影响一国进出口产品的价格当本币贬值时，出口商品和服务在国际市场上以外币表示的价格就会降低，有利于促进本国商品和服务的出口，因此本币贬值时出口导向型的公司经营趋势向好; 进口商品以本币表示的价格将会上升，本国进口趋于减少，成本对汇率敏感的企业将会受到负面影响当本币升值，出口商品和服务以外币表示的价格上升，国际竞争力相应降低，一国的出口会受到负面影响; 进口商品相对便宜， 较多采用进口原材料进行生产的企业成本降低，盈利水平提升。
目前，人民币正处于渐进的升值进程中，出口导向型公司特别是议价能力弱的公司盈利前景趋于黯淡，亟待产业升级，提高利润率和产品的国际竞争力; 需要进口原材料或者部分生产部件的企业， 因其生产成本会有一定程度的下降而受益;国内的投资品行业能够享受升值收益也会受到资金的追捧 人民币小幅升值，房地产、金融、航空等行业将直接受益，而对纺织服装、家电、化工等传统出口导向型行业而言则带来负面影响2、宏观经济政策分析在市场经济条件下，国家用以调控经济的财政政策和货币政策将会影响到经济增长的速度和企业经济效益，进而对证券市场产生影响1）财政政策财政政策的手段主要包括国家预算、 税收、国债、 财政补贴、财政管理体制和转移支付制度等其种类包括扩张性财政政策、紧缩性财政政策和中性财政政策具体而言，实施积极财政政策对于上市公司的影响主要有以下几个方面：——减少税收，降低税率，扩大减免税范围这将会直接增加微观经济主体的收入，促进消费和投资需求，从而促进国内经济的发展， 改善公司的经营业绩， 进而推动股价的上涨—扩大财政支出，加大财政赤字这将会直接扩大对商品和劳务的总需求，刺激企业增加投资，提高产出水平，改善经营业绩; 同时还可以增加居民收入， 使其投资和消费能力增 强，进一步促进国内经济发展，此时上市公司的股价也趋于上涨。
—减少国债发行（ 或回购部分短期国债）国债发行规模缩减，使市场供给量减少，将导致更多的资金转向股票，推动上市公司股价的上涨—增加财政补贴财政补贴往往使财政支出扩大，扩大社会总需求、刺激供给增加，从而改善企业经营业绩，推动股价上扬实施扩张性财政政策有利于扩大社会的总需求，将刺激经济发展，而实施紧缩性财政政策则在于调控经济过热，对上市公司及其股价的影响与扩张性财政政策所产生的效果相反2）货币政策货币政策是政府为实现一定的宏观经济目标所制定的关于货币供应和货币流通组织管理的基本方针和基本准则其调控作用主要表现在：通过调控货币供应总量保持社会总供给与总需求的平衡; 通过调控利率和货币总量控制通货膨胀; 调节国民收入中消费与储蓄的比例; 引导储蓄向投资的转化并实现资源的合理配置 货币政策的工具可以分为一般性政策工具（ 包括法定存款准备金率、 再贴现政策、 公开市场业务） 和选择性政策工具（ 包括直接信用控制、间接信用指导等）如果市场物价上涨、需求过度、 经济过度繁荣， 被认为是社会总需求大于总供给,中央银行就会采取紧缩货币的政策以减小需求反之，央行将采用宽松的货币政策手段以增加需求——法定存款准备金政策。
央行通过调整商业银行上缴的存款准备金率， 改变货币乘数， 控制商业银行的信用创造能力,最终影响市场的货币供应量如果央行提高存款准备金率，将使货币供应量减少， 市场利率上升， 投资和消费需求减少,对公司经营产生负面影响，公司股价将趋于下跌——再贴现政策再贴现政策指央行对商业银行用持有的未到期票据向央行融资所作的政策规定，一般包括再贴现率的确定和再贴现的资格条件当经济过热时，中央银行倾向于提高再贴现率或对再贴现资格加以严格审查，导致商业银行资金成本增加，市场贴现利率上升，社会信用收缩，市场货币供应量相应减少，证券市场上市公司的股价走势趋于下跌—公开市场业务政策当政府倾向于实施较为宽松的货币政策时，央行将会大量购进有价证券，使货币供应量增加，推动利率下调，资金成本降低，从而刺激企业和个人的投资 和消费需求，使得生产扩张，公司利润增加，进而推动证券市场公司股价上涨近年来，我国一直坚持实施稳健的财政政策和货币政策，维持经济持续稳定发展，防止出现' ' 大起大落〃近期召开的国务院常务会议提出，当前要继续坚持实施稳健的财政政策和货币政策，货币政策要稳中适度从紧流动性过剩问题已经成为当前我国经济运行中的突出矛盾，' ' 稳中适度从紧〃 货 币政策的提出在于要努力缓解流动性过剩矛盾。
二、行业分析由于所处行业不同，上市公司的投资价值会存在较大的差异进行行业分析，我们需要关注的是：行业本身所处发展阶段及其在国民经济中的地位; 影响行业发展的各种因素及其对行业影响的力度; 行业未来发展趋势; 行业的投资价值及投资风险1、行业与经济周期宏观经济的运行呈现周期性特点，一个经济周期包括繁荣、衰退、萧条、复苏四个阶段由于不同行业对于经济周期的敏感性不同，其业绩可能会出现比较大的差异根据行业与经济周期变动关系，可将行业分为增长型行业、周期型行业和防守型行业增长型行业的运动状态与经济活动总水平的 周期及其振幅无关，主要依靠技术的进步、新产品推出及更优质的服务实现增长， 如高科技行业; 周期型行业的运动状态直接与经济周期相关， 如钢铁业、耐用品及高档消费品行业;防守型行业的产品需求相对稳定，受经济周期的影响小，如食品业和公用事业2、行业生命周期通常，行业的生命周期分为幼稚期、成长期、成熟期和衰退期一般而言，处于幼稚期的公司比较适合投机者和创业投资者; 处于成长期的行业， 其增长具有明确性， 投资者分享行业成长、获取较高投资回报的可能性比较高根据行业与宏观经济周期的关系以及行业自身生命周期的特点，投资者应该选择那些对于经济周期敏感度不高的增长型行业和在生命周期中处于成长期和成熟期的行业。
此外，一个行业的兴衰还会受到技术进步、产业政策、产业组织创新、社会习惯的改变和经济全球化等因素的影响行业内部的竞争结构也决定了竞争的激烈程度，根据哈佛商学院教授迈克尔•波特所提出的波特五力模型， 行业内现有的竞争、潜在进入者的威胁、替代品的威胁、买方讨价还价的能力和供应方讨价还价的能力这五种基本竞争力量决定了行业竞争的激烈度以及收益率水平 三、公司分析对于上市公司投资价值的把握，具体还是要落实到公司自身的经营状况与发展前景投资者需要了解公司在行业中的地位、所占市场份额、财务状况、未来成长性等方面以做出自己的投资决策1、公司基本面分析公司行业地位分析：在行业中的综合排序以及产品的市场占有率决定了公司在行业中的竞争地位行业中的优势企业由于处于领导地位，对产品价格有很强的影响力，从而拥有高于行业平均水平的盈利能力公司经济区位分析：经济区位内的自然和基础条件包括矿业资源、水资源、能源、交通等等，如果上市公司所从事的行业与当地的自然和基础条件相符合，更利于促进其发展区位内政府的产业政策对于上市公司的发展也至关重要，当地政府根据经济发展战略规划，会对区位内优先发展和扶植的产业给予相应的财政、信贷及税收等方面的优惠措施，相关产业内的上市公司得到政策支持的力度较其他产业大，有利于公司进一步的发展。
公司产品分析：提供的产品或服务是公司盈利的来源产品竞争能力、市场份额、品牌战略等的不同，通常对其盈利能 力产生比较大的影响 一般而言，公司的产品在成本、 技术、质量方面具有相对优势，更有可能获取高于行业平均盈利水平的超额利润; 产品市场占有率越高， 公司的实力越强， 其盈利水平也越稳定; 品牌已成为产品质量、 性能、 可靠性等方面的综合体现，拥有品牌优势的公司产品往往能获取相应的品牌溢价，盈利能力也高于那些品牌优势不突出的产品分析预测公司主要产品的市场前景和盈利水平趋势，也能够帮助投资者更好的预测公司未来的成长性和盈利能力公司经营战略与管理层：公司的经营战略是对公司经营范围、成长方向、速度以及竞争对策等的长期规划，直接关系着公司未来的发展和成长管理层的素质与能力对于公司的发展也起着关键性作用，卓越的管理者能够带领公司不断进取发展投资者要寻找的优秀公司，必然拥有可长期持续的竞争优势，具有良好的长期发展前景这也正是最著名的投资家巴菲特所确定的选股原则以巴菲特投资可口可乐公司股票为例，他所看重的是软饮料产业发展的美好前景、可口可乐的品牌价值、长期稳定并能够持续增长的业务、产品的高盈利能力以及领导公司的天才经理人。
1988年 至2004年十七年间，可口可乐公司股票为巴菲特带来541%的投资收益率2、公司财务分析 公司财务分析是公司分析中最为重要的一环，一家公司的财务报表是其一段时间生产经营活动的一个缩影，是投资者了解公司经营状况和对未来发展趋势进行预测的重要依据上市公司公布的财务报表主要包括资产负债表、利润表和现金流量表资产负债表反映的是公司在某一特定时点（ 通常为季末或年末）的财务状况，反映了该时点公司资产、负债和股东权益三者之间的情况; 利润表反映的是公司在一定时期的生产经营成果， 反映了公司利润的各个组成部分; 现金流量表则反映公司一定时期内现金的流入流出情况，表明公司获取现金和现金等价物的能力我们通常采用财务比率分析，用公司财务报表列示的项目之间的关系揭示公司目前的经营状况1）偿债能力分析——流动比率流动比率= 流动资产/ 流动负债流动比率反映的是公司短期偿债能力，公司流动资产越多，流动负债越少，公司的短期偿债能力越强一般认为，流动比率应该大于2;但绝对数值并不能解释所有的问题， 在运用这项指标的时候，应该将公司的流动比率与行业平均水平、本公司近年来的流动比率进行比较 ——速动比率速动比率= （ 流动资产- 存货）/ 流动负债速动比率与流动比率一样，同样反映的公司短期偿债能力；不同的是在计算时，将存货从流动资产中进行了扣除，因为在流动资产中存货的变现能力最差。
一般认为，速动利率应该大于1;同流动比率的运用一样，需要将其与行业平均水平、本公司历史水平进行比较，以分析变动趋势—资产负债率资产负债率= 负债总额/ 资产总额*100%资产负债率反映的是公司长期偿债能力，表示在公司总资产中借贷资金所占的比例资产负债率较低，说明公司长期偿债能力较高，财务风险相对较低不过，资产负债率过低也会使公司不能充分利用财务杠杆，影响到盈利能力一般认为资产负债率在50%较为合理， 但这也并非定式， 不同行业的公司资产负债率通常也不太一样——利息保障倍数利息保障倍数= 息税前利润/ 利息费用 利息保障倍数反映的是每一元利息所能得到的公司盈利保障的倍数，也是用于判断公司长期偿债能力的指标利息保障倍数越高，公司支付利息的能力越强一般认为，利息保障倍数应该大于2 ,但同时也应该注意同行业平均水平、公司历史水平的比较2）营运能力分析——存货周转率存货周转率= 主营业务成本/ 平均存货， 其中， 平均存货=（ 期初存货+ 期末存货）/2存货在流动资产中所占比重比较大，其流动性对公司的流动比率有很大的影响存货周转率用于衡量存货的变现能力强弱一般而言，存货周转率越大，存货周转速度越快，存货的占用水平越低，变现能力越强。
不同行业的存货周转率会有不同的表现，在运用此指标时也应该同行业平均水平、公司历史水平进行比较—应收账款周转率应收账款周转率= 主营业务收入/ 平均应收账款，其中，平均应收账款二（ 期初应收账款+ 期末应收账款）/2 应收账款周转率反映的是年度内应收账款转为现金的平均次数，用以衡量公司应收账款的变现能力一般而言，应收账款周转率越高，公司应收账款的收回越快——总资产周转率资产周转率= 主营业务收入/ 平均资产总额，其中，平均资产总额=（ 期初资产总额+ 期末资产总额）/2资产周转率反映公司资产总额的周转速度，周转越快，公司销售能力越强公司如果采用薄利多销的策略，资产周转率会比较高; 如果公司主要依靠单位产品的边际利润来创造收益，资产周转率相对就较低3）盈利能力分析—主营业务毛利率：主营业务毛利率二（ 主营业务收入- 主营业务成本）/ 主营业务收入*100%主营业务毛利率表示每一元的主营业务收入扣除主营业务成本后所带来的利润额可以通过与行业平均毛利率的比较，一定程度揭示公司的成本控制及定价策略主营业务净利率 主营业务净利率= 净利润/ 主营业务收入*100%主营业务净利率表示每一元主营业务收入所带来的净利润，反映了公司主营业务收入的收益水平。
一般而言，净利率越高，公司的盈利能力越强—资产收益率（ROA）资产收益率甘争利润/ 平均资产总额*100%其中：平均资产总额= （ 期初资产总额+ 期末资产总额）/2资产收益率反映公司资产的综合利用效率，比率越高，表明公司资产的利用效率越高，利用资产获利的能力越强——净资产收益率（ ROE）净资产收益率= 净利润/ 年末净资产*100%净资产收益率反映公司所有者权益的投资报酬率，是在考虑了负债经营因素后的资本回报率通过财务分析，不仅可以帮助投资者更好的了解上市公司的经营状况，还有助于发现上市公司经营中存在的问题或者识别虚假会计信息在蓝田股份案例分析中，刘姝威教授就运用财务分析方法揭露了蓝田股份提供虚假会计报表的真相：2000年蓝田股份流动比率和速动比率分别是0.77和 0.35, 说明蓝田股份短期可转换成现金的流动资产不足以偿还到期流动负债，扣除存货后仅能偿还35%的到期流动负债; 其流动比率和速动比率分别低于同业平均值大约5倍 和11倍,短期偿债能力最低 且 从1997年至2000年蓝田股份的固定资产周转率和流动比率逐年下降，到2000年二者均小于1,其偿还短期债务能力越来越弱再结合公司销售收入、现金流量、资产结构的分析（ 在此不一一赘述），刘姝威教授得出蓝田股份的偿债能力越来越恶化，扣除各项成本和费用后， 公司没有净收入来源; 不能创造足够的现金流量以维持正常经营活动和保证按时偿还银行贷款的本金和利息。
3、公司估值方法进行公司估值的逻辑在于' ' 价值决定价格〃上市公司估值方法通常分为两类：一类是相对估值方法（ 如市盈率估值法、市净率估值法、EV/EBITDA估值法等）； 另一类是绝对估值方 法 （ 如股利折现模型估值、自由现金流折现模型估值等）1）相对估值方法相对估值法简单易懂，也是最为投资者广泛使用的估值方法在相对估值方法中，常用的指标有市盈率（PE）、市净率（PB）、EV/EBITDA倍数等，它们的计算公式分别如下：市盈率= 每股价格/ 每股收益 市净率= 每股价格/ 每股净资产EV/EBITDA= 企业价值/ 息税、折旧、摊销前利润（ 其中：企业价值为公司股票总市值与有息债务价值之和减去现金及短期投资）运用相对估值方法所得出的倍数，用于比较不同行业之间、行业内部公司之间的相对估值水平; 不同行业公司的指标值并不能做直接比较，其差异可能会很大相对估值法反映的是，公司股票目前的价格是处于相对较高还是相对较低的水平通过行业内不同公司的比较，可以找出在市场上相对低估的公司但这也并不绝对，如市场赋予公司较高的市盈率说明市场对公司的增长前景较为看好，愿意给予行业内的优势公司一定的溢价因此采用相对估值指标对公司价值进行分析时， 需要结合宏观经济、 行业发展与公司基本面的情况,具体公司具体分析。
与绝对估值法相比，相对估值法的优点在于比较简单，易于被普通投资者掌握，同时也揭示了市场对于公司价值的评价但是，在市场出现较大波动时，市盈率、市净率的变动幅度也比较大，有可能对公司的价值评估产生误导2）绝对估值方法 股利折现模型和自由现金流折现模型采用了收入的资本化定价方法，通过预测公司未来的股利或者未来的自由现金流，然后将其折现得到公司股票的内在价值4、新情况带来的新问题自2006年以来，上市公司的业绩出现快速增长，证券市场也随之走强上市公司业绩高增长的原因，主要是上市公司分享中国经济高速增长的成果，在产业升级、消费升级、出口增长的拉动下，企业效益、管理水平等方面都有了明显的提高但一些非可持续性因素也对上市公司业绩产生了推动作用，如新会计准则的实施导致上市公司会计核算方式发生变化，造成会计利润的波动，在当前经济环境下对其业绩产生正面影响; 投资收益的大幅增加助推上市公司业绩高增长1）新会计准则的影响在新会计准则的影响方面，对于金融资产和投资性房地产的划分核算最为证券市场所关注以上市公司持有的法人股为例，在股权分置改革前主要以账面价值（ 历史成本法） 计量,限售期结束后获准上市流通的法人股将以公允价值——二级市场价格计量。
目前相关股份的二级市场价格普遍高于其账面价值，会计准则的调整将使持有法人股股权的上市公司所 有者权益大幅增加，且在未来出售相关股份时还将给公司带来当期收益的大幅增加按照新会计准则，投资性房地产的计量可以采用成本模式或公允价值模式两种模式中的一种，一旦确定不得随意更改从原有成本模式转为公允价值模式的，公允价值与原账面价值的差额调整留存收益; 采用公允价值计量的， 不计提折旧或摊销，以资产负债表日其公允价值调整账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益若采用公允价值模式计量，拥有较多投资性房地产的上市公司业绩将更多的受到房地产市场价格的波动影响新会计准则的采用并不会从本质上改变一个公司的价值，在市盈率、市净率等相对估值法盛行的情况下，由于会计准则的调整可能会带来公司每股收益、每股净资产等指标的波动，从而影响我们对其价值的判断，但是这种会计处理上的变化并不会影响公司的现金流，若采用绝对估值法评估，则公司的价值并不会发生改变2）投资收益的影响目前，在利润表各构成部分中，部分上市公司的投资收益大幅增加，也直接推动了上市公司净利润的增幅超越主营业务收入的增幅 投资收益的增长主要源于以下几个方面： 第一, 实体经济的投资收益上升一经济持续增长背景下的企业效益提升给上市公司带来实体经济投资的收益不断增加; 第二，股权投资的虚拟资产增值一资本市场行情火爆，上市公司投资股票、基金的投资收益大幅提高以及上市公司交叉持股带来的投资收益大增; 第三， 会计核算的计量增长——如实施新会计准则后，允许上市公司对原持有的法人股在禁售期后按照公允价值计量，根据以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产的划分，在当期或出售时将公允价值与账面价值的差额计入损益。
投资者在进行上市公司投资价值分析时，需要结合宏观、行业和上市公司财务状况、市场估值水平等各类信息，同时区别影响上市公司股价的主要因素与次要因素、可持续因素和不可持续因素，对上市公司作出客观、理性的价值评估第五章公司治理与股东权利一、公司治理的基本概念及公司治理的发展工 、公司治理的基本概念公司治理问题的提出最早可追溯到20世纪30年代1932年，经济学家伯利和米恩斯出版了《 现代公司和私人产权》一书，他们认为：由于现代公司的所有权与经营权已实现了分离，因此管理者的行为偏离股东利益的情况就可能会出 现到20世纪80年代，由于西方特别是英国有较多著名公司相继倒闭，学术界对公司治理问题的研究开始大量涌现2001年， 美国' ' 安然公司〃财务造假被揭露并最终破产事件再次引发了学术界对公司治理问题的大量研究时至今日， 学术界已基本形成了公司治理的概念 概括起来,公司治理的概念包含狭义和广义两个方面狭义的公司治理（ 或称公司内部治理），是指公司股东对公司经理层的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离; 广义的公司治理（ 或称公司外部治理）则涉及到广泛的公司利害相关者（ 包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等与公司有利害关系的集团），通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，目标是使公司各利害相关者的利益最大化。
公司内部治理机制与外部治理机制相互补充，相互支持，构成一个有机的整体2、公司治理的进展20世 纪30年代，经 济 学 家Berle和Means通过对当时美国最大的200家工业公司的考察， 发现这些公司的股票所有权分散现象十分显著，管理层事实上已经掌握了公司的控制 权据此，他们首次明确提出了' ' 所有权与控制权相分离〃的论点在随后的几十年里， 公司治理研究主要以委托- 代理理论为基础，致力于解决股权分散化下的' ' 弱股东、强管理层〃问题这些研究一般将公司治理机制划分为董事会结构、经理层薪酬和股权结构等内部机制，以及控制权市场和法律监管等外部机制，进而在两个方向上拓展公司治理研究，即：一是研究不同治理机制对公司绩效的影响; 二是研究治理机制对管理层更换、投资决策等特定事项的影响这些研究称为传统的公司治理研究进 入 20世纪90年代，大量研究发现，除美国、英国、加拿大等少数国家外，大部分国家的公司都具有集中的所有权结构和控股股东这一发现彻底动摇了股权分散这一传统公司治理研究的基础，使公司治理研究进入了以公司股权集中为基础的新阶段（ 称为当代公司治理研究）当代公司治理研究认为，公司治理的研究重点不应仅限于股东和经理层之间的代理问题，而应更多地关注大小股东之间的利益冲突和代理问题，并从全球角度比较分析' ' 强大股东、弱小股东〃格局对公司绩效和资本市场发展的影响。
因此，当代公司治理研究在方法上将法律变量引入金融学的实证研究，试图从法律角度建立比较全球公司治理的统一架构，从 而逐渐形成了' ' 法与金融(Lawand Finance) 〃这一新兴研究领域在实践层面上，当代公司治理研究大大加深了人们对法律和公司治理关系的认识，为各个国家提高公司治理水平指出了一条可行路径2 0世纪9 0年代起全球范围内掀起的公司治理运动，其核心就是通过修改公司法、证券法和破产法，并推出公司治理准则等一系列途径来完善投资者保护的法律体系，以提高公司治理水平，建立高效的资本市场20世纪80年代，公司治理问题在实践中得到重视英国在出现一批著名公司相继倒闭事件后，成立了一些委员会，并由这些委员会制定了一系列公司治理准则其中最为重要的是在卡德伯瑞(Cadbury)勋爵领导下制定的《 卡德伯瑞报告》(Cadbury Report),关于董事会薪酬的《 格林伯瑞报告》(Greenbury Report),以及关于公司治理原则的《 汉普尔报告》(Hampel Report)这些报告成了英国推进公司治理运动的指针，也成了全球推进公司治理运动的发端自 《 卡德伯瑞报告》以后，许多国家、国际组织、中介机构、行业协会纷纷制定了自己的公司治理原则。
例如，世界上许多重要证券交易所对上市公司的监管内容不仅包括信息披露，而且还越来越强调上市公司的治理结构，世界交易所联盟目前正在起草有关公司治理准则的指引; 世界银行在自己的网站上开辟了专门的公司治理栏目并与OECD合作主办了 定期性的' ' 全球公司治理论坛〃、' ' 亚洲公司治理圆桌会议〃等;美国著名的机构投资者加州公职人员退休基金会(CALPERS)发起建立了民间性质的国际公司治理网络，每年举行一次年会，并开辟专门的网站，系统地推出国内和国际公司治理原则 根据戴维斯全球咨询公司的统计， 到2001年底， 有43个国家和法律管辖区域推出了 91个公司治理准则或类似的文件，另外还有9个国际性的准则全球公司治理的运动在1999年5月达到了新的高潮，OECD的29个成员国部长通过了 OECD公司治理准则，接着西方七国财政首脑会议和22个主要工业国家首脑会议相继签署认可OECD公司治理准则通过之后，拥 有6万亿资产管理规模的国际公司治理网络成员(ICGN)以及主要的机构投资者 如CalPERS即对该准则表示支持OECD公司治理准则已经逐渐为世界其他国家接受，成为公司治理的国际标准，同时也是各国、各地区公司治理准则的范本，用以衡量公司治理的绩效。
OECD公司治理准则在全球范围内的影响力与日俱 增 ，使得这一准则很有可能成为全球公司治理的普遍准则 ，对未来全球的公司治理产生深远影响二 、公司治理的主要内容1、公司内部治理 公司内部治理机制是公司治理最核心的问题这一问题包括两个主要方面：A .股东与公司管理层之间的关系;B .控股股东与一般股东之间的关系股东与公司管理层之间的关系实际上就是股东与董事会、董事会与经理之间的委托代理关系问题委托代理关系是一种契约， ' ' 在这种契约下，一个人或更多的人（ 即委托人）聘用另 一 人 （ 即代理人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人〃 委托代理机制的有效性取决于代理人/ 经理人的能力和他们的努力程度 在单一业主所有制（ 经营者与所有者为同一人）企业里，一位能力强且努力工作的业主无疑比缺乏能力且懒惰的业主取得更好的绩效但在现代企业、特别是股份制企业里，经理人和企业的所有者通常是分离的，因此，虽然经理人的能力和努力同样与企业绩效息息相关，但能力强的经理人的努力工作未必会产生企业绩效最大化的结果这是因为，在所有者和经理人相分离的情况下，经理人的行为可能会偏离企业所有者的目标，去追求经理人自身利益的最大化，甚至不惜损害企业所有者的利益。
因此，对经理人的能力和努力程度还必须作一个限定，即经理人的行为应以企业所有者的利益为归依 为了使有能力的经理人最大程度地为股东（ 所有者）的利益努力工作，就需要设计企业的最优内部治理结构这可以从聘选、激励和监督三方面着手科学的聘选机制是最佳内部治理结构形成的前提竞争上岗、公开聘任管理人员是保证经理人能力、努力程度和其行为符合企业目标的重要条件有专家指出，在董事会内部设立独立选聘委员会，有助于改进管理服务市场的效率科学聘选机制的形成有赖于外部经理服务市场的存在运作良好的经理服务市场可防止经理人员对企业进行无效运作，因为这样将使他们面临失去工作的威胁合理的激励机制也是实现最佳内部治理结构的关键合理的激励机制要解决的是激励经理人工作的努力程度问题（ 也包括为谁工作的问题）一般地，在其他条件不变的情况下，激励越强，经理人工作就越努力，企业绩效也就越好专家们指出：管理层和董事薪资与公司业绩挂钩的薪酬体系有助于刺激他们提高公司业绩; 在董事会内部设立独立薪酬委员会，通过最小化经理人员自我提薪的风险，有助于改进薪酬体系的效率改善激励机制，主要有两种途径一是产权改革产权理论认为，产权明晰企业的产权人有较强的激励动机去提高企业的绩效。
产权的核心是公司剩余的占有权，因此，产权改革应包括经理人对剩余利润的分享，这可以通过 分红、股票激励等形式实现二是引入市场竞争不少经济学家认为，企业绩效主要与市场结构有关，与市场竞争程度有关，他们认为，竞争是企业改善绩效的根本保证，激励机制只能在竞争的条件下才能发挥作用有效的监督机制是实现企业最佳治理结构的保证监督机制着重解决经理人为谁工作的问题（ 也包括经理人工作是否努力的问题），一般地，监督机制越有效，越能使经理人最大程度地努力为股东利益工作，企业绩效就越好公司内部的监督机制包括股东、股东会、董事会以及监事会对经理人员的监督股东的监督主要表现为两种形式：一是在股东会上通过投票否决各类议案，或者通过投票来替换被人为不称职的董事会成员， 进而替换被人为不称职的经理人员; 二是在预期公司业绩 下 滑 （ 预期收益下降）时，通过股票二级市场或其他渠道转让股票/ 股权， 从而退出企业 股东会作为公司的最高权力机构，对公司管理层的监督具有最高的权威性和最大的约束性公司股东会有权选举和罢免公司的董事和监事，有权查阅公司的账目但股东会作为监督机构也有其弱点，股东会不是常设机关，其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权，这就在一定程度上削弱了股东会的监督职能。
董事会的内部监督职能主要表现为董事会对经理层的监督董事会有权聘任或者解雇经理层人员，有权制定重大发展战略董事会的这些权利能够有效约束经理层人员的行为，以保证董事会制定的发展计划能够得到公司经理层的贯彻执行，同时确保不称职的经理层人员能够被替换监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东会负责，以出资人代表的身份行使监督权监事会以董事会和经理层人员为监督对象监事会可以通知经营管理机构停止违法或越权行为，可以随时调查公司的财务情况，审查文件账册，并有权要求董事会提供情况，可以审核董事会编制的提供给股东会的各种报表，并把审核意见向股东会报告，可以提议召开股东会公司内部治理机制的第二个重要方面是控股股东与一般股东之间的关系根据公司有关的法理论与实践，公司股东之间应彼此负有受托责任，特别是大股东对小股东负有公平交易的责任例如，大多数国家都对控股股东与公司的关联交易、董事关联交易规定了披露原则、无利益冲突的股东中的多数通过原则和公平性原则，即从程序上加以监督，要求董事对其进行的有关关联交易的行为予以披露和要求无利益冲突的董事和股东对关联交易进行批准，或者由独立实体对关联交易进行公平性审查美国的司法实践并明确了有关的 举证责任：（ 1 ）若没有程序上的公正，则居于控制地位的被告就要承担证明义务；（ 2 ）即使程序公正得到认可，法院亦不能因此而判定交易有效，但此时原告有义务证明交易在实际结果上对公司是不公正的。
2、公司外部治理有效的公司治理不仅依赖于健全的公司内部治理结构，而且依赖于良好的外部治理环境和外在制度安排，其中涉及债权人、机构投资者、中介机构和自律组织、经理人市场、公司雇员、供应商、客户、政府等利害相关者1 ）债权人债权人是公司借入资本即债权的所有者理论上讲，由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样， 在公司治理上， 有权对公司行使监督权债权人可以通过给与或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理的目的，尤其是当公司经营不善时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债权人转移2 ）机构投资者 在成熟的资本市场，机构投资者对其所投资企业往往能施加重要影响当一个或少数几个大股东持有公司股份达一定比例 （ 如10%~20%）,他们就有动力去搜集信息并监督经理人员，从而避免了中小股东中普遍存在的' ' 搭便车〃现象机构投资者是上市公司的大股东，往往能够通过拥有足够的投票权对经理人员施加压力，甚至可以通过代理权竞争和接管来罢免经理人员，有效解决代理问题3）中介机构要强化外部公司治理机制的有效性，就必须减少委托人和代理人之间的信息不对称，提高上市公司透明度。
投资者通过上市公司披露的财务报告和其他信息，了解上市公司财务状况、经营成果和管理层的经营业绩，以此作出投资决策而以管理层为主导编制的财务报告要取得公众的信任，就必须接受各类中介机构，如会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及投资银行等的审核，并出具鉴证意见因此，各类中介机构，尤其是对上市公司财务会计信息进行独立审计的会计师事务所以及在上市公司新股发行中承担主承销责任的投资银行，能否充分履行诚信义务，保证财务信息的真实可靠，对提高上市公司治理水平具有积极意义4）经理人市场 经理人市场是一种从外部监督公司管理层的重要机制对于上市公司的管理层来说，经理市场上职业经理人的供需情况，经理市场的完善与否，直接关系到其被替代或后继者选择的可能性经理市场主要从以下两个方面对经营者产生约束作用：一是经理市场本身是企业选择经营者的重要来源，在经营不善时，现任经营者就存在被替换的可能性这种来自于外部乃至企业内部潜在经营者的竞争将会迫使现任经营者努力工作二是市场的信号显示和传递机制会把企业的业绩与经营者的人力资本价值对应起来，促使经营者为提升自己的人力资本价值而全力以赴地改善公司业绩因此，成熟经理市场的存在，能有效促使经理人勤勉工作，激励经理人不断创新，注重为公司创造价值。
5）雇员公司的雇员是公司的人力资产一般情况下，雇员的知识和经验具有一定的专用性这种专用性将使雇员难以随便地更换公司，随便地更换发挥自身特长的场所这从而有利于将雇员个人的命运与公司的命运紧密联系起来，进而起到监督作用6）客户 客户是公司产品或服务的消费者公司价值和利润能否实现，在很大程度上取决于客户的选择客户购买公司的商品后，有权要求公司的经营者保证其所提供的商品能够保障客户人身、财产的安全，当不满意时，有权要求退换或赔偿当客户认为公司提供的商品或服务不能满足需要时，可以随时替换厂家，从而使公司的销售面临困难客户的这些权利在一定程度上构成了对公司的外部监督7）供应商供应商是公司各类生产资料的供给者一般情况下，供应商与其下游客户相互依存，供应商依赖其下游客户的购买订单来生存，同时下游客户也依靠供应商所供应的生产资料来维持经营 随着经济的发展， 供应商与下游客户日益休戚相关,供应商日益关注下游客户的发展状况供应商已在一定程度上发展成为其下游客户的外部监督者8）政府政府也有很大的动力对公司进行监督这首先是由于公司是吸纳就业的主要单位，大部分公司的运营状况的波动会影响社会的就业状况; 其次，公司也是政府税收收入的重要来源，公司的盈利状况会影响政府的税收收入; 第三， 政府要运用经济、法律等政策和手段调控国民经济运行，维护正常的交易 秩序，并站在公正的立场上，调解不同所有者、经营者、管理者、劳动者之间以及相互之间的矛盾和冲突。
第六章 着力加强投资者教育工作 推动证券市场稳定发展从我国资本市场发展历程来看，加强投资者教育工作，保护投资者合法权益，增强投资者信心，始终是培育和发展市场的核心课题和最重要的内容在中国证监会的领导下，在上海证券交易所的积极参与和大力推动下，起步于2000年的中国证券市场投资者教育工程，顺利走过了导入期和发展期两个阶段，正在步入第三个阶段一转型期，取得了令人瞩目的成就今天，投资者教育的功能已经突破原有的外延边界，逐步演变成中国证券市场制度创新和市场创新的一个不可或缺的重要组成部分，并实实在在地肩负起为中国资本市场健康发展、保驾护航的重要使命一、投资者教育重要意义及全球投资者教育发展现状概述投资者是证券市场发展的根本力量所在作为重要的参与主体，投资者构成证券市场赖以生存和发展的核心基础由于信息的不对称，中小投资者在证券市场这个高风险市场里，天然地处于弱势地位，因此，在市场经济比较成熟的国家， 对中小投资者权利保护是证券市场的重要课题，''投资者教育〃概念也被人们普遍接受投资者教育一般被理解为针对个人投资者进行的旨在传播投资知识、传授投资经验、培养投资技能、倡导理性投资观念、提示投资风险、告知投资者权利及其保护途径、以及提高投资者素质的活动。
主要内容包含三方面： 投资决策教育、个人资产管理教育和市场参与教育三者相辅相成，缺一不可境外主要证券市场开展投资者教育的历史源远流长美国证券交易委员会在1994年设立' ' 投资者教育及协助中心〃，协调全国的投资者教育活动; 英国金融服务局（FSA）在1998年金融服务及市场法实施后，专门成立投资者关系部，开始实施系统的投资者教育战略; 日本东京证券交易所将投资者教育作为一项重要工作，在交易所网站里开设' ' 投资者信息〃栏目，介绍各类证券产品以及证券市场各类知识，帮助和方便投资者从事证券投资目前从全球证券市场来看，投资者教育的最新发展呈现以下几个趋势：1、全球资本市场投资者教育蓬勃开展，交易所行业以及各类国际金融组织均对此高度重视 近年来，投资者教育在全球资本市场的重要性日益凸现，主要基于以下两方面原因：一是全球资本市场发展迅速2006年，全球股票市场的总市值达到50万亿美元，且每年平均以10%以上的速度增加，个人投资者持有比例占总市值的40%左右; 二是西方主要国家养老金制度正不断改革 改革后的养老金制度要求个人承担自身养老金的大部分，因此，个人投资者需要对各类投资工具更了解，以便更好地进行投资。
2005年，国际证券业协会理事会（ICSA）发起成立投资者教育国际论坛（ IFIE）, 通过加强投资者教育领域的国际合作，并制定一系列准则和最佳做法，在全球范围内推动投资者教育开展IFIE计划于2007年进一步完善投资者教育准则，加强各类培训，推出系列咨询项目，并丰富网站内容，在全球范围内大力推进投资者教育经合组织（OECD）也于2003年推出专门的金融教育项目，目的是在经合组织成员国之间强化金融教育的意识，倡导最佳做法，并提出相应政策建议2、投资者教育日益注重实效，加强金融文化和投资者教育领域的研究以及先进技术手段的运用并重投资者教育的难点在于该项工作难以立竿见影，效果不易度量资源投入有限的情况下如何提高工作有效性是投资者教育的核心问题加强对投资者教育领域的研究可以收到开拓 更多的有效渠道，加强评估准确性，以及完善教育项目的内容等良好效果其研究领域一般集中于社会公众的金融文化程度调查、特殊投资者教育项目研究和特殊投资者群体的教育方法等方面各国交易所对自己在不同制度背景下所开展的投资者教育研究工作的成果进行了交流纳斯达克研究的重点集中于三个方面：一是研究投资者需求包括投资者行为特征，投资者对金融教育的需求，投资者金融文化程度以及投资者交流渠道等; 二是创新投资者教育的项目; 三是对已经开展的项目进行评估。
评估内容包括这些项目是否增强了投资者有关意识，投资者的行为是否发生变化，项目的影响力如何， 等等2007年度纳斯达克研究的重点将放在投资者行为、投资者保护以及如何改善信息披露质量等方面以互联网为代表的新技术的运用能有效降低成本，扩大影响力，在投资者教育中日益扮演重要的角色尤其是，对于个人投资者来说，新技术可以模拟市场交易，获取感性认识，提高个人投资者教育的有效性，因此各交易所在加强传统的方式同时，纷纷将新技术运用于投资者教育中去新加坡交易所个人投资者占证券市场交易量的65.7% ,市值占41.7% ,十分重视个人投资者的教育新加坡交易所十分重视股票模拟交易(StockWhiz) o这种形式可以增加投资的趣味性，既可以吸引新投资者，也可以丰富现有投资者的知识和技能芝加哥期权交易所(CBOE)认为交易所的 网站可以成为投资者教育的最佳工具CBOE于 2004年 10月建立专门的投资者教育栏目(MyCBoE), 每月达到200万的访问量，有 15万登记用户，其中85%为个人投资者3、新兴市场投资者教育发展迅速，各新兴市场交易所均采取多种形式推动投资者教育发展新兴市场发展时间一般较短，其金融文化、法律制度、投资者结构等与成熟市场差距较大，市场风险也较高，投资者教育更具有较大迫切性，也具有自己鲜明的特点。
新兴市场近年更重视投资者教育，投入的资源更多，方法也更多样印度作为一个新兴市场经济国家，国内居民对股票市场的接受程度并不高， 根据印度国家交易所的预测， 2007年度， 也只有 3%的人口会成为股票投资者，只有4%的家庭储蓄会购买股票，金融资产的种类主要是银行存款、固定收益证券以及各类保底收益产品在印度投资者中，个人投资者交易量占60% ,目前有150万网上交易的投资者 针对这一投资者结构，印度国家交易所主要采取举办投资者讲座、扩大广告宣传、加强金融文化教育、编辑电子图书以及推动证书项目等方式开展投资者教育印度国家交易所投资者教育的资金主要来自年度预算，部分上市费以及对违规行为的罚款等未来工作的重点是中学生的金融文化教育，以及将新技术运用于远程教育和证书考试开罗亚利山大交易所(CASE)主 要通过资本市场展览和论坛来进行投资者教育首个展览起源 于2002年10月，展览的对象是所有的市场参与者，当年有8000人参观了这一展览2005年，展览范围扩大到大专院校的学生，同时CASE在开罗大学等埃及的高等院校举办论坛，参加者包括市场参与者、交易所、政府监管机构和社会公众，内容围绕投资理念、投资者权利义务、各类产品介绍以及分散投资理论等，目前7000学生参加了论坛，有些学校将资本市场的课程列为核心课程。
4、投资者教育日益关注不同人群特点，未成年人和退休者群体成为重点关注目标未成年人因为是潜在的投资者教育对象，如何对未成年人进行资本市场知识的教育受到各国交易所的高度重视东京交易所主要在以下六方面开展这一工作：一、建立投资者教育学院，目标是个人投资者和教师、学生该项目2004年6月成立，目前已经有6万2千人参加，其中半数以上是教师和学生; 二、 举办针对教师的研讨会和工作站， 研讨会每年举办3-4次，并同日本银行( 日本中央银行) 联合举办此类研讨会; 三、编辑电子杂志，用电子邮件发给教师(E-mailmagazine) o这 从2003年4月开始，内容主要是证券市场新闻和市场状况， 每年编20-30辑; 四、 安排学生参观东京交易所自1995年开始安排大学生参观，1998年开始安排中 小学生参观 仅 2005年就有66批， 共 3 千多学生参观了东京交易所; 五、编辑中学生课本和其他针对大中学生的小册子，向学生免费提供还与JASD等机构联合推出投资者教育方面书籍，2005年 4 月所出的一本以初中生为目标读者的书，目前已经为71所学校选作课本; 六、举办股票交易大赛 根据2005年数据， 68%参加者为初中生， 7%为大学生,25%为高中生。
对已退休或将要退休的人群进行投资者教育也深受关注，尤其在发达国家资本市场这是因为近年发达国家人口老化现象严重，而且人口预期寿命增长，因此退休金已不敷使用发达国家的调查也显示，退休人员不仅金融知识普遍贫乏( 日本的调查显示，29%的退休人员完全没有保险、年金和税收的知识，71%对股票债券知识缺乏; 澳大利亚32%的退休人群认为银行存款是最好的金融工具) ，往往也没有为退休后的生活准备足够的储蓄纳斯达克的经验主要是同政府机构，高等院校以及其他工会性组织合作例如，纳斯达克已经同美国最大的劳工组织美国劳动联合会(LaborUnion )以及最大的教育组织全国教育协会(National EducationAssociation) 进行合作，开展针对退休或将要二、我国证券市场投资者教育工作蓬勃开展 中国证券市场起步较晚由于投资者文化的趋同性，加之市场体系的接近性，中国内地的投资者教育在吸收西方成熟市场经验、借鉴新兴市场投资者教育模式的同时，结合中国的特点，形成了自己的风格，走过了自己的道路1、中国证券市场引入投资者教育的时期站在保护投资者权益、化解市场风险、维护社会稳定、服务国民经济发展大计的高度上，2 0 0 0年， 中国证监会发起和推动了 一场在中国证券市场历史上空前的投资者教育' ' 运动〃。
通过普及证券投资知识、 宣传证券法律法规、 介绍投资新品、揭示市场风险等多种途径，增强投资者风险意识和自我保护能力，树立正确投资理念，分清市场主体责任，确保市场的可持续发展和社会稳定根据当时中国证监会的统一部署，投资者教育的内容包括：（ 1 ）提高全社会的投资者教育意识，宣传中国证监会投资者教育职能和教育方案；（ 2 ）普及证券投资基础知识，例如股票市场、债券市场、封闭式基金、开放式基金等；（ 3 ）解释和宣传证券期货监管方面新的政策法规；（ 4 ）推行风险提示和风险教育，特别是实行股票发行核准制、上市公司终止上市制度以及今后推出创业板或其他新产品时，投资者需要注意的各类风险；（ 5 ）提高投资者保护权益的意识，包括如 何防止证券欺诈、争端解决途径以及普及对证券法律法规的认识；（ 6 ）普及金融投资知识2 0 0 1年6月，中国证监会北京证管办在京举办了规模盛大的投资者教育展览展览引起了社会的关注开幕当天，就吸引了上千人前来参观为期一周的展览结束后，主办方又将展览内容组织到北京地区各证券营业部巡回展出，取得了良好效果2 0 0 1年7月，中国证监会于哈尔滨召开全国证券监管系统投资者教育工作会议，动员全系统推动投资者教育工作。
2 0 0 1年1 0月，证监会向各派出机构正式发出《 关于开展明确证券市场各方责任教育的通知》，同时还印发了《 证券市场各方责任教育纲要》和 《 实施方案》，要求各派出机构集中一段时间，开展明确市场各方责任的教育活动上海证券交易所在投资者教育的导入过程中发挥了重要作用针对当时的市场特点，借鉴海外成熟市场的经验，上海证券交易所于2 0 0 0年1 0月率先成立了' ' 投资者教育中心〃 ，设专岗、配专人、做专门预算，专事投资者教育工作，以更好地帮助投资者增强市场防范意识，维护自身合法权益：首先，联合证券行业力量，借力证券机构网络，建设投资者教育工作有形网络2 0 0 1年7月，上证所联合国泰君安和中国银河证券等1 9家经纪网点数量众多的会员单位，组建了一个以上海证券交易所为轴心、以证券营业部为触角、覆盖 全国的' ' 投资者教育网络〃; 其次，利用互联网优势，加强信息传播力度，构筑投资者教育工作无形网络上证所充分利用自身的技术优势，以交易所外部网为基础， 正式建立起了' ' 投资者教育中心〃二级网站网站涉及投资者教育的动态信息、投资手册、教育丛书、报刊园地等五大内容上证所还在' ' 投资者教育网络〃30家成员单位网站中有关投资者教育内容的专栏设置链接，而各网络成员单位也将进行彼此链接，从而形成一张覆盖全国投资者教育的无形网络。
与此同时，中国证监会培训中心在北京召开投资者教育座谈会、上海证券交易所组织投资者教育网络年会、中国证券报、上海证券报和证券时报等三大证券报开辟投资者教育专栏、中国证监会培训中心与上海证券报联合编写投资者教育基础教材一场轰轰烈烈的投资者教育工作在中华大地上拉开了帷幕这一阶段的投资者教育达到了普及知识，揭示风险的目的中小投资者对基本知识和市场政策的理解进一步加深，一定程度上减少了盲目的投资观念和' ' 只听消息〃的心理2、证券市场投资者教育发展期随着市场走向规范的脚步逐步加快，各类监管措施及配套政策陆续出台，随着中国证券市场连续多年的充分调整，上市公司内在投资价值不断提高，不仅使证券投资基金得到了数量的扩张与规模的膨胀，还吸引了大量的QFII资金积极入 市 ，保险资金、企业年金、社保资金等直接入市市场基本面的变化， 赋予投资者教育以新的基础; 而制度变革与金融创新又反过来为投资者教育提出了崭新的课题由此，投资者教育由导入期逐步进入发展期这一时期投资者教育赋予了以新的思路和内涵：在普及知识 、揭示风险的基础上，引入了' ' 三权内四促〃概念' ' 三权〃即知权、行权和维权：通过普及知识，告知投资者合法权利;通过制度创新，方便投资者行使权利; 通过知权和行权，切实维护投资者权益，增强投资者信心。
' ' 四促〃即以普及知识促改革，以提示风险促维权，以提升能力促创新，以增强信心促发展发展两字成为投资者教育的主题词和落脚点由于证券市场机构投资者的比例正在增加并渐趋多元化，由此不仅带来证券市场价值投资理念的进一步挖掘和提升，也为投资者教育提供了更为丰富的内容 金融工具、 基金产品、理财概念等教育不仅增强了投资者的信心，更促进了证券市场的健康发展在由导入期向发展期过渡的过程中，上海证券交易所依然在是推进投资者教育的重要主体，上证所及时总结经验，不断完善机制，积极调动行业力量，将投资者教育推进到一个新境界在股改权证推出初期，上证所就将投资者教育摆在相当重要的位置，并组织券商进行会谈交流，研究投资者教育 方案上证所主动利用自己的资源，大力做好围绕权证的投资者教育活动交易所专门建设了权证服务中心根据个人投资者获取信息能力弱、对产品了解不足的特点，及时组织专业人员展开投资者教育服务，通过多种活动和广告等方式，全方位推广宣传权证知识上证所也十分注意调动行业的力量它及时组织券商队伍，要求创新类券商、特别是权证一级交易商在权证服务中心网站披露更多更及时的信息，其中包括发行信息、权证溢价和风险数据等，并在各自的交易系统里揭示权证的投资风险等，帮助投资者充分认识权证的特性和风险，全方位地做好投资者教育工作。
与此同时，上证所还通过在证券报上开辟权证投资者教育专栏、一级交易商看市场专栏等，让广大投资者能够通过平面媒体获得相关的知识这一时期投资者教育的形式更加丰富，措施更加多样，覆盖范围更加广泛除了传统的座谈会、网路教育平台和报刊专栏等手段外，还提出了' ' 心系市场、真情服务〃的服务口号，并推出了号码为4008888400的公众咨询服务热线等多种形式， 大大方便了投资者同时， 在股权分置改革过程中,中小投资者运用手中的权利否决一个又一个不合理的改革方案，体现的是这份主动性中小投资者的踊跃参与，以及在投资者教育中表现出这种态度转变、角色升华及其影响， 是七年投资者教育的成果，是投资者成熟的缩影，也是中国证券市场进步的标志3 、证券市场投资者教育转型期中国证监会高度重视投资者教育工作，将其视为金融创新与发展的重中之重2 0 0 6 年 1 2 月，在中国金融论坛上，尚福林主席在谈到金融期货筹备工作的日程表时，强调指出，金融期货何时推出要取决于投资者教育工作的成效在这样的情况下，投资者教育也进入了一个全新的境界，从内容、形式 、定位到方法都发生了可喜的变化在这一年里，上海证券交易所的投资者教育工作也根据市场发展的新特点和交易所工作的新重点，形成了以' ' 三个性〃为主要特征的新变化。
一是创新性 2 0 0 6年是上证所产品创新和业务创新取得重要突破的一年为配合创新，投资者教育工作重点也作了相应调整，即紧紧围绕股改权证和分离交易可转债等创新产品、以及新交易规则等创新业务开展如利用包括推介、报纸、网站、书籍、电视和电台等各种渠道或媒介，广泛介绍证券市场衍生产品和创新服务二是及时性 为配合上证所' ' 新交易规则〃的实施和' ' 分离交易可转债〃的发行与上市， 上证所' ' 投资者教育中心〃及时地通过 上证报市场版和《 股民学校》专栏，组织市场宣传和投资者教育特别是在股改权证这一市场创新试点品种推出前，编印 出 了 《 权证知识问答》和 《 权证投资手册》等投资者教育宣传资料，并免费寄赠全国各证券营业部同时，上证所还在外部网设立了《 权证服务中心》网页，并通过证券报、晚报与晨报、第一财经电视与电台等传媒作了大量的权证知识普及宣传之后，为跟踪市场和持续宣传，投资者教育中心还在报刊上主办了反映权证市场指标数据的《 权证市场统计资料》三是针对性除了日常的普及宣传外，重在首只权证一宝钢权证的发行、创设和行权三个敏感和关键的时点，有针对性地在证券报刊上开设了相关权证知识专栏，作了集中的知识普及和风险揭示工作。
如对处于价外的宝钢认购权证，及时提醒风险，避免投资者出现' ' 误行权〃现象对处于价内的武钢认购权证，则提示投资者积极参与行权，以免错失时机而招致损失对一些持有权证而又长期休眠的账户，或未办理指定交易手续的' ' 悬空账户〃，也曾多次要求券商营业部设法通知或请相关媒体刊发公告提醒投资者为配合证券市场的' ' 两法〃宣传，上证所还与中国投资者保护基金有限责任公司合作，认真选题并组织境内外机构和专家撰稿，在上证报开辟了' ' 投资者保护〃专栏，发表了十余篇共 十余万字的专题研究和宣传文章，也起到了较好的市场宣传效果三、上海证券交易所投资者教育工作展望随着中国资本市场投资者队伍的不断壮大、多层次市场建设步伐的不断加快、金融创新活力的不断增强、国际化进程的不断加速，上海证券交易所投资者教育工作将迈入一个新阶段上证所投资者教育工作未来开展的思路已经基本确定，主要在集中在以下几个方面：一是高度重视投资者教育工作，继续加大对该项工作的资源投入，全方位推进投资者教育工作拟进一步加大投资者教育的工作力度，增加人手、增加预算，拟筹建上证所投资者网络大学; 进一步完善和提升上证所投资者服务热线， 并设专门的接听小组负责解答投资者的咨询和疑惑，归纳和分析问题; 进一步加大对中西部地区的重视程度; 进一步增加对境外投资者的关注程度。
二是利用先进的技术，多种形式开展投资者教育借鉴其他国家的经验， 展开多种形式开展投资者教育 如举办研讨会、举办证券市场展览、编辑宣传资料以及举办模拟股票交易大赛等多形式，推动投资者教育工作全方位开展 三是加强与监管部门、交易所和其他相关机构的协作，形成社会合力，共同推动投资者教育事业开展上证所将加强国内证券监管部门、交易所、投资者保护基金、证券业协会等机构的联系与合作，形成合力，同时，要借助媒体等外部力量，共同推动投资者教育工作开展四是注重在青少年中开展投资者教育工作，为未来投资者教育奠定良好基础青少年将是未来的投资者群体，对其进行早期金融文化教育十分有利于其树立正确的投资理念，丰富金融知识，打好基础因此，应积极同大专院校，乃至中小学加强联系，加强对青少年的教育工作，从而为未来投资者教育奠定良好基础五是进一步调动社会力量，共同做好投资者教育和投资者关系工作积极推动和促进国内投资者关系管理行业协会的早日问世，促进资本市场健康发展第七章证券中介结构证券中介机构包括证券经营机构和证券服务机构两类第一节证券公司概述大纲要求: 掌握证券公司的定义; 了解我国证券公司的发展历程和发展特点; 掌握我国证券公司设立条件以及对注册资本的要求; 熟悉对证券公司设立以及重要事项变更审批要求; 掌握证券公司设立子公司的适用范围、 设立条件和监管要求; 熟悉证券公司监管制度的演变。
掌握证券公司主要业务及相关管理规定熟悉证券公司分公司的设立条件、监管要求及业务范围证券公司是指依照《 公司法》和 《 证券法》设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司在我国，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准世界各国对证券公司的划分和称呼不尽相同，美国的通俗称谓是投资银行，英国则称商人银行日本等一些国家和我国一样，将专营证券业务的金融机构称为证券公司证券公司是证券市场重要的中介机构，在证券市场的运作中发挥着重要的作用一方面，证券公司是证券市场投融资服务的提供者，为证券发行人和投资者提供专业化的中介服务，如证券发行和上市保荐、承销、代理证券买卖等另一方面，证券公司也是证券市场重要的机构投资者我国证券公司的发展历程 我国第一家专业性证券公司一深圳特区证券公司于1987年成立1998年，我 国 《 证券法》出台证券、银行、保险分业经营、分业管理; 证券公司分类管理2006年，新 《 证券法》完善证券公司设立制度等规定二、我国证券公司的发展特点（ 新增）证券公司作为证券市场的主要中介主体，自然受到证券市场特点的制约和影响相对于其他领域，证券市场以下几个特征比较显著： 公开性、 透明度及公众关注度高; 利益关系集中、直接、紧密; 市场化、法制化属性突出; 受众多因素的综合影响，价格反应直接、灵敏。
就证券公司自身而言，与其他金融行业相比，还具有一些明显的特点：起步晚，基础薄弱; 同类机构数量多，差异小，竞争激烈; 规模小，实力弱，风险承受能力不足; 安全持续运行要 求 高 （ 差错、延误、中断都会直接影响客户财产损益）；容易受市场变化影响; 经营管理的市场化取向鲜明三、证券公司的设立注册资本必须为实缴资本，与业务种类直接挂钩，分三个标准：5000万元、1亿、5亿 《 证券法》还规定，我国证券 公司的组织形式为有限责任公司和股份有限公司，不得采取合伙及其他非法人组织形式 一）设立条件1 . 有符合法律、行政法规规定的公司章程2 . 主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3 年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2 亿元3 . 有符合《 证券法》规定的注册资本4 . 董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格5 . 有完善的风险管理与内部控制制度6 . 有合格的经营场所和业务设施7 . 法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 二）注册资本要求注册资本必须为实缴资本，与业务种类直接挂钩，分三个标准：5000万元、1亿、5 亿 1 . 证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额为人民币5000万元。
2 . 证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为人民币1亿元3 . 证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项以上的业务，注册资本最低限额为人民币5亿元 三 ）设立以及重要事项变更审批要求1 . 行政审批程序证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证2 . 重要事项变更审批要求变更持有5%以上股权的股东，需要由证监会批准四、证券公司子公司的设立（ 新增）（ 一）设立子公司的形式 两种形式：全资子公司; 参股 二）设立子公司的条件中国证监会对申请设立子公司的证券公司在风险控制指标、净资本、经营管理能力、市场占有率、治理结构、风险管理、内部控制机制等方面有审慎性的要求，要求最近I年净资本不低于12亿元，最 近12个月风险控制指标持续符合要求，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证资产管理业务的证券公司，其最近1年经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平。
另外，子公司参股股东应当符合有益于子公司健全治理结构、提高竞争力、促进子公司持续规范发展的要求子公司参股股东是金融机构的，应当在技术合作、人员培训、专业管理等方面具备一定优势，与子公司的发展存在战略协同效应 三 ）对证券公司的监管要求1 . 禁止同业竞争；2 . 子公司股东股权与公司表决权和懂事推荐权相适应；3 . 禁止相互持股；4 . 禁止损害子公司及相关利益人的合法权益; 5. 建立风险隔离制度五、证券公司监管制度演变（ 新增）（ 一）独立的客户资产存管制度（ 二）以净资本为核心的风险预警与监管制度（ 三）以适当性服务为重点的投资者保护制度（ 四）以自我约束为主的内部合规管理制度（ 五）鼓励开拓探索的创新监管制度（ 六）配套互动的违法违规行为惩处制度第二节 证券公司的主要业务（ 重点）我国证券公司的业务范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理及其他证券业务一、证券经纪业务证券经纪业务又称代理买卖证券业务，是指证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券的业务证券经纪业务分为柜台代理买卖证券业务和通过证券交易所代理买卖证券业务。
我国证券公司从事的经纪业务以通过证券交易所代理买卖证 券业务为主证券公司的柜台代理买卖证券业务主要为在代办股份转让系统进行交易的证券的代理买卖经纪委托关系的建立表现为开户和委托两个环节证券经营机构在从事证券经纪业务时必须遵守下列规定：1 . 未经国务院证券监督管理机构批准，不得为客户提供融资融券服务；2 . 不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、 选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格3 . 不得向客户保证交易收益或者允诺赔偿客户的投资损失4 . 妥善保管客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损5 . 证券公司及其从业人员不得在批准的营业场所之外接受客户委托和进行清算交割6 . 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：违背委托人的指令买卖证券; 未经客户委托， 擅自为客户买卖证券， 或者假借客户的名义买卖证券; 挪用客户交易结算资金; 为多获取佣金而诱导客户进行不必要的证券买卖; 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息; 其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为根 据 《 证券公司监督管理条例》的规定，证券公司从事证券经纪业务，可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人，代理其进行客户招揽、客户服务等活动。
二、证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务证券投资咨询业务的定义P248根据服务对象的不同，证券投资咨询业务又可细分为面向公众的投资咨询业务，为签订了咨询服务合同的特定对象提供的证券投资咨询业务，为本公司投资管理部门、投资银行部门提供的投资咨询服务资格：5名以上证券从业人员; 高管中至少1名证券从业人员;内部管理制度健全财务顾问业务： 是指与证券交易、 证券投资活动有关的咨询、建议、策划业务三、证券承销与保荐业务 证券承销业务可以采取代销或者包销方式按 照 《 证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销，承销团由主承销商和参与承销的证券公司组成四、证券自营业务（ 一）证券自营业务含义证券自营业务是指证券公司以自己的名义，以自有资金或者依法筹集的资金， 为本公司买卖依法公开发行的股票、 债券、权证、证券投资基金及其中国证监会认可的其他证券，以获取盈利的行为证券公司从事自营业务、资产管理业务等两种以上的业务，注册资本最低限额为5 亿元，净资本最低限额 为 2 亿元 二）证券自营业务的决策和授权自营业务决策机构原则上应当按照董事会——投资决策机构——自营业务部门的三级体制设立。
三）自营业务的操作管理 1 . 通过合理的预警机制、严密的账户管理、严格的资金审批调拨制度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务的运作风险证券公司的自营业务必须以自身的名义，通过专用自营席位进行， 并由非自营业务部门负责自营账户的管理， 包括开户、销户、使用登记等证券公司应建立健全自营账户的审核和稽核制度，严禁出借自营账户、使用非自营席位变相自营、账外自营对自营资金执行独立清算制度自营业务资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从自营账户中调入、调出资金，禁止从自营账户中提取现金2 . 明确自营部门在日常经营中总规模控制、资产配置比例控制、项目集中控制和单个项目规模控制等原则完善投资论证机制，建立证券池，业务部门只能在确定的规模和可承受的风险限额内，从证券池内选择证券进行投资建立健全自营业务运作止盈止损机制，止盈止损的决策、执行与实效评估要符合规定的程序并进行书面记录3 . 建立严密的自营业务操作流程，确保自营部门及员工按规定程序行使相应的职责，重点加强投资品种的选择及投资规模的控制、自营库存变动的控制，明确自营操作的权限及下达程序、请示报告事项及程序等投资品种的研究、投资组合的制定和决策以及交易指令的执行应当相互分离，并由不 同人员负责; 交易指令执行应当经过审核， 并强制留痕。
同时要建立健全自营业务数据资料的备份制度，并由专人负责管理自营业务的清算应当由公司专门负责结算托管的部门指定专人完成 四）证券自营业务的内部控制1•建立' ' 防火墙〃制度；2 . 加强自营账户的集中管理和访问权限控制；3 . 建立完善的投资决策和投资操作档案管理制度；4 . 建立独立的实时监控系统；5 . 建立实时监控系统，全方位监控自营业务的风险自营股票规模不得超过净资本的100%；证券自营业务规模不得超过净资本的200%;持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30%;持有一种证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%0五、证券资产管理业务（ 一）资产管理业务含义（ P253）（ 二）资产管理业务种类 证券公司为单一客户办理定向资产管理业务，与客户签订定向资产管理合同，为一对一投资管理服务证券公司为多个客户办理集合资产管理业务，应当设立集合资产管理计划并担任集合资产管理计划管理人，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户经营运作。
三）资产管理业务的一般规定1 . 定向资产管理业务的单个客户资产净值最低限额为100万元; 证券公司可以在上述基础上确定本公司客户委托资产净值的限额2 . 集合资产管理计划只接受货币资金形式的资产限定性集合计划的单个客户资金最低限额为5 万元; 非限定性集合计划的单个客户资金最低限额为10万元3 . 证券公司应当将集合计划设定为均等份额，客户按其所拥有的份额在集合计划资产中所占的比例享有利益，承担风 险，投资者不得转让其所拥有的份额，但法律、行政法规另有规定的除外4 . 证券公司可依法以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划参 与I个集合计划的自有资金不得超过该计划成立规模的5% ,并且不得超过2亿元; 参与多个集合计划的自有资金总额不得超过公司净资本的15%o5 . 证券公司可以自行推广集合计划，也可以委托证券公司的客户资金存管银行代理推广参与计划的投资者应当是证券公司自身或者代理推广机构的客户6 . 证券公司进行集合计划的投资运作，在证券交易所进行证券交易的，应当通过专用交易单元进行，集合计划账户、专用交易单元应当报有关单位备案，集合计划资产中的证券不得用于回购7 . 集合计划资产投资于一家公司发行的证券，按证券面值计算，不得超过该证券发行总量的10%,也不得超过计划资产净值的10%08 . 证券公司将集合计划资产投资于本公司、资产托管机构及与本公司或资产托管机构有关联公司的公司发行的证券，应当事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同 时向证券交易所报告。
单个集合计划资产投资于上述证券的资金最高限额不得超过计划资产净值的3%o（ 四）资产管理业务的风险控制1 . 资产管理合同中明确规定客户自行承担投资风险2 . 证券公司应当按照经核准的资产管理合同和推广代理协议的约定推广集合计划，指定专人向客户如实披露证券公司的业务资格， 全面准确地介绍集合计划的产品特点、 投资方向、风险收益特征，讲解业务规则、计划说明书和资产管理合同的内容以及客户投资集合计划的操作方法，充分揭示集合计划的一般风险和特定风险3 . 证券公司设立的集合计划，应对客户的条件和集合计划的推广范围进行明确界定，参与集合计划的客户应当具备相应的金融投资经验和风险承受能力，证券公司在与客户签订资产管理合同前，应当了解客户身份、财产与收入状况、风险承受能力及投资偏好等4 . 客户应对资产来源及用途的合法性作出承诺5 . 证券公司及代理推广机构要采取有效措施，使投资者详尽了解集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过公共媒体推广集合计划 6 . 证券公司及托管机构应当定期向客户提供准确、完整的资产管理及托管报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等作出详细说明7 . 证券公司办理定向资产管理业务，应当保证客户资产与自有资产、不同客户的资产相互独立，对不同客户的资产分别设置账户，独立核算，分账管理。
8 . 证券公司办理集合资产管理业务，应当保障集合计划资产的相互独立，单独设置账户，独立核算，分账管理六、融资融券业务融资融券业务是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动 一）融资融券业务资格根 据 《 证券公司融资融券业务试点管理办法》的规定，证券公司开展融资融券业务试点必须经中国证监会批准根据《 证券公司监督管理条例》，证券公司经营融资融券业务，应当具备以下条件： 公司治理结构健全，内部控制有效; 风险控制指标符合规定， 财务状况、 合规状况良好; 有开展业务相应的专业人员、 技术条件、资金和证券; 完善的业务管理制度和实施方案等 证券公司申请融资融券业务试点，应当具备以下条件：经营经纪业务已满3年, 且在分类评价中等级较高的公司; 公司治理健全，内控有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险; 公司信用良好， 最近2年未有违法违规经营的情形; 财务状况良好; 客户资产安全、完整，实现交易、清算以及客户账户和风险监控的集中管理; 有完善和切实可行的业务实施方案和内部管理制度，具备开展业务所需的人员、技术、资金和证券 二）融资融券业务管理的基本原则1 . 依法合规，加强内控，严格防范和控制风险，切实维护客户资产的安全。
2 . 开展业务需经监管部门批准，不得为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供任何便利和服务3 . 证券公司向客户融资，应当使用自有资金或者依法筹集的资金; 向客户融券， 应当使用自有证券或者依法取得处分权的证券4 . 业务实行集中统一管理业务的决策和主要管理职责应集中在公司总部公司应建立完备的管理制度、操作流程和风险识别、评估与控制体系，确保风险可测、可控、可承受 融资融券业务的决策与授权体系，原则上按照董事会一业务决策机构一业务执行部门一分支机构的架构设立和运行5. 证券公司应当健全业务隔离制度，确保融资融券业务与证券资产管理、证券自营、投资银行等业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离 证券公司融资融券业务的前、中、后台应当相互分离、相互制约各主要环节应当分别由不同的部门和岗位负责 三 ）融资融券业务的账户体系1 . 证券公司账户体系（6个）2 . 客户的账户体系（3个）（ 四）客户的申请、征信、选择首先由客户向公司提出融资融券申请证券公司应当建立客户选择与授信制度，明确规定客户选择与授信的程序和权限证券公司应当在向客户融资融券前与其签订融资融券合同，并在合同签订前向客户履行告知义务。
五）融资融券一般业务P257七、证券公司IB业务 IB即介绍经纪商，是指机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式证券公司可接受期货公司的委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供相关服务作为期货公司的介绍经纪商，证券公司不得办理期货保证金业务，不承担期货交易的代理、结算和风险控制等职责第三节 证券公司的治理结构和内部控制大纲要求：掌握证券公司治理结构的主要内容; 掌握证券公司内部控制的目标、 原则， 熟悉证券公司各项业务内部控制的主要内容;掌握证券公司合规管理的概念、基本制度及合规总监的任职条件、职责、履职保障熟悉证券公司综合治理的过程和主要成果掌握证券公司风险控制指标管理、有关净资本及其计算、风险控制指标标准和监管措施的规定一、证券公司治理结构（ 一）股东及股东会1. 股东及实际控制人证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保 2 . 股东会董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东， 可以向股东会提出议案 单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东， 可以向股东会提名董事（ 包括独立董事）、监事候选人持有一定比例股权的股东和监事会可以按照公司章程规定的程序召集临时股东会会议。
3 . 控股股东的行为规范（ 二）董事和董事会1 .董事的知情权2 . 董事会证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，行驶公司章程规定的职权3 . 独立董事独立董事除具有《 公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还可以向董事会或者监事会提议召开临时股东会、提议召开董事会，为履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构，对公司的薪酬计划、激励计划以及重大关联交易等事项发表独立意见 （ 三）监事和监事会（ 四）经理层总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报告的真实性未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议二、证券公司内部控制（ 一）内部控制的目标有效的内部控制应为证券公司实现下述目标提供合理保证：1 . 保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行2 . 防范经营风险和道德风险3 . 保障客户及证券公司资产的安全、完整4 . 保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时5 . 提高证券公司经营效率和效果。
二）完善内部控制机制的原则 证券公司内部控制应当贯彻健全、 合理、 制衡、 独立的原则,确保内部控制有效 三）内部控制的主要内容1 .经纪业务内部控制证券公司经纪业务内部控制应重点防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等2 . 自营业务内部控制证券公司应加强自营业务投资决策、资金、账户、清算、交易和保密工作等的管理，重点防范规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、 内幕交易等的风险; 应建立健全自营决策机构和决策程序，加强对自营业务的投资策略、规模、品种、结构、期限等的决策管理; 应通过合理的预警机制、 严密的账户管理、 严格的资金审批调度、规范的交易操作及完善的交易记录保存制度等，控制自营业务运作风险3 . 投资银行业务内部控制证券公司投资银行业务内部控制应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险应建立投资银行项目管理制度，完善各类投资银行项目的业务流程、作业标准和风险控制措施; 应加强投资银行项目的内核工作和质量控制; 应 加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理; 应当杜绝虚假承销行为。
4 . 资产管理业务内部控制证券公司应重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险应由资产管理部门统一管理资产管理业务; 资产管理业务应与自营业务严格分离，独立决策、独立运作; 应制定规范的业务流程、操作规范和控制措施， 有效防范各类风险; 应当制定明确、详细的资产管理业务信息披露制度， 保证委托人的知情权; 应当根据自身的管理能力及风险控制水平，合理控制资产管理业务规模5 . 研究、咨询业务内部控制证券公司应重点防范传播虚假信息、误导投资者、无资格执业、违规执业以及利益冲突等风险应加强研究、咨询业务的统一管理，完善研究、咨询业务规范和人员管理制度，制定适当的执业回避、信息披露和' ' 隔离墙〃等制度，防止利益冲突; 应加强对客户的了解，及时为客户提供有针对性的证券投资咨询服务，与客户保持畅通的沟通渠道，及时、妥善处理客户的咨询和投诉6 . 业务创新的内部控制证券公司对业务创新应重点防范违法违规、规模失控、决策失误等风险业务创新应当坚持合法合规、审慎经营的原则， 加强集中管理和风险控制; 应建立 完整的业务创新工作程序，严格内部审批程序，对可行性研究、产品或业务设计、风险管理、运作与实施方案等作出明确的要求， 并经董事会批准; 应对创新业务设计科学合理的流程，制定风险控制措施及相应的财务核算、资金管理办法。
7 . 分支机构内部控制证券公司应重点防范分支机构越权经营、预算失控以及道德风险应建立切实可行的分支机构管理制度，加强对分支机构的印章、证照、合同、资金等的管理，及时掌握分支机构业务状况; 对分支机构的授权应当合理、明确，确保分支机构严格在授权范围内经营，并制定防止越权经营的措施8 . 财务管理内部控制证券公司应建立健全财务管理制度和资金计划控制制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立适当的资金管理绩效考核标准和评价制度9 . 会计系统内部控制证券公司应按照相关会计准则和会计制度的规定，结合实际情况，建立健全证券公司的会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质量会计核算应合规、及时、准确、完整; 应强化会计监督职能; 应完善会计信息报告体系，确保提供及时、可靠的财务信息10 . 信息系统内部控制证券公司应建立信息系统的管理制度、操作流程、岗位手册和风险控制制度，加强信息技术人 员、设备、软件、数据、机房安全、病毒防范、防黑客攻击、技术资料、 操作安全、 事故防范与处理、系统网络等的管理11.人力资源管理内部控制 四) 证券公司的合规管理合规是指证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。
证券公司应当制定合规管理的基本制度，经董事会审议通过后实施合规管理的基本制度应当包括合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，以及违规事项的报告、处理和责任追究办法等内容1、合规总监的任职条件证券公司设合规总监合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门合规总监的任职条件如下：( 1 )取得证券公司高级管理人员任职资格 ( 2 )熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能 3 )从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或具有8年以上法律工作经历; 或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上2、合规总监的职责( 1 )合规总监应当对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见 2 )合规总监应当采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查。
合规总监应当组织实施公司反洗钱和信息' ' 隔离墙〃制度，按照公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询，组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报 ( 3 )合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司章程规定的内部机构报告，同时向公司所住地证监局报告; 有关行为违反行业规范和自律规则的， 还应当向有关自律组织报告对违法违规行为和合规风险隐患，合规总监应当及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改公司应当将整改结果报告所住地证监局; 必要时，抄报有关自律组织 4 )法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管理人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响， 修改、 完善有关管理制度和业务流程 5 )合规总监应当保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作 6 )合规总监应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、 资料存档备查， 并对履行职责的情况作出记录3、合规总监的履职保障( 1 )独立性 2 )知情权 3 )必要的工作条件。
三、证券公司综合治理（ 新增）（ 一）过程（ 二）成果1 . 有效化解了历史遗留风险2 . 平稳处置了一批高风险公司3 . 集中改革完善了 一批基础性制度4 . 进一步健全了法规体系和监管机制5 . 积极推进了证券公司的业务创新四、证券公司风险控制指标管理2 0 0 6年 1 1 月 1日生效的《 证券公司风险监控指标管理办法》规定，为了建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，证券公司应当按规定计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表证券公司应当建立动态的风险控制指标监控和补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准 一）净资本及其计算 净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标公式为：净资本= 净资产―金融产品投资的风险调整- 其他资产的风险调整- 或有负债的风险调整- / + 中国证监会认定或核准的其他调整项目净资本指标反映了净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。
计算净资本的主要目的，一是要求证券公司保持充足、易于变现的流动性资产，以满足紧急需要并抵御潜在的市场风险、信用风险、营运风险、结算风险等，从而保证客户资产的安全; 二是在证券公司经营失败、 破产关闭时， 仍有部分资金用于处理公司的破产清算等事宜 二）风险控制指标标准1. 各项业务净资本要求证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元 证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币50 0 0万元证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币I亿元证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元2 . 证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：( 1 )净资本与各项风险准备之和的比例不得低于1 0 0 % ；( 2 )净资本与净资产的比例不得低于4 0 % ;( 3 )净资本与负债的比例不得低于8 % ;( 4 )净资产与负债的比例不得低于2 0 %3 . 自营业务风险控制指标规定。
证券公司经营证券自营业务的，必须符合下列规定：( 1 )自营权益类证券及证券衍生品的合计额不得超过净资本的1 0 0 % ( 2 )自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500% o(3 )持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%4 )持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%,但因包销导致的情形和中国证监会另有规定的除外计算自营规模时，证券公司应当根据自营投资的类别，按成本价与公允价值孰高原则计算4 . 融资融券业务风险控制指标规定证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务的，必须符合下列规定：(1 )为单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%2 )为单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%3 )接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20% o以上所称融资业务规模是指对客户融出资金的本金合计; 融券业务规模是指对客户融出证券在融出日的市值合计5 . 证券公司风险资本准备基准计算标准(1 )证券公司经营证券经纪业务的，应当按托管的客户交易结算资金总额的3%计算经纪业务风险资本准备 ( 2 ) 证券公司经营证券自营业务的，应当按固定收益类证券投资规模的10%计算风险资本准备; 对未进行风险对冲的证券衍生品和权益类证券分别按投资规模的30%和 20%计算风险资本准备; 对已进行风险对冲的权益类证券和证券衍生产品投资按投资规模的5%计算风险资本准备。
证券公司违反规定超比例自营的，在整改完成前应当将超比例部分按投资成本的100%计算风险资本准备 3 ) 证券公司经营证券承销业务的，应当分别按包销再融资项目股票、 IP0项目股票、 公司债券、 政府债券金额的30%、15%、8%、4%计算承销业务风险资本准备计算承销金额时，承销团成员通过公司分销的金额和战略投资者通过公司签订书面协议认购的金额不包括在内计算股票承销业务风险资本准备时，证券公司应当自发行项目确定询价区间后，按询价上限计算同时承销多家发行人公开发行的证券，发行期有交叉、且发行尚未结束的，应当分别计算各项承销业务风险资本准备在报送月报时，证券公司应当按照当月某一时点计算的风险资本准备最大额填报月末承销业务风险资本准备证券公司由于时点差异导致净资本与各项风险资本准备之和的比例低于规定标准的，应当提供风险控制指标当月持续达标的专项说明 ( 4 ) 证券公司经营证券资产管理业务的，应当分别按专项、集合、定向资产管理业务规模的8%、5%、5%计算资产管理业务风险资本准备证券公司应当按集合计划面值与管理资产净值孰高原则计算集合资产管理业务规模，按管理本金计算专项、定向资产管理业务规模 5 ) 证券公司经营融资融券业务的，应当分别按对客户融资业务规模、 融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备。
6 ) 证券公司设立分公司、证券营业部等分支机构的，应当对分公司、证券营业部，分别按每家2 000万元、500万元计算风险资本准备 7 ) 证券公司应按上一年营业费用总额的10%计算营运风险资本准备为与证券公司的风险管理能力相匹配，现阶段对不同类别证券公司实施不同的风险资本准备计算比例A、B、C、D 类公司应分别按照上述第(1 )〜( 5 ) 项规定的基准计算标准的0.6倍、0.8倍、I倍、2 倍计算有关风险资本准备; 各类证券公司应当统一按照第(6 ) 、 ( 7 ) 项所规定的基准计算标准计算有关风险资本准备 证券公司开展创新业务的，在创新业务试点阶段，应当按照中国证监会规定的较高比例计算风险资本准备; 在创新业务推广阶段，风险资本准备计算比例可适当降低 三）监管措施1 .证券公司净资本或其他风险控制指标达到预警标准的，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：（ 1 ）向其出具监管关注函并抄送公司主要股东，要求公司说明潜在风险和控制措施（ 2 ）要求公司采取措施调整业务规模和资产负债结构，提高净资本水平；（ 3 ）要求公司进行重大业务决策时至少提前5个工作日报送专门报告，说明有关业务对公司财务状况和净资本等风险控制指标的影响；（ 4 ）责令公司增加内部合规检查的频率，并提交合规检查报告。
2 . 整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券公司采取以下措施：（ 1 ）停止批准新业务；（ 2 ）停止批准增设、收购营业性分支机构；（ 3 ）限制分配红利；（ 4 ）限制转让财产或在财产上设定其他权利3 . 证券公司未按期完成整改的，自整改期到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：（ 1 ）限制业务活动；（ 2 ）责令暂停部分业务；（ 3 ）限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；（ 4 ）责令更换董事、监事、 高级管理人员或者限制其权利；（5）责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；（6）认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选4 . 证券公司未按期完成整改，风险控制指标情况继续恶化，严重危及该证券公司稳健运行的，中国证监会可以撤销其有关业务许可5 . 证券公司风险控制指标无法达标， 严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，中国证监会可以区别情形，对其采取下列 措 施（1）责令停业整顿；（2）指定其他机构托管、接管;（ 3）撤销经营证券业务许可；（4）撤销第四节证券登记结算公司大纲要求：熟悉证券登记结算公司设立的条件， 了解登记结算公司的职能、有关业务规则。
证券登记结算公司是为证券交易提供交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人证券登记结算公司的设立 必须经国务院证券监督管理机构批准自有资金不少于人民币2亿元二、证券登记结算公司的组织机构2001年3月30日，中国证券登记结算有限责任公司成立，原上海证券交易所和深圳证券交易所所属的证券登记结算公司重组建立集中统一的证券登记结算体制具有重大意义：第一，方便投资者开立证券帐户，减少资金占用，从根本上改变分散登记结算体制中存在的市场分割状态，消除证券公司重复开户、 结算资金重置等为题， 从而减少资金占用，降低交易成本第二，新的体制对两交易所原有登记结算业务进行整合，有利于制定统一的登记结算业务规则和流程，有利于提高市场结算效率第三，新体制有助于从体制上防范和控制市场风险三、证券登记结算公司的职能（ 一）证券账户、结算账户的设立和管理 二）证券的存管和过户 三）证券持有人名册登记及权益登记 四）证券交易所上市证券交易的清算、交收及相关管理 （ 五）受发行人委托派发证券权益 六） 办理与上述业务有关的查询、 信息、咨询和培训服务 七）国务院证券监督管理机构批准的其他业务四、登记结算公司的有关业务规则（ 一）结算原则按照货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保。
货银对付原则是证券结算的一项基本原则，可以将证券结算中的违约交收风险降低到最小程度目前，上市证券的集中交易主要采用净额结算方式 二）结算证券和资金的专用性第五节证券服务机构大纲要求：熟悉证券服务机构的类别; 熟悉对律师事务所从事证券法律业务的管理; 熟悉对注册会计师执行证券、 期货相关业务的管理; 熟悉对证券、期货投资咨询机构的管理; 熟悉对资信评级机构从事证券业务的管理; 熟悉对资产评估机构从事证券、 期货业务的管理; 熟悉证券服务机构的法律责任和市场准入一、证券服务机构的类别 证券服务机构包括：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构二 、律师事务所从事证券法律业务的管理中国证监会与司法部于2007年3月9日 发 布 了 《 律师事务所从事证券法律业务管理办法》证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行 、上市和交易等证券业务活动提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务《 办法》规定，同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见 ，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。
律师担任公司及其关联方董事、 监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务三 、注册会计师执行证券、期货相关业务的管理实行许可证管理 注册会计师申请证券许可证应当符合下列条件：（1）所在会计师事务所已取得证券许可证，或者符合《 规定》第六条所规定的条件并已提出申请；（2）具有证券、期货相关业务资格考试合格证书；（3） 取得注册会计师证书1 年以上；（4）不超过60周岁；（5）执业质量和职业道德良好，在以往3年执业活动中没有违法违规行为会计师事务所申请证券许可证应当符合下列条件：（1）依法成立3 年以上，内部质量控制制度和其他管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好，在以往3 年执业活动中没有违法违规行为；（2）具有20名以上符合《 规定》第五条或者第十四条或者第十五条第二、三款相关条件的注册会计师；（3） 60周岁以内注册会计师不少于40人；（4）上年度业务收入不低于800万元；（5）有限责任会计师事务所的实收资本不低于200万元， 合伙会计师事务所净资产不低于于0 万元四、证券、期货投资咨询机构管理我 国 《 证券法》规定，投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：（1）代理委托人从事证券投资;（ 2）与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；（3）买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；（4）利 用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；( 5 )法律、行政法规禁止的其他行为。
五、资信评级机构从事证券业务的管理证券评级业务是指对下列评级对象开展资信评级服务：( 1 )中国证监会依法核准发行的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券；( 2 )在证券交易所上市交易的债券、资产支持证券以及其他固定收益或者债务型结构性融资证券，国债除外；( 3 )上述第( 1 ) ( 2 )项规定的证券的发行人、上市公司、非上市公众公司、证券公司、证券投资基金管理公司；( 4 )中国证监会规定的其他评级对象申请证券评级业务许可的资信评级机构，应当具备以下条件：( 1 )具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少与2 0 0 0万元；( 2 )具有符合《 证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定的高级管理人员不少于3人，具有证券从业资格的评级从业人员不少于2 0人，其中包括具有3年以上资信评级业务 经验的评级从业人员不少于10人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于3 人六、资产评估机构从事证券、期货业务的管理（ 一）资产评估机构申请证券评估资格应符合的条件1 . 资产评估机构依法设立并取得资产评估资格3 年以上，发生过吸收合并的， 还应当自完成工商变更登记之日起满I年。
2 . 质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好3 . 具有不少于30名注册资产评估师，其中最近3 年持有注册资产评估师证书且连续执业的不少于20人4 . 净资产不少于200万元5 . 按规定购买职业责任保险或者提取职业风险基金6 . 半数以上合伙人或者持有不少于50%股权的股东最近在本机构连续执业3 年以上7 . 最近3 年评估业务收入合计不少于2 000万元，且每年不少于500万元 二）禁止行为 资产评估机构申请证券评估资格，应当不存在下列情形之*1 . 在执业活动中受到刑事处罚、行政处罚，自处罚决定执行完毕之日起至提出申请之日止未满3 年2 . 因以欺骗等不正当手段取得证券评估资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之日止未满3 年3 . 在申请证券评估资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满3 年七、证券服务机构的法律责任和市场准入（ 一）证券服务机构的法律责任（ 二）市场准入及退出机制 。