许继电气股份有限公司拟向 许继电气股份有限公司拟向 许继集团有限公司定向增发项目许继集团有限公司定向增发项目 资产评估报告书资产评估报告书 中企华评报字(2009)第 319 号 共一册，第一册 北京中企华资产评估有限责任公司北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年九月十八日二零零九年九月十八日 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 1 资产评估报告书 资产评估报告书 目目 录录 声 明......................................... 2 资产评估报告书摘要....................................... 3 资产评估报告书........................................... 5 声 明......................................... 2 资产评估报告书摘要....................................... 3 资产评估报告书........................................... 5 一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者..............5 二、评估目的..............................................9 三、评估对象和评估范围....................................9 四、评估的价值类型和定义.................................20 五、评估基准日...........................................20 六、评估依据.............................................21 七、评估方法.............................................23 八、评估程序实施过程和情况...............................33 九、评估假设.............................................36 十、评估结论.............................................37 十一、特别事项说明.......................................44 十二、评估报告使用限制说明...............................47 十三、评估报告提出日期...................................48 资产评估报告书备查文件 .................................. 49 资产评估报告书备查文件 .................................. 49 一、有关经济行为文件复印件 二、审计后财务报表 三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件 四、主要产权证明文件复印件 五、委托方及被评单位承诺函 六、评估机构及评估师承诺函 七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件 八、北京中企华资产评估有限责任公司资格证书复印件 九、签字注册资产评估师资格证书复印件 十、评估业务约定书复印件 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 2声声 明明 一、本评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立。
二、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及本评估机构无关 三、本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限 四、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 五、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 六、本评估机构及注册资产评估师具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验 七、注册资产评估师本人及业务助理人员已对评估对象履行了必要的评估程序 八、注册资产评估师在评估对象中没有现存的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见 九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 3许继电气股份有限公司拟向 许继集团有限公司定向增发项目 资产评估报告书摘要许继电气股份有限公司拟向 许继集团有限公司定向增发项目 资产评估报告书摘要 中企华评报字(2009)第 319 号 重要提示重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文 根据《许继电气股份有限公司五届三十三次董事会决议》，许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向发行股份购买许继集团下属电力装备制造主业相关资产，主要包括福州天宇电气股份有限公司 97.85%股权、许昌许继软件技术公司 10%股权、许继电源有限公司75%股权、许继集团国际工程有限公司 100%股权、上海许继电气有限公司 50%股权、许昌许继晶锐科技有限公司 45%股权、大功率电力电子业务及相关资产和许继集团有限公司拥有的目前由许继电气股份有限公司实际使用的土地使用权、房产为此，北京中企华资产评估有限责任公司接受许继电气股份有限公司的委托，对此次拟购买许继集团有限公司 6 家股权投资企业的股权、大功率电力电子业务及相关资产和许继集团有限公司拥有的目前由许继电气股份有限公司实际使用的土地使用权、房产进行了评估，以便为上述事宜提供价值参考依据 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则并按照必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的相关资产实施了实地勘查、市场调查与询证，对此次纳入评估范围内的相关资产进行了评估。
结合此次评估目的和评估对象特点，本次对 6 家股权投资企业和大功率电力电子业务及相关资产主要采用了资产基础法和收益法进行评估，对其他资产采用了成本法进行评估，并依据各股权投资企业的具体情况，分别确定最终评估结果根据以上评估工作，得出如下评估结论： 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 4在评估基准日 2009 年 5 月 31 日持续经营前提下， 许继集团有限公司所持有股权和资产账面价值为 52,234.41 万元（账面价值业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计） ， 评估后所持有股权和资产价值为168,860.43 万元，评估增值 116,626.02 万元，增值率为 223.27%评估结论详细情况见各家资产评估结果汇总表及评估明细表各家评估结果构成如下： 单位：人民币万元 被投资单位名称被投资单位名称 持股比例持股比例 所持股权和资产账面价值所持股权和资产账面价值 所持股权和资产价值所持股权和资产价值 增值率增值率 福州天宇电气股份有限公司 97.85% 26,682.66 35,383.18 32.61 许继集团国际工程有限公司 100% 4,715.06 4,712.75 -0.05 许继电源有限公司 75% 2,342.81 2,653.81 13.27 许昌许继软件技术公司 10% 1,967.05 13,065.87 564.24 上海许继电气有限公司 50% 1,327.26 1,389.39 4.68 许昌许继晶锐科技有限公司 45% 149.21 166.34 11.48 大功率电力电子业务及相关资产 12,200.10 102,556.93 740.62 土地使用权及房产 2,850.26 8,932.16 213.38 合计 合计 52,234.41 168,860.43 223.27 本报告书所揭示的评估结论仅对被评估资产和本次评估目的有效，当评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以评估结论作为定向增发确定资产价值的参考依据，超过一年，需重新评估。
许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 5 许继电气股份有限公司拟向 许继集团有限公司定向增发项目 资产评估报告书 许继电气股份有限公司拟向 许继集团有限公司定向增发项目 资产评估报告书 中企华评报字(2009)第 319 号 许继电气股份有限公司： 根据《许继电气股份有限公司五届三十三次董事会决议》 ，许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向发行股份购买许继集团下属电力装备制造主业相关资产北京中企华资产评估有限责任公司接受许继电气股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对许继集团有限公司 6 家股权投资企业的股权以及大功率电力电子业务及相关资产和许继集团拥有的目前由许继电气股份有限公司实际使用的土地使用权、房产进行了评估，对纳入评估范围内的相关资产实施了实地勘查、 市场调查与询证， 对拟购买股权和资产在 2009 年 5 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映 现将资产评估情况及评估结果报告如下 一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者 一、委托方、产权持有单位和其他评估报告使用者 本项目委托方为许继电气股份有限公司，产权持有单位为许继集团有限公司。
(一)委托方 1.企业名称：许继电气股份有限公司 2.注册地址：河南省许昌市许继大道 1298 号 3.法定代表人：王纪年 4.注册资本：37,827.20 万元 5.营业执照注册号：410000100052224 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 66.税务登记证号：411000174273201 7.经营范围：生产经营电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统，继电保护及自动化控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线） ，变压器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车） ；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营成本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营） （以上经营项目国家法律法规须审批的除外） 8.公司概况： 经许昌市经济体制改革委员会于 1993 年 2 月 4 日下发《关于设立许继电气股份有限公司的批复》 （许市体改字[1993]6 号）批准，许昌继电器厂作为独家发起人，以定向募集方式改组设立许继电气股份有限公司，股份总额为 8,800 万股，其中国家股为 6,660 万股，法人股为 390万股，职工股为 1,750 万股。
许昌审计师事务所于 1993 年 2 月 2 日出具的《企业注册资本审验证明书》 （审验字[1993]第 01 号）审验确认认股款全部募足1993 年 3 月 15 日，许继电气取得了许昌市工商行政管理局核发的注册号为 17427320 的《企业法人营业执照》 1997 年，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）101 号文和证监发字（1997）102 号文核准，许继电气股份有限公司公开发行 5,000万股，在深圳证券交易所挂牌上市 1999 年 3 月 12 日， 许继电气 1998 年度股东大会通过 《一九九八年度利润分配预案》和《一九九九年配股方案》 ，根据《一九九八年度利润分配预案》 ， 许继电气以 1998 年 12 月 31 日总股本 13,800 万股为基数，每 10 股送 5 股，共送 6,900 万股根据《一九九九年配股方案》 ，许继电气以 1997 年末总股本 13,800 万股为基数，以 10：3 的比例向全体股 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 7东配售 2,942 万股1999 年 8 月 26 日，中国证监会出具《关于许继电气股份有限公司申请配股的批复》 （证监公司字[1999]91 号） ，核准许继电气向全体股东配售 2,942 万股。
至此，许继电气总股本增至 23,642 万股 2000 年 4 月 8 日，根据 1999 年度股东大会审议通过的《一九九九年度利润分配及公积金转增股本预案》 ， 许继电气以23,642万股为基数，每 10 股送 2 股，同时用资本公积每 10 股转增 4 股至此，许继电气总股本增至 37,827.2 万股 2005 年 11 月 17 日，许继电气召开股权分置改革相关股东会议，审议通过《许继电气股份有限公司股权分置改革方案》 ，全体非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出6,220.8 万股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有 10 股流通股获送 3.2 股 截止 2009 年 5 月 31 日，许继电气总股本为 378,272,000 股，其中，有限售条件股份为 114,232,036 股，无限售条件股份为 264,039,964 股 (二)产权持有单位 1.企业名称：许继集团有限公司 2.注册地址：许昌市许继大道 1298 号 3.法定代表人：王纪年 4.注册资本：28,615.80 万元 5.营业执照注册号：411000100011419 6.税务登记证：411000174294168 7.经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营） ；房屋租赁。
8.公司概况 许继集团有限公司（以下简称“许继集团” ）系经河南省经济体制改革委员会与许昌市政府联合下发的“许政文(1996)66 号” 《许昌市人 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 8民政府、河南省体改委对许昌市体改委关于许继电气股份有限公司建立现代企业制度试点实施方案的请示的批复》批准，并于 1996 年 12月 27 日经许昌市工商行政管理局(以下简称“许昌市工商局”)核发注册号为“4110001100176 号”的《企业法人营业执照》后设立的由许昌市政府持有全部股权的国有独资公司 1998 年 2 月 24 日，许昌市政府下发“许政文(1998)12 号” 《许昌市人民政府关于对许继集团有限公司建立共有制请示的批复》 ， 批准许继集团作为建立共有制试点企业，按照《公司法》的要求对许继集团进行改制，增加社团法人股(社团法人股由许继集团内部职工股构成)，由国有独资公司改组为国有控股的有限责任公司改制后许继集团总股本为 28,615.8 万股，其中国家股 18,615.8 万股，占总股本的 65%；社团法人股 10,000 万股，由许继集团职工持股会持有，占总股本的 35%。
鉴于 1999 年民政部要求各地方民政主管部门暂停对职工持股会的审批工作， 许昌市民政局据此在 2001 年和 2002 年未对许继集团职工持股会进行年检，并建议其办理注销手续根据上述情况，许继集团职工持股会将其持有许继集团的 10,000 万元出资，全部转让给许继集团有限公司工会委员会(以下简称“工会委员会”)持有同日，许继集团职工持股会与工会委员会签署了《出资转让协议》 2007 年 10 月 26 日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于许继集团有限公司国有股权转让的批复》 ， 批准许继集团改制并将许昌市人民政府持有许继集团的 65%的股权依法转让此外，根据许继集团职工代表大会及工会委员会决议，工会委员会持有的 35%的股权与国有股权共同转让经依法履行审计、评估及国有产权交易程序后，2008 年 4 月 21 日，平安信托投资有限责任公司分别与许昌市人民政府和工会委员会签署《股权转让协议》 由于许继集团股权转让涉及许继集团所持有许继电气股份有限公司国有股份间接转让，2008 年 11 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会下发“国资产权[2008]1264 号” 《关于许继电气股份有限公司国 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 9有股东性质变更有关问题的批复》 ，批准许继集团变更为为非国有股东。
2009 年 1 月 6 日，许继集团办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续，目前平安信托投资有限责任公司持有许继集团 100%股权 (三)本评估报告的其他使用者 本评估报告的其他使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现密切相关的单位，具体为委托方、相关的行政管理部门 二、评估目的 二、评估目的 根据《许继电气股份有限公司五届三十三次董事会决议》，许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向发行股份购买许继集团下属电力装备制造主业相关资产， 主要包括福州天宇电气股份有限公司 97.85%股份、许昌许继软件技术公司 10%股权、许继电源有限公司 75%股权、 许继集团国际工程有限公司 100%股权、 上海许继电气有限公司 50%股权、许昌许继晶锐科技有限公司 45%股权以及大功率电力电子业务及相关资产和许继集团拥有的目前由许继电气股份有限公司实际使用的土地使用权、房产北京中企华资产评估有限责任公司接受许继电气股份有限公司的委托， 对此次拟购买许继集团有限公司6家股权投资企业的股权以及大功率电力电子业务及相关资产和许继集团拥有的目前由许继电气股份有限公司实际使用的土地使用权、房产进行了评估，以便为上述事宜提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围 三、评估对象和评估范围 本次评估的对象为许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向发行股份购买许继集团下属 6 家股权投资企业的股权以及大功率电力电子业务及相关资产和许继集团拥有的目前由许继电气股份有限公司实际使用的土地使用权、房产各公司基本情况如下： (一) 评估对象之一：福州天宇电气股份有限公司 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 101.企业名称：福州天宇电气股份有限公司 2.注册资本：13960 万元 3.注册地址：福州市晋安区南平东路 130 号 4.法定代表人：谢世坤 5.经营范围：电器机械及器材（含高低压输变电设备） ，普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） 6.企业概况及历史沿革： (1)历史沿革：福州天宇电气股份有限公司原名福州通用电气股份有限公司，前身为福州第二开关厂1996 年 1 月由福州市第二关厂、福州市第一开厂、福州市变压器厂，经福州市人民政府和福建省体改委闽体改(1996)64 号文批准同意，企业内部进行资产重组，成立福州天宇电气股份有限公司（老） 。
1997 年 4 月 8 日，中国证券监督管理委员会以证监发字 [1997]128 号文批准公司发行社会公众股 3000 万股， 股票简称：天宇电气，股票代码：000723,总股本为 8,290 万元1999 年 4 月21 日， 经公司股东大会决议,以 1998 年末公司总股本 8,290 万元为基数，用资本公积每 10 股转增股本 5 股，转增后总股本为 12,435 万元1999年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）104 号文批准，股份公司向股东配售 1,524.9195 万股普通股，配股后的总股本为13959.9195 万元2000 年公司内部职工股上市流通 ◆2001 年许继重组原福州天宇电气股份有限公司 2001 年，许继集团通过股权竞拍成功入主原福州天宇电气股份有限公司2001 年 9 月 17 日，福州市国资局、福州天宇电气集团有限公司与许继集团有限公司签订了《股份转让协议书》 ，将其持有的原福州天宇电气股份有限公司全部的占 46.01%的国家股转让给许继集团有限公司 2002 年 11 月 29 日，此次股份转让协议获财政部（财企[2002]510 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 11号） 《财政部关于福州天宇电气股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准。
2003 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员会证监函[2003]15 号文《关于同意豁免许继集团有限公司要约收购 “ST 天宇” 股票义务的函》 ，同意豁免许继集团有限公司本次受让后累计持有ST天宇46.01%的股份而应履行的要约收购义务 2003 年 5 月 13 日，原福州天宇电气股份有限公司国家股股权转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕至此，许继集团有限公司持有本公司 64,236,000 股，成为本公司第一大股东，持股比例为 46.01%，股份性质为国有法人股，福州天宇电气集团有限公司不再持有原福州天宇电气股份有限公司股份 ◆美锦集团重组原福州天宇电气股份有限公司 2004 年 4 月 15 日， 许继集团有限公司与美锦能源集团有限公司 （以下简称美锦集团）根据协议，许继集团将其持有的原福州天宇电气股份有限公司国有法人股转让给美锦集团，每股转让价格为 3.89 元，股权转让价款合计 25，000 万元本次转让完成后，美锦集团合计持有的原福州天宇电气股份有限公司股份占已发行总股本的比例为 46.01％，将成为本公司第一大股东许继集团将不再持有天宇电气任何股份。
2004 年 8 月 25 日， 本次股份转让获中国证监会证监公司字[2004]41号文批复 2004 年 8 月，本次股份转让获国资局（国资产权[2004]765 号） 《关于福州天宇电气股份有限公司国有股转让有关问题的批复》 ， 该批复同意许继集团有限公司将所持股份公司国有法人股转让给美锦能源集团有限公司 根据公司与美锦集团及许继集团有限公司于2006年5月24日签订的《资产置换协议》 ，公司以 2005 年 12 月 31 日为置换基准日，拟以持有并经评估的本公司的全部资产、负债与美锦集团持有的山西美锦焦 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 12化有限公司 90%的股权进行置换 ◆许继集团成立福建天宇电气股份有限公司 2007 年 1 月许继集团有限公司与谢世坤共同出资组建福建天宇电气股份有限公司，2007 年 6 月由福建天宇电气股份有限公司对原福州天宇电气股份有限公司的全部资产及相关负债进行了整体接收 资产经置换接收后，注册资本为 13959.90 万元福建天宇电气股份有限公司股东持股比例如下：许继集团有限公司出资 13659.90 万元占注册资本的 97.85%，谢世坤出资 300 万元占注册资本的 2.15%。
2007年12月福建天宇电气股份有限公司更名为福州天宇电气股份有限公司公司营业执照号为 350100100029752，公司注册地址：福州市晋安区南平东路 130 号 2009 年 9 月 3 日，福州天宇股东大会通过决议，同意福州天宇的注册资本由 13,959.9 万元增加至 13,960 万元，本次增加的注册资本 0.1万元，全部由许继集团以货币资金认缴；许继集团实际出资人民币61,228,379.58 元，除人民币 0.1 万元计入注册资本外，其余 61,227,379.58元计入福州天宇资本公积经福建立信闽都会计师事务所有限公司于2009 年 9 月 8 日出具的闽信审字(2009)G049 号《验资报告》验证确认，许继集团的上述出资已缴足 2009 年 9 月 14 日，福州天宇电气股份有限公司换发了新的营业执照 (2)公司评估基准日的股东情况： 目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示： 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元) 出资比例出资比例 许继集团有限公司 13660 97.85% 谢世坤 300 2.15% 合计 13960 100% (二)评估对象之二：许继集团国际工程有限公司 1.名称：许继集团国际工程有限公司 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 132.住所：许昌市建设路 178 号 3.法定代表人：王纪年 4.注册资本：5000 万元 5.营业执照号：411000100001663 6.经营范围：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外） ；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外） 。
7.企业概况及历史沿革 (1)企业概况 国际工程公司成立于 2002 年，拥有管理、销售、投标、翻译、财务等各类员工 40 人，公司以配合国内大型进出口机电产品为主；同时代理和自营各类商品和技术的进出口，产品出口东南亚、中东、非中、南美洲等发展中国家 (2)公司评估基准日的股东情况： 目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示： 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元) 出资比例出资比例 许继集团有限公司 5000 100.00% (三)评估对象之三：许继电源有限公司 1.企业名称：许继电源有限公司 2.注册资本： 2000 万元 3.注册地址： 许昌市建设路 178 号 4.企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资） 5.法定代表人： 王纪年 6.经营范围：生产、销售各种工业及民用电源、自动化装置机电设备成套及设计咨询 7.企业概况及历史沿革： (1)企业概况 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 14许继电源有限公司是专业从事电力电子产品研发、生产及系统设计的厂商，主要产品领域涵盖电力直流操作电源、电力专用 UPS、大功率电力电子设备，是目前我国唯一一家 STATCOM 产品（静止同步补偿装置）的设备制造商和集成商。
经过十几年的传承与发展，许继电源有限公司已成为国内电力系统直流操作电源行业之翘楚，其直流操作电源、电力专用 UPS 在国内电力系统产量最大、配套能力最强，大功率电力电子设备在研发和制造技术方面处于国际领先水平 (2)历史沿革 公司自 1994 年成立伊始， 便致力于为客户提供精品电源 1997 年，KCVA 型整流器被国家电力公司推荐为 200MW、 300MW 火电机组主要辅助设备；直流屏及充电装置被国家电力公司推荐为水电工程主要辅机设备；1999 年，PZ61 系列智能高频开关直流电源、ZZG 系列高频开关整流模块、WCK 系列微机直流系统监控装置率先被国家电力公司、国家机械工业局联合鉴定为"达到九十年代未国际先进水平的直流产品"；2000 年， PZ61 系列智能高频开关直流电源屏被国家经贸委评为 2000 年度国家级新产品，同时被国家电力公司推荐为 200MW、300MW、600MW火电机组主要辅助设备 许继电源有限公司主要产品在电力系统运行长达 19 年之久，运行经验居全国第一，产品销售遍及全国三十二个省、市、自治区，远销东南亚、非洲、美洲、东欧等地区特别是高端产品订货业绩显著，截止 2006 年底已有 96 座 600 MW 及以上电厂，104 台 300MW 电厂，26座 500KV 变电站，203 座 220KV 变电站投入运行。
(3)公司评估基准日的股东情况： 公司目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示： 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元) 出资比例出资比例 许继集团有限公司 1500 75％ 香港标定工程有限公司 500 25％ 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 15(四)评估对象之四：许昌许继软件技术有限公司 1.企业名称：许昌许继软件技术有限公司 2.注册资本：30,000,000.00 元 3.注册地址：许昌市许继大道 4.企业类型：有限责任公司 5.法定代表人：李富生 6.经营范围： 电力装备应用软件的开发应用， 其他信息技术软件的开发应用；发电、输电、变电、配电、供电工程控制自动化系统及装置、插件产品的开发、设计、生产、销售和服务 7.企业概况及历史沿革： (1)历史沿革： 许继软件技术有限公司（以下称“软件公司” ） ，成立于 2003 年，现拥有职工 264 人， 其中大专及以上学历者占 92％， 硕士及博士 48 人公司于 2004 年 4 月通过“软件企业认定” ，共 18 个产品通过了国家软件产品认证和著作权登记。
2005 年和 2008 年连续四年荣获“国家规划布局内重点软件企业证书” 许继软件技术有限公司是以电力装备应用软件产品的研制应用为主导，为用户提供输电网保护及自动化、发电保护及自动化、铁道自动化、配电网自动化、电力信息控制、直流输电控制保护等输变电设备软件产品和其它信息技术软件的开发和应用的高新技术软件企业公司拥有全部主导产品的完全自主知识产权产品整体水平位居国内第一方阵，产品成套性方面领先于国内公司，被行业权威部门评为国内最具实力的电力装备软件企业 公司的产品从自动化装备软件到电力系统管理、分析、应用软件，覆盖了电力系统发电、输变电、配电和用电的各个环节中国电力装备行业中品种最多、规格最全、配套能力最强的专业生产企业，先后为三峡工程、秦山核电站、小浪底水电站、灵宝背靠背直流输电工程 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 16等国家重点工程和建设项目提供高质量的电力系统自动化、保护和控制软件产品灵活、高效的管理机制，专业化的人才团队，高起点的研发战略，完善的质量保证体系，构成了为客户提供优良产品及服务的支撑系统 公司以“市场和客户需求驱动研发”为技术创新指导方针，构建IPD 集成产品开发体系和结构化开发流程；实施 PLM--产品生命周期管理系统，实现软件开发的科学化、标准化，并有效管理知识产权。
建立研发全过程测试基地及评审体系，以保证软件产品的可靠性 公司一直十分重视研发相关的软硬件投入，投资上亿元购置和自行开发大量科研设备进行硬件设施建设研发资产总值达到 18432 万元，先后开发了大型信息控制软件平台、VLD 可视化逻辑编程系统软件、用于直流输电的运行人员控制系统、控制保护系统等国内领先的软件产品 “嵌入式保护及控制装置可视化逻辑设计软件平台” 项目获得河南省高新技术产业化软件专项项目 公司正在研发的一批具有世界领先水平的高科技软件项目，如：数字化变电站自动化系统软件开发项目、1000kV 变电站监控系统软件开发项目、±800kV 直流及大功率电力电子软件开发项目、ICS-8000 软件开发平台开发项目、电网监控软件开发项目、1000kV 交流控制保护系统等主要产品技术性能将达到同行业领先水平，能够与国外同类产品同台竞争 软件公司的目标是不断研发高可靠性的、符合用户需求的电力软件产品，提升公司总体实力、市场竞争力和经济效益并在 3 年至 5年的时间内实现跨越式发展同时建立许继软件信息产业园，打造中国大型电力软件系统的生产基地 (2)公司评估基准日的股东情况： 目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示： 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元) 出资比例出资比例 许继电气股份有限公司 2700 90.00% 许继集团有限公司 300 10.00% 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 17股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元) 出资比例出资比例 合计 3000 100.00% (五)评估对象之五：上海许继电气有限公司 1.企业名称：上海许继电气有限公司 2.注册资本：人民币贰仟万元 3.注册地址：上海市嘉定区叶城路 1288 号 B-110 室 4.企业类型：有限责任公司（国内合资） 5.法定代表人：王纪年 6.经营范围：研发、生产电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护、自动控制装置及电力系统的控制监测、测试仪器设备和软件开发（涉及许可经营的凭许可证经营） 7.企业概况及历史沿革： (1)历史沿革：上海许继自成立以来，凭借公司拥有的技术优势，将公司定位于以研发、生产电力系统领域故障信息系统及监控系统为主的开发型企业。
2002 年 8 月，该产品获得上海市信息化办公室颁发的《软件产品证书》 ； 2002 年 10 月，该产品获得中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》 ； 2003 年 12 月，该产品获得上海市政府颁发的《上海市科学技术进步奖三等奖》 2002 年 8 月，公司获得上海市信息化办公室颁发的《软件企业认定证书》 ，公司的软件开发资质获得了权威的认定 2004 年 10 月，公司被上海市科学技术委员会认定为“高新技术企业” (2)公司评估基准日的股东情况： 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 18目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示： 股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元) 出资比例出资比例 许继集团有限公司 1000 50% 许继电气股份有限公司 1000 50% (六)评估对象之六：许昌许继晶锐科技有限公司 1.企业法定名称：许昌许继晶锐科技有限公司 2.注册地址：许昌市经济技术开发区阳光大道许继高科技电气城 3 法定代表人：李富生 4.注册资本：300 万元 5.企业法人营业执照号：411000100010406 6.经营范围：水冷设备的制造与销售；机电产品、工业自动化产品的销售与技术服务。
7.企业概况及历史沿革 (1) 企业概况 许昌许继晶锐科技有限公司（以下简称“晶锐科技” ）主要从事生产水冷设备的生产，包括换流阀内冷却水装置、换流阀外冷却设备以及风电并网变流器水冷装置等，是直流输电换流阀设备、风电设备必不可少的重要部件 晶锐科技依托许继集团在直流输电换流阀产品领域的优势，积极开展大功率电力电子装备水冷设备的研发和生产，在产品技术、工程管理等各个方面均处于领先地位晶锐科技提供的先进、成套的水冷设备和服务不但能有效降低大功率电力电子装备集成过程中的技术风险，而且也可确保大功率电力电子装备处于最佳的协调控制和运行状态，与国外产品相比性价比具有突出的优势目前晶锐科技已为灵宝扩建工程、德阳—宝鸡直流输电工程等重点工程供货 (2)公司评估基准日的股东情况： 目前的股东及其出资额和出资比例如下表所示： 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 19股东名称股东名称 出资额出资额(万元万元) 出资比例出资比例 许继集团有限公司 135 45% 上海海鼎实业发展有限公司 60 20% 徐鑫 45 15% 黄斌 30 10% 白玉良 30 10% 合计 300 100% (七)评估对象之七：许继集团大功率电力电子业务及相关资产 大功率电力电子业务及相关资产是许继集团一个重要的业务单元，该业务单元主要从事直流输电换流阀、风力发电联网控制设备、直流融冰装置等电力系统大功率电力电子产品的研发、制造、试验和工程服务，为客户提供全面解决方案和系统集成服务。
在直流输电产品领域，该业务单元同时拥有世界先进的光控式和电控式换流阀技术，在该领域拥有多个世界第一的制造和工程业绩，包括：世界上第一个±800kV、3125A 光控换流阀组件；世界上第一个±800kV、4000A 电控换流阀组件；世界上第一个输送容量最大，电压等级最高的的背靠背直流输电工程——东北-华北联网±125kV 高岭背靠背换流站工程；世界上电压等级最高、第一次使用 6 英寸晶闸管的直流输电工程——向家坝-上海±800kV 直流输电示范工程；世界上电压等级最高的长距离直流输电工程，贵广±500kVⅡ直流输电工程——云南-广东±800kV 直流输电工程等拥有国际一流的换流阀制造厂房和生产试验条件，同时具备±500kV 换流阀组件和±800kV 换流阀组件的设计、制造和出厂试验的能力 依托许继集团在电力系统自动化方面传统优势，以及大功率电力电子产品的技术、生产能力及工程经验，该业务单元还积极开发风电联网控制装备和直流融冰装置，作为国内自主化研究风电联网设备的厂家，目前已经研制出各类机型的风电联网设备，进入小批量生产阶段 (八)评估对象之八：土地使用权及房产 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 201、许继集团有限公司申报的土地使用权共 3 宗，全部为出让地，各宗地情况详见下表： 序号序号 土地权证编号土地权证编号 宗地名称宗地名称 土地证载使用者土地证载使用者 土地位置土地位置 土地面积土地面积(m2) 土地用途土地用途 1 许市国用(2004)字第005001194 号 东厂区 许继集团有限公司 河南省许昌市许继大道 1299# 84198.70 工业 2 许市国用(2000)字第05007427 号 研究所以北 许继集团有限公司 河南省许昌市许继大道 1298# 32013.50 工业 3 许市国用(2004)字第005000015 号 微机大楼 许继集团有限公司 颍川路西段南侧 13251.40 工业 2、许继集团有限公司申报的房产为微机大楼一座。
该楼房位于许昌市五一路办事处建设路 38 号， 房产证号： 许房权证市字第 0201001962号，所占用土地使用权证号：许市国用(2004)字第 005000015 号2003年 12 月建成，建筑面积为 12347.1 平方米 本次核查范围资产与企业企业委托评估的范围一致 评估范围中涉及的土地使用权由许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司和福建联合中和资产评估有限公司进行评估，并独立出具土地估价报告 四、评估的价值类型和定义 四、评估的价值类型和定义 根据本次评估目的，评估对象的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五、评估基准日 五、评估基准日 本经济行为的评估基准日是 2009 年 5 月 31 日 一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产 此基准日是由委托方、产权持有单位结合此次经济行为共同讨论后确定的 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 21六、评估依据 六、评估依据 我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有： (一)行为依据 1.许继电气股份有限公司五届三十三次董事会决议； 2.许继电气股份有限公司与北京中企华资产评估有限责任公司签订的资产评估业务约定书。
(二)法律法规依据 1.《中华人民共和国土地管理法》 ； 2.《中华人民共和国城市房地产管理法》 ； 3.国土资源部关于《执行〈中华人民共和国土地管理法〉和〈中华人民共和国城市房地产管理法实施条例〉若干问题的意见》 ； 4.国务院 55 号令《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 ； 5. 《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》 （国发[2004]28 号） ； 6.其它相关的法律法规文件 (三)准则依据 1.中国注册会计师协会会协[2003]18 号文《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ； 2.中评协[2004]134 号文《关于印发<企业价值评估指导意见（试行）>的通知》 ； 3.财政部财企[2004]20 号文《资产评估准则-基本准则》 ； 4.中评协[2007]189 号文《关于印发<资产评估准则-评估报告>等 7项资产评估准则的通知》 ； 5.中评协[2008]218 号文《企业国有资产评估报告指南》 (四)产权依据 1.房屋所有权证； 2.国有土地使用权证； 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 223.车辆行驶证及产权情况说明； 4.主要设备购置合同及发票； 5.被投资单位章程、基准日会计报表、营业执照等； 6.相关业务合同及发票。
(五)取价依据 1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建〔2002〕394 号)； 2.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10 号）; 3.国家发展改革委、 建设部关于印发 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670 号)； 4.国家计委关于印发 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》 的通知（计价格 [1999]1283 号） ； 5.国家计委、 国家环境保护总局 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》 （计价格[2002]125 号） ； 6.2009 年机械工业出版社《机电产品报价手册》 ； 7.国家有关部委 1997 年颁布的“国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》 ” 、1998 年“国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》 ” 及 2000 年 12 月 18 日 “国经贸资源 〔2000〕1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》 ” ； 8.财政部、国家税务总局《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》 （财税[2009]12 号） ； 9.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》 ； 10.建设部关于发布 《全国统一建筑安装工程工期定额》 的通知 （建标[2000]38 号） ； 11.《河南省建设工程工程量清单综合单价(2008)---土建和装饰》 ； 12.《河南省建设工程工程量清单综合单价(2008)---安装》 ； 13.《河南建筑安装工程技术经济手册》 ； 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 2314.《福建省建筑安装工程费用定额》 （2003 版） ； 15.福建省福州市 2009 年 5 月《建筑工程建设造价信息》 ； 16.许昌市建设工程造价管理办公室 2009 年第 3 期《许昌工程造价信息》 ； 17.《房地产估价规范》(国标 GB/T 50291-1999)； 18.《城镇土地估价规程》 （国标 GB/T 18508-2001） ； 19.评估基准日现行的贷款利率； 20.Wind 资讯提供的统计数据； 21.被评估单位提供的历史年度生产经营统计资料； 22.被评估单位提供的未来经营和收益状况预测资料； 23.被评估单位提供的其它有关资料。
(六)参考资料及其他 1.被评估单位提供的资产评估明细表和调查表； 2.《资产评估常用数据与参数手册》 ； 3.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料， 以及评估机构收集的其他有关资料； 4.北京中企华资产评估有限责任公司价格信息资料库； 5.许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司（许土估（2009）136-140）土地估价报告； 6.福建联合中和资产评估有限公司(2009)榕联评字第 A-021 号土地估价报告； 7.北京兴华会计师事务所有限责任公司专项审计审计报告 七、评估方法 七、评估方法 按照《资产评估准则—基本准则》的要求，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法对于涉及企业价值评估的项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果，并在评估报告 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 24中列示因此，我们对纳入评估范围内的长期股权投资单位股东全部权益价值同时采用资产基础法和收益法进行评估，对房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使用权直接汇总具有土地估价资质的许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司（许土估（2009）136-140 号）土地估价报告。
(一)长期股权投资单位的评估 ◆资产基础法 根据资产基础法的评估思路，各科目具体评估方法如下： 1.流动资产的评估 (1)对于货币资金的评估， 评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实后的账面值确认评估值；对银行存款核对银行对账单，有未过账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值 (2)对于应收票据，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容如评估人员现场核实日，该票据已经收回，评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，以经核实后的账面价值确认评估价值 (3)对于应收款项(应收账款、预付账款、其他应收款)，评估人员核查账簿、原始凭证，与审计师联合进行应收款函证，并进行了经济内容和账龄分析，按全部应收款额计算评估值 (4)对于存货的评估，主要采用重置成本法，本次评估范围内的存货为主要为原材料、在产品、产成品等根据评估申报表，对存货进行抽查核实，确定其中是否存在盘盈、盘亏及残次冷背的情况对于存货中因各种原因不能正常使用或出售的部分按其可变现价值扣除相应需承担的税费后确定评估值，对于正常使用的存货按以下方式确定评估值：原材料等因其账面值基本反映了目前市场同类商品的购置价 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 25格，对有变化的生产原料按市场价值确定评估价值，产成品主要为企业在评估基准日购置而尚未对外实现销售的商品，评估人员对库存商品进行实地抽查和盘点，并核对部分帐簿和凭证，按市场价减去销售费用和有关税费进行评估，在产品根据成本利用率进行评估。
2.长期股权投资的评估 根据被投资企业具体情况，区分以下二种情况分别进行评估： A.控股长期投资 对该类长期投资进行整体评估，通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，据此乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值分别采用两种评估方法：收益法和资产基础法 对于企业经营业绩较稳定、有明确产品、可持续发展的生产性企业，采用收益法与资产基础法分别进行整体评估，依据企业情况进行具体分析后确定合理的评估值；对于不适用于收益法评估条件的控股企业，采用资产基础法进行整体评估 B.非控股长期投资 依据被投资单位评估基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定长期投资评估价值 3.设备类资产的评估 评估值=重置全价×成新率 (1)机器设备重置全价的确定 ①国产设备重置全价的确定 重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期费及其他必要费用(如建设单位管理费、工程监理费、勘查设计费、环境评价费)+资金成本 购置价主要依据评估行业机电设备价格查询系统、中国机电产品销售网报价、 《2009 年机电产品报价手册》并参考设备最新市场成交价格予以确定 ②进口设备重置全价的确定 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 26进口设备：如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与机加工设备方面专家讨论的基础上综合确定重置全价。
重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用(如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费等)+资金成本 当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费 如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不加运输及安装费 如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用 ③资金成本 资金成本计算时，合理工期以设备所在生产线重置为基础考虑合理工期；资金成本率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定 ④对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价 (2)电子设备重置全价的确定 本次评估范围内的电子设备是在国内采购，其购置价包含了安装调试费、运杂费，其重置全价等于其购置价；对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等)，直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价 外购设备按下述方法确定设备价格： 对电子设备，查询评估基准日近期的公允市场交易价格，或直接向制造商、供应商询价，同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料确定现行购置价； 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 27对无法直接询价或通过其他手段查询到价格的设备，参考类似设备的购置价格确定现行价格。
(3)车辆重置全价的确定 车辆以车辆所在地市同类车辆的现行市场交易价格作为该等资产重置全价的基础，在此基础上，加上依据车辆所在地有关规定计算确定的车辆购置税和其他费，以确定该类资产的重置全价 (4)综合成新率的确定： ①对于机器设备和电子设备，在根据经济寿命年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察情况进行修正后，得到综合成新率如果现场勘察情况与理论成新率差异不大的，则不作修正 计算公式为：综合成新率=理论成新率+现场勘察修正系数 其中： 理论成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）／经济寿命年限×100% 现场勘察修正系数：通过现场检测，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备的常用负荷率，设备的原始制造质量，维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的外观及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定修正系数 ②对于超过使用年限较多，目前仍在运行的设备，其成新率不低于 15% ③对于超过使用年限较多，但目前处于闲置状态的设备，评估净值按可变现净值 ④对于因一定原因闲置的设备，根据现场勘察的具体情况，在评估时作符合实际情况的合理处置； ⑤对于车辆评估依据国家经贸委等国家部委联合发布的 1997 年“国经贸经[1997]456 号 《关于发布汽车报废标准的通知》 ” ； 1998 年 “国经贸[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》 ”及 2000年 12 月 18 日“国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调整汽车报废标准若 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 28干规定的通知》 ”等文件之规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定理论成新率。
并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等来确定综合成新率如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不作修正 (5)评估值的确定： 评估值=重置全价×综合成新率 4.房屋建筑物的评估 可根据房屋建筑物的特点选用成本法进行评估 评估值=重置全价×综合成新率 (1)重置全价的确定 1)对于大型、价值高、重要的建筑物 重置全价=建安综合造价+前期及其它费用+资金成本 根据企业提供的相关工程预决算书，采用工程预决算调整法确定其建安综合造价，即以委托评估建筑物预决算中的工程量为基础，再根据当地现行的定额标准、有关取费文件和评估基准日材料、人工等的市场价格，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出委托评估建筑安装工程造价 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价 2)对于价值量小、 结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价 评估人员按结构类型、使用功能，对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建筑物分别编组。
对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价的确定主要参考了经类似工程预决算调整法确定其建安综合造价的房产单方造价的水平，当地各类房屋建筑物的单方造价水平及评估师掌握的价格信 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 29息资料及估值经验评估师根据建筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场勘查的情况，进行合理的调整，最终确定出实际的单方造价标准，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况在此基础上，考虑前期费用、其他费用和资金成本，计算重置单价即：重置全价=重置单价×建筑面积 3)工程建设前期及其他费用测算 前期费用及其它费用包括勘查设计费、建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、抗震设施配套费等 4)资金成本：根据委估房屋建筑物的建筑规模，依据建筑工程工期定额确定建筑物的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金均匀投入，计算其资金成本即： 资金成本＝(工程建安造价+前期费用及其他费用)×1/2×贷款利率×合理建设期 (2)综合成新率的确定 计算公式为：综合成新率=理论成新率+现场勘察修正系数 其中： 理论成新率＝（经济耐用年限-已使用年限）／经济耐用年限×100% 现场勘察修正系数： 将影响房屋成新程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。
通过对建(构)筑物的现场勘察实际情况确定现场勘察修正系数 (3)评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 5.在建工程的评估 此次在建工程采用重置成本法评估为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 30况，采用以下评估方法： A.未完工项目 开工时间距基准日半年内的在建项目， 根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余值作为评估值 开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本 资金成本=(申报账面价值－不合理费用)×利率×工期/2，其中： (1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定； (2)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定； (3)若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本 B.已完工项目 对已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估 C.费用项目 由于已在主体评估中已包含或无实物对应，按零值评估 6.对其他无形资产按市场法进行评估 7.负债的评估 负债中短期借款、应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬以及长期应付款和其他非流动负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
◆收益法评估思路及模型 1.本次收益法评估思路 本次采用收益法对该公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 312.评估模型 (1)评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流量模型 整体价值= 自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值 净资产价值=整体价值-有息债务 有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等 自由现金流量折现值按以下公式确定： 明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值 (2)预测期 由于企业运营状况比较稳定，明确预测期取定到 2014 年，以后年度收益状况保持在 2014 年水平不变 (3)收益期 无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定 (4)净现金流量 本次评估采用净现金流，净现金流量的计算公式如下： (预测期内每年)净现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 =销售收入-销售成本-销售税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)+投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 (5)连续价值 收益期为永续，连续价值 Pn =Rn+1/r。
Rn+1 按预测末年现金流调整确定 (6)折现率 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 32按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC) 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中： Ke 为权益资本成本； Kd 为债务资本成本； 其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； RPm=市场风险溢价； Rc =企业特定风险调整系数 (7)溢余资产价值 溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产 (8)非经营性资产价值 非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润 (二)房屋建筑物的评估 评估值=重置全价×综合成新率 (1)重置全价的确定 重置全价=建安综合造价+前期及其它费用+资金成本 根据企业提供的相关工程预决算书，采用工程预决算调整法确定其建安综合造价，即以委托评估建筑物预决算中的工程量为基础，再根据当地现行的定额标准、有关取费文件和评估基准日材料、人工等的市场价格，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出委托评估建筑安装工程造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 33金成本，最后计算出重置全价 3)工程建设前期及其他费用测算 前期费用及其它费用包括勘查设计费、建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、抗震设施配套费等 4)资金成本： 根据委估房屋建筑物的建筑规模， 依据建筑工程工期定额确定建筑物的合理建设工期，选取相应期限贷款利率，并假设建设资金均匀投入，计算其资金成本即： 资金成本＝(工程建安造价+前期费用及其他费用)×1/2×贷款利率×合理建设期 (2)综合成新率的确定 计算公式为：综合成新率=理论成新率+现场勘察修正系数 其中： 理论成新率＝（经济耐用年限-已使用年限）／经济耐用年限×100% 现场勘察修正系数： 将影响房屋成新程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)通过对建(构)筑物的现场勘察实际情况确定现场勘察修正系数 (3)评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 (三)土地使用权的评估 对于土地使用权的评估，本报告直接汇总了许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司（许土估（2009）136-140）土地估价报告，该报告主要采用了基准地价修正法和成本逼近法评估。
八、评估程序实施过程和情况 八、评估程序实施过程和情况 (一)接受委托 2009 年 6 月，许继电气股份有限公司确定北京中企华资产评估有限责任公司为本项目的资产评估机构 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 34(二)拟定评估计划 针对本项目资产价值量和数量大、参加评估人员多的特点，为了保证质量、统一评估方法和参数，我公司从 6 月 5 日到 7 日，听取了各方面的意见，并结合电气制造行业及企业资产的特点，撰写了《资产评估操作方案》 (三)组建评估队伍 接受委托后，我公司成立了本项目资产评估工作领导小组，确定了该项目的总负责人及现场负责人以相关行业及区域性为基础，同时考虑企业准备工作的先后完成时间，评估组共有 4 个评估工作组，共组织数十人的现场工作队伍 (四)进行评估培训 1.对企业相关人员的培训 为使各被评估单位财务、资产维护管理基层工作者理解并作好资产评估材料的填报工作，确保评估明细表格申报的质量，6 月 8 日，我公司以《资产评估填表说明》为教材，在许继集团，通过现场讲解对具体填表人员进行了培训，培训的重点为资产评估明细表申报注意事项、资产评估所需资料的解释说明以及如何配合评估人员进行现场工作等。
培训结束后，我公司有专人负责解答企业填表中遇到的问题，确保在评估人员到达现场前完成资产申报工作 2.对评估人员的培训 全部评估人员抵达目的地后，由公司领导小组对全体现场评估工作人员进行动员及现场工作的总体要求，现场负责人对现场评估工作人员针对《资产评估操作方案》及工作底稿要求的全部内容进行了具体培训 (五)资产清查 在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产进行了重点清查 清查资产包括现金、 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 35存货、固定资产等，清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素资产清查的时间为 2009 年 6 月 12日—6 月 25 日对许继集团有限公司纳入评估范围内各子公司的资产进行清查资产清查的步骤如下： 1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上， 按照评估机构的要求登记填报资产 2.评估人员依据资产评估明细表，并针对不同资产的性质及特点，采取不同的勘察方法进行清查如对现金、存货，评估人员进行了盘点和现场勘察；对机器设备，评估人员查阅了主要设备的竣工验收记录、运行日志、重大事故报告书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解设备的历史变更及运行情况，根据其技术状况填写现场勘察记录；对房屋建筑物，根据房屋的技术状况和检修记录填写房屋现场勘察记录表。
3.核实产权证明文件 对评估范围的设备、 车辆和房产的产权和土地的使用权进行调查，同时收集被评估资产的产权归属证明文件，以确认做到产权清晰 (六)评定估算 评估人员依据评估公司针对本项目特点制定的操作方案，结合各长投企业情况确定各类资产(重点是设备类资产)的作价方案， 明确评估参数和价格标准，报公司项目领导小组统一后，开始评定估算工作，陆续录入计算机并形成初步评估结果 (七)汇总、审核和对接 本次与审计师对接工作于 2009 年 8 月 12 日开始至 2009 年 8 月 15日结束； 在与审计师完成对接工作后、各小组根据操作方案的要求汇总各专业评估明细表及评估说明，由各组负责人完成汇总评估明细表明、撰写评估说明和评估报告并完成自审后将完整的评估明细表、评估说明、评估报告及相应的工作底稿提交机构内部进行三级审核程序 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 36各项目组根据审核意见修改完善评估报告后将评估报告征求意见稿提交委托方 (八)提交报告 2009 年 9 月 18 日将报告提交委托方 九、评估假设 九、评估假设 1.国家宏观经济政策及关于电力装备行业的基本政策与目前相比无重大变化； 2.影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变； 4.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素； 5.公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势； 6.在未来可预见的时间内被评单位按提供给评估师的相关资料进行发展，生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现； 7.公司未来的经营方式与基准日相比无重大变化； 8.本次预测未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组； 9.假设公司的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生； 10.无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响； 11.在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债； 12.假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 37十、评估结论 十、评估结论 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则并按照必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的相关资产实施了实地勘查、市场调查与询证，对此次纳入评估范围内的相关资产进行了评估结合此次评估目的和评估对象特点，本次对 6 家股权投资企业和大功率电力电子业务及相关资产的评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估，对其他资产采用了成本法进行评估，并依据各股权投资企业的具体情况，分别确定最终评估结果根据以上评估工作，得出如下评估结论： 在评估基准日 2009 年 5 月 31 日持续经营前提下， 许继集团有限公司所持有股权和资产账面价值为 52,234.41 万元（账面价值业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计），评估后所持有股权和资产价值为 168,860.43 万元，评估增值 116,626.02 万元，增值率为 223.27%评估结论详细情况见各家资产评估结果汇总表及评估明细表各家评估结果构成如下： (一)评估结果 1.福州天宇电气股份有限公司 (1)资产基础法评估结果 单位 ：人民币万元 帐面价值帐面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% 项目项目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 34,946.86 35,404.21 457.35 1.31 非流动资产合计 2 26,868.28 35,302.62 8,434.34 31.39 可供出售金融资产 3 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 持有至到期投资 4 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 长期应收款 5 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 长期股权投资 6 12,968.27 16,969.20 4,000.93 30.85 投资性房地产 7 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 固定资产 8 6,553.37 7,758.27 1,204.90 18.39 在建工程 11 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 无形资产 12 7,009.96 10,238.47 3,228.51 46.06 其它资产 14 336.68 336.68 0.00 0.00 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 38帐面价值帐面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% 项目项目 A B C=B-A D=C/A*100% 资产总计资产总计 15 61,815.14 70,706.83 8,891.69 14.38 流动负债 16 34,546.20 34,546.20 0.00 0.00 非流动负债 17 0.00 0.00 0.00 #DIV/0! 负债总计负债总计 18 34,546.20 34,546.20 0.00 0.00 净资产净资产 19 27,268.94 36,160.63 8,891.69 32.61 (2)收益法评估结果 采用收益法评估后的福州天宇电气股份有限公司股东全部权益价值为 41940.38 万元，评估增值 14671.44 万元，增值率为 53.80%。
2. 许继集团国际工程有限公司 (1)资产基础法评估结果 单位：人民币万元 帐面价值帐面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% 项目项目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 9,142.83 9,144.17 1.34 0.01 非流动资产合计 2 24.77 21.12 -3.65 -14.74 可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 24.77 21.12 -3.65 -14.74 在建工程 11 无形资产 12 其它资产 14 资产总计资产总计 15 9,167.60 9,165.29 -2.31 -0.03 流动负债 16 4,412.54 4,412.54 0.00 0.00 非流动负债 17 40.00 40.00 0.00 0.00 负债总计负债总计 18 4,452.54 4,452.54 0.00 0.00 净资产净资产 19 4,715.06 4,712.75 -2.31 -0.05 (2)收益法评估结果 采用收益法评估后的许继集团国际工程有限公司股东全部权益价值为 5623.68 万元，评估增值 908.62 万元，增值率为 19.27 %。
3.许继电源有限公司 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 39(1)资产基础法评估结果 单位：人民币万元 帐面价值帐面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% 项目项目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 14,845.83 15,287.33 441.50 2.97 非流动资产合计 2 208.83 182.00 -26.83 -12.85 可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 208.83 182.00 -26.83 -12.85 在建工程 11 无形资产 12 其它资产 14 资产总计资产总计 15 15,054.66 15,469.33 414.67 2.75 流动负债 16 11,430.92 11,430.92 0.00 0.00 非流动负债 17 500.00 500.00 0.00 0.00 负债总计负债总计 18 11,930.92 11,930.92 0.00 0.00 净资产净资产 19 3,123.74 3,538.41 414.67 13.27 (2)收益法评估结果 采用收益法评估后的股东全部权益价值为 6884.80 万元，评估增值3761.06 万元，增值率为 120%。
4. 许昌许继软件技术有限公司 (1)资产基础法评估结果 单位：人民币万元 帐面价值帐面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% 项目项目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 24,131.53 24,747.25 615.72 2.55 非流动资产合计 2 554.92 637.65 82.73 14.91 可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 505.64 585.10 79.46 15.71 在建工程 11 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 40帐面价值帐面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% 项目项目 A B C=B-A D=C/A*100% 无形资产 12 49.28 52.55 3.27 6.64 其它资产 14 资产总计资产总计 15 24,686.45 25,384.90 698.45 2.83 流动负债 16 4,791.83 4,791.83 0.00 0.00 非流动负债 17 224.15 224.15 0.00 0.00 负债总计负债总计 18 5,015.98 5,015.98 0.00 0.00 净资产净资产 19 19,670.47 20,368.92 698.45 3.55 (2)收益法评估结果 采用收益法评估后的许昌许继软件技术有限公司股东全部权益价值为 130658.66 万元，评估增值 110988.19 元，增值率为 564.24%。
5.上海许继电气有限公司 (1)资产基础法评估结果 单位：人民币万元 帐面价值帐面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% 项目项目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 3618.10 3751.22 133.12 3.68 非流动资产合计 2 159.75 150.89 -8.86 -5.55 可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 130.07 121.20 -8.87 -6.82 在建工程 11 无形资产 12 其它资产 14 29.69 29.69 0.00 0.00 资产总计资产总计 15 3777.85 3902.11 124.26 3.29 流动负债 16 1123.34 1123.34 0.00 0.00 非流动负债 17 负债总计负债总计 18 1123.34 1123.34 0.00 0.00 净资产净资产 19 2654.51 2778.77 124.26 4.68 (2)收益法评估结果 采用收益法评估后的上海许继电气有限公司股东全部权益价值为3,604.16 万元，评估增值 949.65 万元，增值率为 35.77%。
许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 416. 许昌许继晶锐科技有限公司 (1)资产基础法评估结果 单位：人民币万元 帐面价值帐面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% 项目项目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 504.24 542.81 38.57 7.65 非流动资产合计 2 4.20 3.70 -0.50 -11.90 可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 4.20 3.70 -0.50 -11.90 在建工程 11 无形资产 12 其它资产 14 资产总计资产总计 15 508.44 546.51 38.07 7.49 流动负债 16 176.87 176.87 0.00 0.00 非流动负债 17 负债总计负债总计 18 176.87 176.87 0.00 0.00 净资产净资产 19 331.57 369.64 38.07 11.48 (2)收益法评估结果 采用收益法评估后的许昌许继晶锐科技有限公司股东全部权益价值为 4,478.89 万元，评估增值 4147.32 万元，增值率为 1250.81 %。
7.许继集团大功率电力电子业务及相关资产 (1)资产基础法评估结果 单位：人民币万元 帐面价值帐面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% 项目项目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 75,540.87 77,868.85 2,327.98 3.08 非流动资产合计 2 4,917.73 5,142.67 224.94 4.57 可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 42帐面价值帐面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% 项目项目 A B C=B-A D=C/A*100% 固定资产 8 4,745.29 4,252.95 -492.34 -10.38 在建工程 11 无形资产 12 172.44 889.73 717.29 415.96 其它资产 14 资产总计资产总计 15 80,458.60 83,011.52 2,552.92 3.17 流动负债 16 68,208.50 68,208.50 0.00 0.00 非流动负债 17 50.00 50.00 0.00 0.00 负债总计负债总计 18 68,258.50 68,258.50 0.00 0.00 净资产净资产 19 12,200.10 14,753.02 2,552.92 20.93 (2)收益法评估结果 采用收益法评估后的许继集团大功率电力电子业务及相关资产的价值为 102556.93 万元，评估增值 90356.83 万元，增值率为 740.62 %。
8.土地使用权及房产评估结果 单位：人民币万元 帐面价值帐面价值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% 项目项目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 非流动资产合计 2 2850.26 8932.16 6081.90 213.38 可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 1772.47 2311.27 538.80 30.40 在建工程 11 无形资产 12 1077.79 6620.89 5543.10 514.30 其它资产 14 资产总计资产总计 15 2850.26 8932.16 6081.90 213.38 流动负债 16 非流动负债 17 负债总计负债总计 18 净资产净资产 19 2850.26 8932.16 6081.90 213.38 (二)评估结果分析及选取理由： 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 43本次对 6 家股权投资企业和许继集团大功率电力电子业务及相关资产分别采用资产基础法和收益法进行评估， 两种结果有一定的差异，差异的原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力的角度考虑的，反映的是企业未来的收益能力，是在评估假设前提的基础上做出的；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
评估师对上述企业进行了现场勘察，核查了企业的近几年的各种财务数据和财务报表、近年的经营状况、产品的生产规模、市场占有率、未来的发展目标等因素评估师认为除许昌许继软件技术有限公司和许继集团大功率电力电子业务及相关资产选用收益法评估结果外，其余公司选取资产基础法评估结果许昌许继软件技术公司和许继集团大功率电力电子业务及相关资产选用收益法评估结果的理由如下： 根据国家电网公司、南方电网公司《 “十一五”电网发展规划》及2009~2011 年投资计划、2020 年国家建设坚强智能电网的远景目标和节能降耗国家政策，2020 年前，我国将建成 40 个直流输电工程和大批兆瓦级大型风力发电场，换流阀、风电联网变流设备、直流融冰装置等大功率电力电子产品和技术将在电力系统发电、交直流输电、电能质量控制、系统安全稳定领域得到广泛的应用大功率电力电子业务及相关资产是许继集团一个重要的业务单元， 该业务单元具备±800kV 特高压、±500kV 和背靠背直流输电换流阀光控和电控的设计、制造和试验能力，具有较高的市场竞争力，并占据特高压直流输电换流阀设备领域较大的市场份额 在该领域拥有多个世界第一的制造和工程业绩，包括：世界上第一个±800kV、3125A 光控换流阀组件；世界上第一个±800kV、4000A 电控换流阀组件；世界上第一个输送容量最大，电压等级最高的的背靠背直流输电工程——东北-华北联网±125kV 高岭背靠背换流站工程；世界上电压等级最高、第一次使用 6 英寸晶闸管的直流输电工程——向家坝-上海±800kV 直流输电示范工程；世界上电压等级最高的长距离直流输电工程， 贵广Ⅱ±500kV 直流输电工程—— 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 44云南-广东±800kV 直流输电工程等。
许昌许继软件技术有限公司除涉及特高压领域软件控制保护以外，还是提供数字化变电站、电网保护及自动化、发电保护及自动化、铁道自动化、配电网自动化、电力信息控制等软件产品的开发和应用的高新技术软件企业作为高科技术软件企业，公司拥有大量的除技术之外的无形资产，包括其销售网络、客户关系、供应关系、人力资源及其他无法辨别的无形资产等评估师综合考虑了上述因素及企业人员、资产、组织管理、产品的生产规模、市场占有率及未来的发展目标等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，认为许昌许继软件技术有限公司和大功率电力电子业务及相关资产采用收益法的估值结果更加接近被评估企业的真实价值 本报告书所揭示的评估结论仅对被评估资产和本次评估目的有效，当评估目的在评估基准日后一年内实现时，可以评估结论作为定向增发确定资产价值的参考依据，超过一年，需重新评估 十一、特别事项说明 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)： (一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的， 受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。
(二)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项， 在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任 (三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下， 根据公开市场原则确定的现行价格，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效 (四)由许继集团有限公司及被评估单位单位提供的与评估相关的 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 45经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细、未来规划及其他有关资料，是编制本报告的基础委托方、产权持有单位和相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任 (五)许继集团有限公司及被评估单位单位应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任注册资产评估师进行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
评估师对许继集团有限公司及被评估单位单位提供的评估对象法律权属资料复印件和资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任 (六)评估师现场核查发现： (1)福州天宇电气股份有限公司共 16 项房屋建(构)筑物已因规划需要拟拆除已废弃或者已拆除；23 项房屋建筑物尚未办理房产证，其中一项为房改房，尚未办理土地使用权证，一项房屋系占用区政府国有土地，企业承诺房屋产权归其所有，产权清晰无异议；具体明细详见评估明细表 (2)福州天宇电气股份有限公司在历次工商变更中，其土地使用权等产权证明，未作相应的同步变更 (3)至评估基准日福州天宇电气股份有限公司对外担保情况如下： ： 被担保方 担保金额（万元） 担保限 （年） 起止时间 福州大通机电有限公司 750 1 年 2008.07.29 2009.07.20 许继集团有限公司 7712.46 （保函） 5 年 2008.12.24 2013.12.24 【注】福州大通机电公司的 750 万元借款在 2009 年 7 月 20 日已归还，公司承担的担保责任已解除许继集团有限公司 7712.46 万元保函已解除。
(4)根据企业提供最高额抵押合同，其有证房屋建筑物和对应的出 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 46让土地分别在招商银行福州东水支行、中国建设银行福州城北支行办理了抵押授信登记其中与中国建设银行福州城北支行签订的合同为福州天宇电气股份有限公司为其子公司福州天宇变压器股份有限公司与中国建设银行福州城北支行的债务提供的最高额抵押担保合同授信业务期间分别为 2009 年 3 月至 2010 年 3 月、 2009 年 2 月至 2010 年 2月 (5)现场发现部分机器设备存在待报废现象，已在评估中作减值处理 (七)许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司对本次评估范围的许继集团有限公司土地使用权进行了评估，并出具了许继集团有限公司《土地估价报告》（许土估（2009）136-140），本次评估汇总了上述成果，并承担相应的汇总责任由许昌春秋土地资产评估咨询有限责任公司提供的土地评估报告及有关文件，构成本报告的重要备考文件 (八)福建联合中和资产评估有限公司对本次评估范围的福州天宇电气股份有限公司土地使用权进行了评估，并出具了福州天宇电气股份有限公司《土地估价报告》【(2009)榕联评字第 A-021 号】，本次评估汇总了上述成果，并承担相应的汇总责任。
由福建联合中和资产评估有限公司提供的土地评估报告及有关文件，构成本报告的重要备考文件 (九)本评估报告结论未考虑控股权的溢价 (十)本次评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，我评估公司及参加评估工作的全体人员与被评估单位之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力 (十一)在评估报告出具前评估师已与委托方进行了必要沟通， 并提示评估报告使用者需合理理解并恰当使用本评估报告，评估师及评估机构不承担相关当事人决策的责任 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 47十二、评估报告使用限制说明 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告的结论是在产权明确的情况下， 以持续经营为前提条件； (二)本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下， 以及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见即本评估报告书及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承担责任，而不对评估对象的定价决策和处置决策承担任何责任；且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的市场价值的估计值而不是交易价格，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)在评估基准日后有效期以内，若资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价 由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整 (四)本报告书评估结论使用有效期限自2009年5月31日起一年内有效当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以将评估结论作为实现本次评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估 (五)本评估报告及其评估结论仅供委托方和本报告列明的其他报告使用者为本报告书所载明的评估目的而使用，用于其它任何目的均无效；其他任何第三者不当使用或依赖本评估报告及其评估结论所产生的后果不应由评估机构及其评估师承担任何责任 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方和评估机构书面许可，任何单位和个人不得将本评估报告的全部或部分内容向他人提供或公开，但按法律和相关规定提供给评估管理机构审查时使用的除 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 48外未经委托方同意，我公司不会向其他任何单位和个人提供或公开。
十三、评估报告提出日期 十三、评估报告提出日期 本报告书提交委托方的时间为：2009 年 9 月 18 日 法定代表授权人：权忠光 注册资产评估师： 蔡 珩 (签章) 注册资产评估师： 屈 伟 北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年九月十八日 许继电气股份有限公司拟向许继集团有限公司定向增发项目资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司 49 资产评估报告书备查文件 资产评估报告书备查文件 一、有关经济行为文件复印件 二、审计后财务报表 三、一、有关经济行为文件复印件 二、审计后财务报表 三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件 委托方和被评估单位法人营业执照复印件 四、主要产权证明文件复印件 五、委托方及被评单位承诺函 六、评估机构及评估师承诺函 七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件 八、北京中企华资产评估有限责任公司资格证书复印件 九、签字注册资产评估师资格证书复印件 十、四、主要产权证明文件复印件 五、委托方及被评单位承诺函 六、评估机构及评估师承诺函 七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件 八、北京中企华资产评估有限责任公司资格证书复印件 九、签字注册资产评估师资格证书复印件 十、评估业务约定书复印件 评估业务约定书复印件 。