私募股权(PE)基金募集说明书xx投资管理有限公司年 月 日概要• 拟成立的投资公司是依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，采取有限合伙 制企业形式注册的投资基金（以下简称“基金”），专门从事收购兼并及PRE-IPO 领域的股权投资，充分利用我国现有的高速经济发展的投资机遇，以求基金资产 的快速增值•基金的计划出资额拟定为人民币2亿元，其中，基金初始出资额不低于人民币丄亿 元，先由5-6位意向出资人作为基金发起人出资，基金发起人最低投资金额为人 民币2000万元基金发起人根据拟投资项U资源的储备情况和预期投资进度分步 缴付到位后，负责向其他公司募集直至基金封闭期届满上海XX投资管理有限 公司将按照基金初始出资额的—％进行出资；基金合伙人大会将根据项日及运 作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等•基金的合伙人推荐两家具有基金投资管理经验的管理公司成立新的投资管理公 司，曲新的投资管理公司（以下简称“管理人”）负责管理本基金的投资及投资 管理事宜基金管理人将按照所管理基金实际资产额的Z%收取年度基金管理费, 并将以业绩奖励的方式参与基金投资利润的分配•基金将主要投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟性企业，投资形式包括但 不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的PRE-IPO投资、与战略 性并购重组相关的上市公司大宗股权收购和定向增发等。
•基金对项LI的投资为阶段性战略投资，对拟投资项LI的投资周期三3年，并根据 项LI的具体情况选择利益最大化的退出方式• 基金的存续期拟定为2年，自本基金成立之日起计算若本基金存续期期满后， 存在部分投资项LI因为相关政策限制等客观因素的影响暂时无法退出，管理人有 权顺延3年若询述共卫年基金存续期期满后，基金存续期是否延长、及延长的 期限等事项，山合伙人会议决定第一章基金的组织概况 一、 基金名称 二、 基金注册地 三、 基金的组织形式 四、 基金的规模及出资方式 1、 基金的规棧 2、 基金出资人 五、 基金的费用及税收 1、 基金费用的种类 2、 基金费用计提方法、计提标淮和支付方式六、 基金管理人业绩奖励 七、 基金的利润及利润分配 1、 基金收入的构成 2、 基金净利润 3、 利润分配原则 4、 利润的分配 第二章基金的运作概述 一、 基金推介与成立 1、 基金推介期 2、 基金投资计划的成立 二、 基金封闭期 三、 基金存续期限 四、 基金组织模式 1、 基金的决策机构 2、 基金的委托管理 五、 基金投资领域 六、 投资项H标准及基金投资分布 1、 基金投资项目标准 2、 基金投资分布 七、 投资方式及规模 1、 股权投资 2、 债权投资 3、 股权及债权的混合性投资 八、 投资项目的决策原则 1、 一般投资项目 2、 特殊投资项目 九、 基金投资决策程序 1、 筛选鸟立烦 2、 尽职调查 3、 投资决策 4、 投资执行 5、 跟踪管理 十、闲置资金的投资策略 十一、基金投资的禁止行为 十二、基金投资项目的退出方式 十三、基金股份的转让 第三章基金的风险揭示与风险管理 一、 风险揭示 二、 风险管理 三、 管理人申明 第四章文件的效力、解释及说明 333333333456666677 77788890000000000011111122233 3 3 41X 1X IX 1X4IX第一章基金的组织概况—、基金名称上海 投资（有限合伙）企业二、 基金注册地上海市 三、 基金的组织形式拟组建的基金采用合伙制形式设立，为依照《中华人民共和国合伙企业法》的规 定设立的有限合伙企业。
四、 基金的规模及出资方式1、 基金的规模基金的计划出资额拟定为人民币亿元，其中，基金初始出资额不低于人民币1 亿元，先山5-6位意向出资人作为基金发起人出资，基金发起人最低投资金额为人民 币00000万元基金发起人根据拟投资项U资源的储备惜况和预期投资进度分步缴付 到位后，负责向其他公司募集直至基金封闭期届满XXX X投资管理有限公司将按照 基金初始出资额的—％进行出资；基金合伙人大会将根据项口及运作悄况决定是否 进行扩募、及扩募的具体数额、条件等2、 基金出资人基金的出资人（股东）分为普通合伙人和有限合伙人两类上海X X投资管理有 限公司为普通合伙人，执行合伙事务，为执行合伙人人；其他出资人为有限合伙人基金出资人人的权利和义务遵照《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙协议》 的相关规定五、 基金的费用及税收1、基金费用的种类1.1基金管理人的管理费；1.2基金所持股权转让交易费用；1.3基金合伙人大会费用；1.4与基金事务相关的会计师、律师和行业专家等中介机构费；1.5基金向合伙人送达信息通告的费用；1.6为募集设立本基金公司而发生的、在基金设立前的相关费用，包括但不限于律师 费、文件传送费用等；1. 7按照国家有关规定和基金协议文件约定应在基金资产中列支的其它费用。
2、基金费用计提方法、计提标淮和支付方式2. 1基金管理人的管理费基金公司应每月末向管理人支付本月的委托管理费管理费的年费率为2%,是以 基金实际投资的金额和投资时间为基础讣算，初始承诺出资中未实际投资的出资部分 不收取管理费（投资退出后的资金不在此限定内）；第一年以实际投资的资金额为基 数汁提管理费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的管理费本基金成立后的每月最后一天计•提当月的管理费，不足一个月的按时间比例计 提在次月初的前—个工作日内，从基金财产中扣除当期讣提的管理费并支付至管 理人指定的银行账户如遇当月最后一日为法定节假日或公休日，则顺延至下一个工 作日计提2. 2本章笫五条笫1款所述的基金费用的种类中第1. 3项-第1. 7项费用，山基金管理人 根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，负责从基金财产 中支付2.3不列入基金费用的项目2. 3. 1基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以 及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用2. 3. 2其他具体不列入基金费用的项LI依据有关规定执行2.4费用调整2. 4. 1基金管理人可根据市场变化及国家政策要求调整基金管理费率。
2. 4.2调高基金管理费率，须召开基金合伙人大会审议通过；调低基金管理费率，无须召开基金合伙人大会2.4.3基金管理人必须最迟于新费率实施日前 个工作日内书面通知基金合伙人2. 5基金税费基金运作过程中所产生的税费应山涉及的各纳税主体按国家税收法律、法规所规 定的纳税义务自行缴纳相应税款2. 5.1上海市级的税收优惠政策2008年8月，上海市金融办牵头发布《关于本市股权投资企业工商登记等事项的 通知》，明确了有关以有限合伙形式设立的股权投资企业的税收政策，即股权投资有 限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税，其中自然人普通合伙人按“个体工商户的生产 经营所得”五级超额累进税率（5%-35%）执行，自然人有限合伙人按“利息、股息、 红利所得”税率（20%）执行2. 5.2上海市浦东新区的相关税收优惠政策上海市浦东新区于2008年底出台《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企 业发展的实施办法》该办法有效期自公布之日起至2010年12月31日止，明确了有关 以有限合伙形式设立的股权投资企业的税收政策：2. 5. 2. 1在浦东新区进行工商注册和税务登记的以合伙制形式设立的股权投资企业, 根据合伙企业当年实际募集资金的规模，给予合伙企业委托的股权投资管理企业一次 性奖励，即募集资金达到10亿元的，给予500万元；募集资金达30亿元的，给予1000 万元；募集资金达到50亿元的，给予1500万元。
2. 5. 2. 2浦东新区鼓励股权投资企业投资于浦东新区的国有企业、高科技企业和中小 企业浦东新区有关部门每两年公布一次鼓励投资的产业口录，股权投资企业投资上 述产业U录下的企业或新区鼓励发展的其他新兴产业项U,所获投资收益形成的新区 地方财力，按50%标准，奖励该股权投资企业2. 5. 2. 3如股权投资企业在陆家嘴功能区和张江功能区等区域租赁办公用房的，按实 际租赁面积给以500元/平方米/年的房租补贴；在上述区域购买自用办公用房的，按 购房房价给予1.5%的补贴六、基金管理人业绩奖励除支付基金管理人的管理费外，如基金所投资项LI盈利，基金将在该投资项LI利 润分配时，向基金管理人一次性支付为该盈利项LI净利润的缈，以作为管理人的业 绩奖励七、基金的利润及利润分配1、基金总利润的构成1.1股权或债权投资项U退出变现后的差价；1.2股权投资的分红；1.3银行存款利息；1.4银行理财收入：1.5已经实现的其他合法收入2、 基金净利润基金净利润为基金总利润扣除按照有关规定扣除的基金费用后的税后余额（山合 伙人分别自行缴纳的所得税除外）3、 利润分配原则3. 1基金合伙人按照各自出资比例分配基金的净利润；3. 2基金管理人按照盈利投资项U净利润的空%获得业绩奖励；3. 3基金利润分配后每一实际到位出资份额净值不能低于人民币1. 00元；3.4基金当期利润先弥补上期亏损后，方可进行当期利润分配；3.5自获利年度起，原则上每年分红一次；3.6基金每年净利润在提取0%公积金后，原则上剩余部分将全部向基金合伙人分红;3. 7利润分配时所发生的银行转账或其他手续费用由合伙人自行承担；3. 8基金利润分配采用现金方式或红利再投资方式，投资人可选择获取现金红利或者 将现金红利转为基金增资进行再投资。
4、 利润的分配基金管理人承诺在本基金投资决策委员会通过分红方案后—个工作日内足额 支付现金红利如果将现金红利转为基金增资的再投资，则基金管理人承诺将在最短 的时间内完成基金公司的增资工作第二章基金的运作概述一、基金计划推介与成立1、推介期期限推介期自—年—月—日起至—年—月—日止，执行合伙人人有权根据 本基金的需要延长推介期30个工作日2、基金投资计划的成立2.1在推介期内，本基金项下出资资金总额不低于或达到人民币丄亿元时，本基金投 资计划成立；如推介期满前，本基金项下出资资金总额未达到人民币丄亿元时，本基 金投资计划不能成立2.2如本基金投资计划不能成立，执行合伙人将在推介期满后个工作日内（不含 推介期满日当天）向出资人退还投资者已缴纳的出资资金及其在缴纳后至推介期满时 所产生的银行活期存款利息退还完毕后，出资人就本基金相关文件所列事项免除一 切相关权责2.3本基金投资计划之成立或不成立，执行合伙人将在该事件发生之日起5个工作 日内通知基金所有出资人2. 4推介期内或基金成立前，出资人缴付的出资资金将以活期存款的形式存放于基金 专用银行账户，所有基金出资人，管理人均不能动用如本基金成立，出资人缴付的 出资资金于本基金成立之日前产生的活期存款利息计入基金财产。
二、基金的封闭期本基金的封闭期自基金在推介期内成功募集基金初始出资额并宣告本基金投资 计划生效之日起3个月在此期间，基金管理人可将募集来的资金根据证券市场状况 完成。