ⅩⅩ银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作规则第一条根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《商业银行 公司治理指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》及ⅩⅩ银行股份有限公司（以下简称“本行”） 章程等有关规定，本行设立董事会关联交易控制委员会，并制定本工作规则第二条董事会关联交易控制委员会对董事会负责，主要职责是对关联交易 进行管理、审查、批准，控制关联交易风险第三条本工作规则所称关联人、关联交易根据本行关联交易管理相关制度 规定的范围确定第四条关联交易控制委员会成员由五名以上董事组成，独立董事应占委员 总数的二分之一以上，并担任主任委员独立董事中应至少有一名会计专业人士第五条关联交易控制委员会委员由本行根据监管要求和工作需要提出，经 董事会审议通过后产生控股股东提名、推荐的董事（独立董事除外），或在控 股股东单位任职的人员不得担任关联交易控制委员会委员第六条关联交易控制委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任 委员在委员内的独立董事中选举，并报请董事会批准产生主任委员每年在本行 工作时间不得少于二十五个工作日。
第七条关联交易控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以 连任期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再 具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至 第六条规定补足委员人数第八条关联交易控制委员会主要负责本行关联交易的管理；接受一般关联 交易的备案；审查本行重大关联交易，并提交董事会审议批准，具体包括：（一) 负责确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告；（二）及时向本行的相关工 作人员公布其所确认的关联方；（三）负责关联交易的管理，及时审查和批准关 联交易，控制关联交易风险；（四）对经本行内部授权程序审批的一般关联交易 进行备案；（五）对本行重大关联交易进行审查，形成书面意见，提交董事会审 议和批准，并在董事会批准之日起十个工作日内报告监事会，同时报告中国银行 业监督管理委员会；关联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据；（六）有关法律、法规、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜第九条关联交易控制委员会的提案应提交董事会审议决定第十条董事会秘书负责关联交易控制委员会会议的前期准备工作，汇集并 提供以下书面材料：（一）监管部门和本行关联交易管理的有关规定；（二）本行 关联方名单；（三）本行相关的财务报告；（四）本行重大关联交易审查报告；（五) 本行关联交易的对外披露信息情况；（六）其他相关材料。
第十一条关联交易控制委员会对董事会秘书提供的相关书面材料进行审 议，并做出书面决议报董事会第十二条关联交易控制委员会根据监管要求和工作需要召开会议董事 长、关联交易控制委员会主任委员、行长有权根据需要提议召开关联交易委员会 临时会议第十三条关联交易控制委员会会议召开前七天通知全体委员，并发出有关 会议材料会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或出席时可委托其他 一名委员（独立董事）召集并主持第十四条关联交易控制委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权因故不能出席会议的委员须书面委托其他委员 代为投票表决，但相关责任仍由委托委员承担独立董事委员因故不能亲自出席 会议的，应委托其他独立董事委员代为出席会议作出的决议，必须经本委员会 全体委员过半数通过关联交易控制委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避因 委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交董事会审议第十五条关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；视情 况可以采取通讯表决的方式召开第十六条关联交易控制委员会召开会议时可邀请本行董事、监事及高级管 理人员等列席监事可以列席会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。
第十七条关联交易控制委员会可以在必要时聘请中介机构为其决策提供 专业意见，但应确保不泄露本行的商业机密费用由本行支付第十八条关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、本行章程及本工作规则的规定第十九条关联交易控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人 应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存第二十条关联交易控制委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式 报本行董事会第二十一条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息第二十二条本工作规则自董事会决议通过之日起执行第二十三条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规 定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本行 章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行，并立即修订，报 董事会审议通过第二十四条本工作规则解释权归属本行董事会 第一章总则 2第二章董事会职责 2第三章董事职责 4第一节董事的一般职责 4第二节独立董事的职责 5第四章董事会的工作方式 8第五章董事会专门委员会 8第六章董事会会议的召集 10第一节一般规定 10第二节董事会会议议题的确定 12第七章董事会的议事规定 13第一节一般事项议事规定 13第二节特别事项议事规定 17第三节书面议案表决规定 19第八章董事会决议的执行 21第九章董事的决议责任 21第十章董事会秘书 22第十一章附则 23 第一章总则第一条为进一步规范ⅩⅩ银行股份有限公司（以下简称“本行”）的规范 运作，维护本行利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事会议事程 序及决议的合法性、规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《ⅩⅩ银行股份有限公司章程》（以下 简称“本行章程”）等有关规定，并结合本行实际情况制订本规则。
第二条董事会是本行经营管理的决策机构，对股东大会负责董事会对本 行的经营和管理承担最终责任，负责经营和管理本行的法人财产，维护本行和全 体股东的利益，负责本行发展目标的制订和重大经营活动的决策董事会行使法 律法规、本行章程、股东大会赋予的职权，作为经营决策中心，在股东大会闭会 期间，在股东大会赋予的职权范围内，对内管理本行事务，对外代表本行第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章第四条董事会全体成员及董事会秘书应谨慎、认真、勤勉地行使法律、法 规和本行章程所赋予的权利，履行诚信、勤勉的义务；遵守法律、法规和本行章 程的规定，忠实履行职责，维护本行利益第二章董事会职责第五条董事会依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享受并行使职权， 不得越权形成决议董事会应认真履行有关法律、法规和本行章程规定的职责，确保本行遵守法 律、法规和本行章程的规定，公平对待所有股东，切实保护股东的合法权益，并 维护存款人和其他利益相关者的合法权益第六条董事会行使下列职权：(一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；(二）执行股东大会的决议；(三）决定本行的经营计划和投资方案；(四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；(五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；(六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持 有本行股份总数达到或超过5%以上的股东的事宜，并报中国银行业监督管理委 员会批准；(八）拟订本行重大收购、收购本行股票或合并（包括兼并）、分立和解散 及变更公司形式的方案；(九）制定本行的经营发展战略，并定期对其进行评估与审议；制订本行 重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）；(十）在股东大会授权范围内，决定本行重大投资等事项；(十一）决定董事会工作机构的设置；(十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；(十三）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解 聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；(十五）制订本行董事报酬和津贴的标准；(十六）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则； (十七）制订本行的基本管理制度；(十八）制订本行章程的修改方案；(十九）制订本行股东大会议事规则及其修改方案；(二十）制订本行章程细则；(二十^一）制定、修改董事会议事规则；(二十二）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确 性、完整性和及时性承担最终责任；(二十三）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；(二十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；(二十五）在股东大会召开前以无偿方式，并在向被征集人充分披露信息 的情况下，公开向股东征集投票权；(二十六）审议董事人选，提出下一届董事会的建议名单；(二十七）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；(二十八）制定本行风险容忍度，风险管理政策，保证本行建立并实施充 分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；(二十九）负责建立和维护健全有效的内部审计体系，并对内部审计的适 当性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并 对审计工作情况进行考核监督；(三十）承担本行资本管理的首要责任和最终责任，确定资本充足率管理 目标，制定资本管理战略，审定风险承受能力，审批并监督实施资本规划、资本 补充计划；(三十一）承担本行并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的 总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定 期审查和评价机制；(三十二)承担本行消费者权益保护工作的最终责任，负责制定本行消费者 权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工 作开展情况的专题报告，监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、 有效性以及高级管理层的相关履职情况；(三十三）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制定的绿色信贷 目标和提交的绿色信贷报告；(三十四）定期评估并完善本行公司治理；(三十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和 管理机制等；(三十六）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章董事职责 第一节董事的一般职责第七条董事依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享受并行使职权第八条董事保证并应承担以下义务：(一)代表并根据本行和全体股东最大利益，对本行忠实、勤勉、诚实地履 行职责；(二）遵守有关法律、法规及本行章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；(三）认真履行职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定；(四）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；(五）公平对待所有股东，切实保护股东的合法权益，并维护存款人和其他 利益相关者的合法权益，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；(六）认真阅读本行的各项商务、财务报告、及时了解本行业务经营情况和 财务状况，并对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督；(七）认真审议并安排股东大会审议事项保证股东大会能够给予每个提案 合理的讨论时间；(八）亲自行使被合法赋予的本行管理权限，不得受他人操纵；非经许可不 得将其管理处置权转授他人行使；(九）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项应当独立、专业、客观地 表达明确的意见，每年。