多功能自由贸易账户风险防控研究 摘 要：多功能自由贸易账户是建立跨境资金流动“电子围网”的重要基础，在“一线放开”实现跨境资金流动自由便利的同时，也面临跨境资金流动、银行机构经营、金融产品跨境传导、洗钱、境外投资者投资纠纷等风险本文分析了上述五种风险的内容、特点、表现形式，借鉴了中国香港、新加坡等自贸港的经验，就做好多功能自由贸易账户风险防控提出了七点建议Key：海南自贸港；多功能自由贸易账户；风险防控DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2023.04.001：F832.6 ：A ：1003－9031（2023）04－0003－10构建多功能自由贸易账户（以下简称“多功能FT账户”）体系既是《海南自由贸易港建设总体方案》的重要任务，也是海南自贸港封关运作和建立跨境资金流动“电子围网”的重要基础，多功能FT账户“一线放开、二线管住”，既服务海南自贸港市场主体，又面向国际市场境外主体，开放力度大，又缺乏先例，如何做到“放得开也管得住”是重要挑战海南全岛封关运作准备工作已经全面启动，亟待借鉴中国香港、新加坡等成熟自贸港的经验，研究多功能FT账户的风险防控和监管模式。
一、多功能自由贸易账户的构建（一）海南自贸港“双重账户体系”《海南自由贸易港建设总体方案》（以下简称《总体方案》）提出：构建多功能自由贸易账户体系以国内现有本外币账户和自由贸易账户为基础，构建海南金融对外开放基础平台通过金融账户隔离，建立资金“电子围网”，为海南自由贸易港与境外实现跨境资金自由便利流动提供基础条件关于海南自贸港的账户体系构建，公开的研究文献并不多一种观点认为，海南目前复制的自由贸易账户（以下简称“FT账户”）是一个过渡性的账户体系（周诚君，2018），在海南全岛封关成为自贸港之后，要新建一套离岸账户体系（周诚君，2021）也有研究者认为，与海南自贸港作为海关监管特色区域，在对进口货物“一线放开、二线管住”的同时、对来自內地的货物按国内流通管理、具有“境内关外”和国内市场双重特征的实体经济模式相配套，海南自贸港需要实行“双重账户体系”，一套账户是现有的境内本外币账户，另一套账户是从已经上线运行的FT账户升级而来的多功能FT账户（王方宏，2022）二）多功能自由贸易账户将真正实现“一线放开”2019年上线的海南FT账户虽然在制度设计上明确了“一线放开、二线有限渗透”的原则，但在实践中，其在进行跨境交易时，仍然要遵循现有的跨境交易管理政策规定，并没有真正做到“一线放开”。
深层的原因在于，FT账户同时包括了居民和非居民两类交易主体，同时包括了境内、跨境、离岸三种类型的资金流动，与现行的将居民和非居民分开管理，将资金的境内流动、跨境流动、离岸流动分开管理的外汇管理制度框架不一致，导致其同时受到FT账户本身的规则和现行跨境交易管理制度两套体系的约束境内关外”是自贸港的基本特征，海南自贸港全岛封关运作需要落实“一线放开、二线管住”相应地，需要保持海南与内地资金流动自由便利水平不变的情况下，以境内账户为主并将FT账户改造升级为多功能FT账户，体现“一线放开、二线管住”三）账户“一线放开”面临新的风险挑战多功能FT账户“一线放开、二线管住”是金融开放的重大尝试，面临全新的风险挑战坚持底线思维，加强金融风险防控是《总体方案》和人民银行、银保监会、证监会、外汇局《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》的要求因此，需要针对多功能FT账户“一线放开”后面临的风险进行具体分析，把握其构成、性质、原因、来源、概率、烈度四）目前关于海南账户体系风险和监管的研究还很少目前，多功能FT账户如何构建，还处于金融监管机构的内部研究当中，最终结果尚未公开在关于海南自贸港金融的研究文献中，有不少文献对海南自贸港金融开放中的金融风险防范和金融监管进行了分析（方昕，2021；王巧、尹晓波，2021；谢端纯，2022）。
本文尝试基于“双重账户体系”的框架，对其中的主要风险、防控挑战和监管措施等方面进行探讨，旨在对正在进行的多功能自由贸易账户的研究设计提供参考二、多功能自由贸易账户面临的主要风险多功能FT账户“一线放开”，融入国际金融市场，主要面临的宏观风险是跨境资金流动冲击，微观风险则包括银行机构的经营风险、金融产品风险的跨境传导、洗钱、境外投资者投资权益纠纷等一）跨境资金流动冲击跨境资金流动自由便利隐含着资金大进大出的风险主要发达经济体在2008年全球金融危机之后长期实行“量化宽松”的货币政策，货币超发导致国际短期资本规模大幅增长，以及金融科技发展导致资金流动速度加快，使得跨境资本冲击的风险概率上升我国资本项目开放程度不高，客观上防止了国际短期资本的大进大出，成功地抵御住了1997年亚洲金融危机和2008年全球金融危机的冲击多功能FT账户“一线放开”，实现跨境资金流动自由便利，如何防控大规模跨境资金流动的冲击是首先需要解决的问题，尤其是在海南当前金融市场规模小，对跨境资金流动冲击承受能力弱的情况下二）银行机构的经营风险主要有流动性风险、汇率风险、利率风险三个方面这些风险原本是银行经营中的常见风险，但在多功能FT账户的环境下，这些风险出现了新的特点。
第一，在多功能FT账户与境内账户隔离的情况下，由于海南各家银行经营规模小，自身资金头寸有限，面对“一线放开”后可能出现大额资金进出频繁的情况，流动性管理压力大大增加；第二，多功能FT账户“一线放开”后使用离岸汇率，而境内账户适用在岸汇率，两种汇率并行存在汇差，将产生套利空间，在资金流动自由便利程度提高的情况下，汇率风险管理难度加大；第三，利率方面，也存在多功能FT账户的离岸利率与境内账户的在岸利率并行的状况，产生套利空间三）洗钱风险随着跨境资金流动自由，洗钱风险也随之上升因为所谓的“黑钱”或者“灰钱”，总是倾向于流向管制少、流动方便的地方随着国际资金划转流动的日益频密，以及各国对于洗钱、逃税、恐怖融资等活动打击力度的持续加大，对金融机构反洗钱工作的要求日益提高目前，我国仅允许境外机构和个人开立离岸账户（OSA）、非居民境内账户（NRA）和自由贸易账户（FT），在这些账户与境内账户相隔离、客户规模有限的情况下，涉及境外的反洗钱工作主要聚焦于对汇入资金的审核随着金融开放的扩大，尤其是离岸金融业务的开展，对境外机构和个人的开户前尽职调查和资金划转时的交易背景审核将日益重要四）金融产品风险的跨境传导一是境外产品在本地销售产生的风险传导。
在本地销售的、境外发行的金融产品，由于其相关资产、发行人、管理人等均在境外，如果出现违约，风险处置的难度会很大典型的例子是，2008年雷曼兄弟公司破产后，雷曼兄弟公司下属子公司在香港、澳门发行的“雷曼迷你债券”出现违约无法兑付，由于雷曼迷你债券是基于信用违约掉期（CDS）等场外衍生品的产品，涉及多重衍生品嵌套，设计复杂，杠杆率高，在金融危机下在境外的发行人、担保人等多个相关主体又出现破产，香港澳门的金融机构仅仅是代销人的身份，难以追索另一方面，雷曼迷你债券面向个人投资者发行，并且门槛很低，很多个人投资者难以理解，出现了多次个人投资者围堵代销银行、控诉到立法会、金管局和相关机构的情况二是新金融产品的进入RCEP和CPTPP的金融服务条款均允许成员国的新金融服务①进入其他成员国，由于新金融产品的前沿性，其往往是在金融市场比较发达、金融监管比较完善的国家先出现，东道国在新金融产品进入后监管有可能难以跟上五）境外金融投资者权益纠纷目前我国资本市场基本上没有对境外投资者开放，通过QFII、RQFII方式和银行间债券市场进入的只是数量有限的机构投资者，基本上没有涉及境外金融投资者的权益保护纠纷由于采取跨境交付、境外消费模式的金融服务开放的领域比较有限，这类的金融消费权益纠纷也不多。
未来，随着资本项目开放、金融服务业开放程度的提高，境外金融投资者权益保护的纠纷将成为新的风险来源三、多功能自由贸易账户风险的防控挑战上述五类金融风险是开放的金融市场所面临的风险，多功能FT账户是在人民币尚未实现资本项目可兑换的情况下进行“一线放开”，与发达国家以及中国香港、新加坡等自贸港在资本项目可兑换后的资金自由流动存在根本差别，也与美国和日本仅仅对非居民开放的境内离岸金融市场也存在很大区别，没有成功经验可供借鉴，对风险防控提出了很大的挑战一）跨境资金流动的风险与中国香港、新加坡等城市型自贸港不同，海南自贸港“一线放开”后还要“二线管住”；与美国的境内离岸金融市场“国际银行设施”（International Banking Facility，IBF）和日本的境内离岸金融市场（Japanese Offshore Market，JOM）只对非居民提供服务且与境内账户严格隔离不同，多功能FT账户同时包括了海南自贸港内的机构和个人（居民）、境外机构和个人（非居民），并且还要保持多功能FT账户和境内账户之间资金流动的便利程度这对跨境资金流动的风险防控提出了很高的要求多功能FT账户“一线放开”后，海南自贸港的资金流动可以分为以下十种情况（见表1），管理模式可以分为按境内交易管理、视同境外交易、按跨境交易管理三种类型。
在境内、境外、跨境三种管理模式中，前两者不涉及资金跨境流动，不是监管的重点，在4种跨境交易管理的账户间资金流动中（②和④实际上的同一种情况），都存在异名账户划转的情况，而同名账户划转的情况仅仅存在于海南境内账户与多功能账户相互划转中异名账户划转，其背后往往是基于贸易或投资的交易，即使是同一集团内或者同一实际控制人控制下的企业，其相互之间的资金划转也需要基于合同交易因此，按照现行的基于交易真实性的跨境交易管理规定，可以有效地进行风险管控但同名账户划转，则无法满足现行跨境交易管理规定关于交易真实性的要求虽然现行FT账户规定，FT账户与境内同名账户之间在四种情况下可以办理人民币资金划转①，但同时要求开户金融机构应当对相应的业务真实性审核多功能FT账户与海南境内账户之间资金同名划转，是“一线放开”的现实需求，也是在人民币资本项目尚未实现可兑换情况下，海南自贸港金融开放的重大突破和压力测试，对“二线管住”提出了新要求我国现行跨境交易管理制度经过多年实践，在防范跨境资金流动风险方面是卓有成效的二）银行机构的经营风险多功能FT账户的资金要与境内账户相隔离在海南市场经济总量和银行资金规模都相对较小的情况下，如何管理流动性、利率、汇率等方面的风险是很大的挑戰。
当商业银行出现流动性短缺时，在FT账户下采取的是由总行（或者总行授权上海分行）提供流动性管理的方式，但未来多功能FT账户有可能要求海南分行自己进行流动性管理，在境外市场进行流动性平盘对于海南本地法人机构，虽然目前还没有上线FT账户，但未来要上线多功能FT账户，自己进行流动性管理出于资金与境内账户相隔离的要求，未来多功能FT账户需要采用离岸利率和离岸汇率两者是高度市场化的，而且在境外离岸人民币市场规模有限的情况下②，离岸利率、离岸汇率波动比较大但离岸人民币利率和汇率风险管理的衍生产品市场还相对较小，以场外交易为主，海南银行机构作为新入场者缺乏能力和经验三）洗钱的风险目前，海南的银行业务绝大部分是境内业务，FT账户有非居民机构开立的FTN账户，但账户数、交易笔数都很少未来多功能FT账户的跨境交易会占据相当规模境内业务、跨境交易、离岸交易对于反洗钱的能力要求是逐步上升的，境外非居民开户需要比境内居民更加审慎的尽职调查，非居民之间的交易也需要交易背景审核目前，海南自贸港适用的是全国统一的反洗钱制度规定根据反洗钱领域最有影响力的国际组织——反洗钱金融行动特别工作组（Financial Action Task For。