深圳市沃特新材料股份有限公司深圳市沃特新材料股份有限公司 （Shenzhen WOTE Advanced Materials Co., Ltd.） （深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋 1至2楼） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 深圳市沃特新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟发行不超过 1,960.80 万股， 本次发行的股份来源为公司公开 发行新股， 占发行后总股本的比例不低于 25% 不进行股东公开发 售股份（以下简称“老股转让”） 股东公开发售股份的相 关安排 本次发行不涉及股东公开发售股份的相关安排 每股面值 1 元 每股发行价格 13.24 元 预计发行日期 2017 年 6 月 14 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 7,843.15 万股 公司股东股份锁定及减 持承诺 1、担任公司董事或/及高级管理人员的控股股东、实际控制人 吴宪、何征承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行 前已发行的股份（以下简称“发行人股份”或“公司股份”） ，也不由 发行人回购其持有的该部分股份； （2）在前述锁定期期满后，在担任公司董事或/及高级管理人 员期间，每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份 的数量占其所持发行人股份总数的比例不得超过 50%； （3）所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价 （如遇除权除息事项， 发行价作相应调整， 下同） ； 发行人上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则 其所持发行人股份的锁定期限在36个月的基础上自动延长6个月； （4）所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其每年通 过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股 份数量不超过其所持公司股份总数的 10%，减持价格不低于发行 价。
其于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关法律 深圳市沃特新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持； （5）对于已作出的上述承诺，除第（2）项承诺之外，其不因 职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺 2、股东银桥投资承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由发行人回购其持 有的该部分股份； （2）所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其每年通 过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股 份数量由其根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综 合分析后决定，减持价格不低于发行价 3、股东黄昌华承诺： （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，其不 转让或者委托他人管理本人持有的公司股份， 也不由公司回购其持 有的该部分股份； （2）其所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，每年通 过证券交易所集中竞价交易、 大宗交易或协议转让等方式减持的股 份数量由其根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综 合分析后决定，减持价格不低于发行价； （3）其于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相 关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
4、股东杭州南海承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购其 持有的该部分股份； （2）所持公司股份在锁定期届满后两年内减持的，其通过证 券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数 量由其根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分 析后决定， 减持价格不低于公司上一会计年度经审计的每股净资产 值； （3）于锁定期届满两年后减持公司股份的，将依据届时相关 法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持 5、股东荣桥投资承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份， 也不由发行人回购其 持有的该部分股份； 深圳市沃特新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 （2）于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律 法规、规章及其他规范性文件的规定进行转让 6、担任公司董事及高级管理人员的于虹承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的 公司股份； 自发行人首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额 对应的公司股份，也不由发行人回购其持有的前述公司股份； （2）自公司首次公开发行股票并在上市之日起 36 个月后，在 其担任公司董事及高级管理人员期间， 每年转让的银桥投资的股权 不超过其所持银桥投资全部股权的 25%， 每年转让的本人通过银桥 投资间接持有的公司股份不超过其所持银桥投资全部股权对应公 司股份总数的 25%， 离职后半年内， 不转让其持有的银桥投资股权 及该等股权对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内， 出售其所持银桥投资的股权占其所持银桥投资全部股权的比例不 得超过 50%， 通过证券交易所挂牌交易出售通过银桥投资间接持有 公司股份的数量占其通过银桥投资间接持有公司股份总数的比例 不得超过 50%； （3）自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月后，在 其担任公司董事及高级管理人员期间， 每年转让的荣桥投资的出资 额不超过其所持荣桥投资全部出资额的 25%， 每年转让的通过荣桥 投资间接持有的公司股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应 公司股份总数的 25%， 离职后半年内， 不转让其持有的荣桥投资出 资额及该等出资额对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个 月内， 出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额 的比例不得超过 50%， 通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资 间接持有公司股份的数量占其通过荣桥投资间接持有公司股份总 数的比例不得超过 50%； （4）分别通过银桥投资和荣桥投资所持公司股份在锁定期届 满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价 （如遇除权除息事项， 发行价作相应调整，下同） ；公司上市后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价， 则其所持银桥投资的股权及该等股权对应的公司 股份和荣桥投资的股权及该等股权对应的公司股份的锁定期限自 动延长 6 个月； （5）于锁定期届满两年后减持通过银桥投资和荣桥投资间接 深圳市沃特新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 持有公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文 件的规定进行减持； （6）对于已作出的上述承诺，除第（2） 、 （3）项承诺外其不 因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
7、担任公司监事的张尊昌承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的 公司股份；自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额 对应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述股份； （2）自公司首次公开发行股票并在上市之日起 36 个月后，在 其担任公司监事期间， 每年转让的银桥投资的股权不超过其所持银 桥投资全部股权的 25%， 每年转让的通过银桥投资间接持有的公司 股份不超过其所持银桥投资全部股权对应公司股份总数的 25%， 离 职后半年内， 不转让其持有的银桥投资股权及该等股权对应的公司 股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，出售本人所持银桥投资 的股权占其所持银桥投资全部股权的比例不得超过 50%， 通过证券 交易所挂牌交易出售通过银桥投资间接持有公司股份的数量占其 通过银桥投资间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%； （3）自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月后，在 其担任公司监事期间， 每年转让的荣桥投资的出资额不超过其所持 荣桥投资全部出资额的 25%， 每年转让的通过荣桥投资间接持有的 公司股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其持有的荣桥投资出资额及该等出资 额对应的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，出售其所 持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比例不得超 过 50%， 通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间接持有公司 股份的数量占其通过荣桥投资间接持有公司股份总数的比例不得 超过 50%； （4）于锁定期届满后减持公司股份的，将依据届时相关法律 法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
8、担任公司监事的邓健岩承诺： （1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理其所持银桥投资的股权及该等股权对应的 公司股份，也不由公司回购其持有的前述公司股份； （2）在其担任公司监事期间，每年转让的公司股份不超过其 深圳市沃特新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 所持公司股份总数的 25%， 离职后半年内， 不转让其持有的公司股 份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易 出售公司股份的数量占其所持公司股份总数的比例不得超过 50%； （3）于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律 法规、规章及其他规范性文件的规定进行转让 9、担任公司监事的陈瑜承诺： （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对应 的公司股份，也不由公司回购其持有的前述公司股份； （2）在前述锁定期期满后，在其担任公司监事期间，每年转 让的公司股份不超过其所持公司股份总数的 25%，离职后半年内， 不转让其持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内，通 过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占其所持公司股份总 数的比例不得超过 50%； （3）于锁定期届满后减持公司股份的，将依据届时相关法律 法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
10、担任公司高级管理人员的张亮承诺： （1）自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月内，不 转让或者委托他人管理其所持荣桥投资的出资额及该等出资额对 应的公司股份，也不由公司回购其持有的前述公司股份； （2）自公司首次公开发行股票并在上市之日起 12 个月后，在 其担任公司高级管理人员期间， 每年转让的荣桥投资的出资额不超 过其所持荣桥投资全部出资额的 25%， 每年转让的其通过荣桥投资 间接持有的公司股份不超过其所持荣桥投资全部出资额对应公司 股份总数的 25%， 离职后半年内， 不转让其持有的荣桥投资出资额 及该等出资额对应的公司股份； 在申报离任 6 个月后的 12 个月内， 出售其所持荣桥投资的出资额占其所持荣桥投资全部出资额的比 例不得超过 50%， 其通过证券交易所挂牌交易出售通过荣桥投资间 接持有公司股份的数量占其通过荣桥投资间接持有公司股份总数 的比例不得超过 50%； 。