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财务案例研究辅导

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财务案例研究案例一 中石化股份有限公司治理构造的分析 治理构造是财务管理的重要起点,在这个起点中由此引起的财务管理问题是一系列的,今天我们想通过这个案例来阐明这个问题教学目的与规定:  通过本案例理解该公司治理构造的整体框架构造和制度安排原理,把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则,董事会与监事会的构造及权限责任的规定、董事会下属委员会的设立及功能、经理层的权责与约束掌握公司治理的架构下各机构互相的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容*公司法人治理构造公司法人治理构造(corporate governance),或称公司治理构造(structure),是一种对公司进行管理和控制的体系,是现代公司制度中最重要的架构现代公司制度区别于系统公司的主线点在于在产权明晰的前提下,实现所有权、控制权或决策权和经营权的分高,通过股东大会、董事会和经理层三者之间的权力制衡,形成权力制衡机制、科学决策机制和鼓励约束机制,加以严密的内部控制制度,形成科学的现代公司管理它不仅规定了公司的各个参与者,例如,董事会、经理层、股东和其她利害有关者的贡任和权利分布,并且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。

公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一代理关系公司治理的目的是减少代理成本,使所有者不干预公司的平常经营,同步又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目的案例中该公司采用公司法人治理构造,涉及股东大会、董事会、经理层和监事会四个机构*公司法人治理构造的重心是构造极具控制力的财务董事会公司法人治理构造的核心是董事会,它连接所有者和经营者两方利益,是公司的经营决策机构,拥有决定公司的经营筹划和投资方案的权力,向股东大会负责根据国内《公司法》有关规定,董事会由创立大会或股东大会选举产生从董事会的职权来看,我们很容易提出这样的结论:公司治理构造以董事会为中心而构建,董事会对外代表公司进行多种重要活动,对内管理公司的财务和经营,只有董事会才干全方位负责财务决策与控制,从本质上决定公司的财务状况上市公司治理构造应保证董事会可以按照法律、法规和公司章程的规定行使职权董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,保证公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平看待所有股东,并关注其她利益有关者的利益监事会是监督机构应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其她高档管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

可以独立聘任中介机构提供专业意见监事会发现董事、经理和其她高档管理人员存在违背法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其她有关部f]报告股东大会是公司的权力机构,拥有决定公司的经营方针和投资筹划的权力经理层属于执行机构*公司法人治理构造中的重要问题在内部管理上形成科学的决策机制、有效的鼓励机制、严格的约束机制本案例中中石化的董事会较好地发挥了作用,这与它的股权构造较合理有关,即重要股东较均衡持股,形成了有效的权利制衡在这种股权构造中,股东之间和独立董事之间形成了一种较好的权利制衡机制,在重大决策中都必须与其她股东协商在大股东与中小股东之间有利益冲突的时候,公司的持续健康发展成为协调冲突的润滑剂,只有在公司持续健康发展的基本上,大股东才干得到稳定可靠的红利,小股东盼望的新增长点才干在二级市场上形成实实在在的题材,从而减少资本利得的风险这种股权构造基本上解决好了大、小股东和经理层的利益关系,保证了公司信息披露的真实可靠,避免了大股东对经理层的不合法干预,使董事会的决策可以比较科学、公正和合理案例分析法人治理构造(权力机构、执行机构、监督机构)P9的图示)  现代公司的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配备的效率这些问题都是老式业主式公司所不能比或没有遇到过的。

由此,它造就了职业的管理者阶层和管理者市场,浮现了所有权与管理权的分离这一分离体现了这样一种契约控制权的授权过程:  作为所有者的股东或股东大会(权力机构)将绝大部分控制权授予(未授予投票选择董事与审计师、兼并与发行新股等控制权)董事会(决策机构)将涉及平常的生产、销售、雇佣等决策管理权授予(未授予聘任、解雇首席执行官CEO、重大投资、兼并和收购等决策控制权)公司经理阶层(执行机构)从理论上讲,董事会代表的是股东利益,但事实上,特别是中国的公司,董事会的成员一般是那些少数控股的或具有重要影响的大股东在这种股权构造下,董事会往往会一方面关注少数大股东,特别是控股大股东的利益,甚至不惜牺牲小股东的利益为代价为了保护中小股东及其她利益有关者的权益,制约母公司董事会的权利,监督其管理行为,有必要在将独立董事制度引入母公司董事会的同步,建立一套完整有效的监事会制度一般有两种模式:一种是将监事会置于股东大会领导之下,这是国内目前普遍采用的方式;另一种是监事会完全独立于股东大会,而直接对中小股东及其她各方面的利益有关者负责  因此,法人治理构造就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。

法人治理构造的主线任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益,形成互相之间的制衡关系,最后保证公司制度的有效运营法人治理构造中的重要财务问题1、法人治理构造下的三大财务机制问题  法人治理构造下的三大财务机制涉及财务决策机制;财务监控机制;财务鼓励机制就是说,一种公司的财务事项按照这个治理构造的原理来看,要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限财务的问题涉及许多方面,如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分派问题等等,这就需要我们建立一种决策有效、权责明确的这样一种决策机制同步,还要有监控治理构造的一种很重要的问题就是监控,并且是以价值为主导的监控机制涉及:1机构监控(监事会、审计委员会、内部的审计部)2制度监控通过建立一种严密的制度,来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题在公司治理构造下,由于存在着委托与被委托的关系,因此,出资人一方面要对经理层进行防备监控;另一方面,还要采用一定鼓励措施,来鼓励经理为股东效力这就需要建立一种有效的财务鼓励机制2、公司治理下的财务分层管理(提出来的背景就是公司治理,其因素就是目前有一种错误的结识:公司的财务是财务人员的财务)出资者财务 经营者财务 财务经理财务公司财务分层管理制度安排财务管理主体   管理对象    管理目的      管理特性出资者财务    资 本     资本保值与增值    间接控制 经营者财务    法人资本   法人资本的有效配备  决策控制财务经理财务   钞票流转   钞票性质收益的提高  短期经营二、案例一思考题回答思路:1. 法人治理构造的功能与要点。

1)法人治理构造涉及四大机构:股东大会、董事会、经理层和监事会  (2)股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的经营决策机构,经理层属于执行机构,监事会是监督机构  (3)股东会议的构成及功能  (4)董事会及其功能  (5)经理及其功能  (6)监事会及其功能  2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么?具体有哪些保护措施?  必要性:尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生  保护措施:   1、制定了一系列的投资者服务筹划;   2、认真作好公司的信息披露工作;    3、规范关联交易,避免同业竞争;   4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等措施,加强对中小投资者的保护   3.上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题  上市公司设立监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约,因此说这三者职能是不重叠的,其因素是由于三者的职能及其地位不同而决定的  股东大会→监 事 会→负责对董事会和经理的活动实行监督  董 事 会→审计委员会→负责监督公司的财务报告过程和内部控制   审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关具体事务 案例二:贵州鲜酒股份有限公司的改制上市一、教学目的和规定: 通过本案例理解该国有公司改制上市的过程和有关知识,涉及公司改制上市的条件、公司改制上市不同模式的选择、公司资产重组的方式及方案设计、公司改制重组后的股本构造、关联交易及拟上市公司的独立性。

二.背景资料 (一)政策背景 波及公司改制上市的法律法规涉及《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《拟发行上市公司改制重组指引意见》 (二)公司背景: 1.贵州仙酒股份有限公司的基本状况 股份公司重要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”,并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心,公司是全国520家重点扶持大型公司之一 2.贵州仙酒股份有限公司的重要股东及发行前后的股本 贵州仙酒股份有限公司股东涉及中国贵州仙酒厂有限责任公司等8家单位:贵州仙酒股份有限公司下属子公司有: 销售有限公司和仙酒厂进出口公司 3.贵州仙酒股份有限公司的组织构造图 股份公司拥有独立的供应、生产、销售和财务管理体系,根据公司实际状况下设8个管理部门、6类生产车间、1个办公室和2个控股公司按照有关法规和管理科学的原则制定了相应的部门车间管理制度,初步形成了与公司发展战略相适应的组织构造 三.案例资料 (一) 发行人历史沿革及改制重组状况 贵州仙酒股份有限公司经批准,于1999年11月20日,由中国贵州仙酒厂(集团)有限责任公司作为主发起人,并联合中国贵州仙酒厂(集团)技术开发公司(现改名为贵州仙酒厂技术开发公司)、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司共同发起设立。

主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24,830.63万元投入股份公司,按67.658%的比例折为16,800万股国有法人股,其她七家发起人所有以钞票2,511.82万元方式出资,按相似折股比例共折为1,700万股通过重组,贵州仙酒股份有限公司建立了独立的产、供、销和经营管理体系,成为贵州仙酒系列产品的唯毕生产公司 四.案例分析 这个过程重要涉及六方面问题的研究与设计: 1. 满足国有公司改制上市和各利害关系人的资格条件限制涉及:发行人自身持续三年赚钱规定、公司重组的业绩计算、重要发起人和发起条件限制 2.改制上市的股本规模与股权构造(涉及国有股折股和社会公众股比例)设计 3.国有公司改制重组的模式选择和设计 4. 同业竞争和关联交易问题 5. 公司募集资金及其投向6.赚钱预测和股票发行价格拟定案例三:中国长江三峡工程开发总公司公司债务发行一、 教学目的与规定通过本案例的学习,掌握公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧,熟悉公司依托债券融资的决策要点、重要问题一)公司债券概念:是公司为了筹集资金而发行的,载明一定面额、表白债权债务关系的有价证券。

也就是说,债券是表白债权债务关系的一种凭证,是需要在一定期期内需要还本付息的金融工具在国内,对债券的关注不如股票可以说,在财务理论上,债券对公司的影响是多方面的如:债券的发行不波及到公司控制权的变化;尽管债券的发行有其特殊的风险——还本付息的压力大、影响公司的再融资能力,但在现代。

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