企业整体上市相关政策及基本模式介绍整体上市是我国特有的现象我国证券市场创立初期，由于市场定位、市场容量、政策等一系列因素影响，造成当时较大比例的大中型企业只能选择将一部分资产上市, 而大部分资产留在母公司的局面 , 所以在我国 , 整体上市是相对于分拆上市来说的,即将上市公司中具有独立赢利能力和简单整合就能够实现上市的部分 , 运作其上市在当时的制度背景下，分拆上市对推动我国证券市场的发展起到了一定的作用，但也为上市公司规范运作及公司治理带来一系列隐患随着股权分置改革的顺利进行，我国资本市场进入全流通时代，资本市场的战略地位进一步巩固与增强而与此同时，分拆上市长期存在的规模偏小、同业竞争、关联交易、资金占用等问题屡禁不止，成为制约上市公司发展的瓶颈在这种背景下，整体上市应运而生 国家一系列鼓励国有企业整体上市政策意见的出台，开启了国有企业整体上市的新进程，整体上市渐入高潮一、整体上市符合国家政策导向近年来，证监会、国务院国资委先后出台《关于提高上市公司质量的意见》、 《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》 等相关规定， 鼓励支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市， 鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
2003 年 9 月 18 日, 中国证监会发布《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》, 规定: 自 2004 年 1 月 1 日起 ,发行人申请首次公开发行股票并上市, 应当自设立股份有限公司之日起不少于三年但国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司可不受此规定期限的限制这里的政策倾向于鼓励国有企业整体改制上市2005年 8 月 23 日，中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、 商务部五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，明确提出：“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市，支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强同年 11 月，中国证监会发布《关于提高上市公司质量意见》，提出“支持其采用吸收合并、定向增发等方式在境内资本市场上实现集团整体上市，彻底解决与上市公司之间的不当关联交易和同业竞争的问题”同时，各地政府也纷纷出台相关文件，支持大型国有企业实现整体上市北京、上海、重庆、山西等地方政府也相继出台政策，积极鼓励和推进大型企业集团通过借壳、注资等多种形式实现整体上市。
整体上市为企业重组改制提供了一个新模式，是资本市场实现金融创新的一个新选择二、整体上市可以有效解决同业竞争、关联交易问题证监会在审查和批准上市时，非常关注同业竞争和关联交易问题由于公司内部业务往往有较多联系, 分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题 , 因此监管部门对分拆上市部分的业务独立性有很高的要求如证监会 《关于近一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中除要求拟上市公司保持人员、资产、财务独立外, 还要求拟上市公司与控股股东不存在同业竞争, 与控股股东任何形式的关联交易不超过同类业务的30% 尽管新上市公司中整体上市的越来越多, 但已上市公司中有许多是分拆上市除上市公司外, 许多控股公司仍然是一个实体性的生产经营企业， 控股股东还有大量相关业务留在上市公司之外，存在独立于上市公司之外的自身企业利益控股公司的主要领导或第二、第三把手就是上市公司的董事长、总经理这时即使要求两者在人员、机构、资金形式上分开，并不能从制度上杜绝控股公司对上市公司资源的统一调配这一方面可能导致上市公司与控股股东之间大量关联交易的产生, 另一方面不利于集团整体资源的整合和优化。
国有企业实现整体上市， 不仅可以解决模拟财务报表带来的业绩包装问题 , 同时可以提高上市公司的独立性，有效解决同业竞争、关联交易问题 随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，越来越多已经实现分拆上市的国有大型企业开始谋求合适的途径实现集团的整体上市三、整体上市的基本模式及案例在我国，整体上市存在以下四种基本模式1） A+H 模式A+H模式 , 即国有集团公司完成股份制改制后, 直接 IPO同时发行 A 股、H 股上市 , 属于法人整体上市这一模式要求集团公司主业明确集中、资产质量良好, 在先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置, 并进行投资主体多元化的股份制改造后,直接通过 IPO 上市采取此种模式在不同市场同时上市, 公司依托的市场更为规范、 监管更为严格 , 有利于公司治理水平的提高A十 H整体上市模式的典型代表是中钢集团 2）换股吸收合并模式该模式是指同一实际控制人下的多家上市公司通过换股的方式进行吸收合并, 整合为一家上市公司, 从而完成公司的整体上市该模式适用于同属于一家集团公司且横向同业或纵向上下游产业链业务关系密切的两家（或两家以上） 兄弟上市公司实行吸收合并或新设合并。
换股吸收合并模式的代表是百联集团 为减少旗下上市公司间的同业竞争与关联交易，百联集团采取吸收合并的方式，将旗下上市公司第一百货（全称为上海第一百货商店股份有限公司）和华联商厦（全称为上海华联商厦股份有限公司）合并第一百货将华联商厦的全部资产、负债及权益并入旗下， 华联商厦的法人资格因合并而被注销， 合并后存续公司更名为上海百联（集团）股份有限公司（简称百联股份）3）反向收购母公司模式具体来说 , 实践中反向收购母公司模式有三种类型: 定向增发反向收购母公司资产模式, 再融资反向收购母公司资产模式和自有资金反向收购母公司模式所谓定向增发, 即非公开发行股票, 是指上市公司采用非公开方式, 向特定对象发行股票的行为增发价一般是上市公司和增发参与方多次协商形成的一个重要价位 , 有其一定的合理性, 大多数股票在该价位会获得支撑定向增发反向收购模式的代表是武钢集团 , 其增发方案可以概括为“定向 +公募” 2004 年 6 月, 武钢股份 ( 上市子公司 , 全称武汉钢铁股份有限公司) 向武钢集团 ( 母公司 , 全称为武汉钢铁集团公司 ) 定向增发国有法人股12 亿股 , 向社会公募增发社会公众股不超过8 亿股 , 之后利用增发募集资金收购集团公司尚未上市的全部钢铁经营性资产, 从而实现集团钢铁主业的整体上市。
武钢集团整体上市可分为三个步骤：第一步，母公司把经营性资产剥离出来； 第二步，上市子公司向母公司定向增发国有法人股和向社会公募增发社会公众股；第三步， 上市子公司利用增发募集资金收购母公司的经营性资产实现主业整体上市4）换股 IPO 模式该模式是指集团公司与下属上市公司公众股东以一定比例换股 , 吸收合并下属上市公司, 同时集团公司发行新股, 实行集团整体上市其操作可以分改制、吸收合并、首发三步实施，其中吸收合并和首发同时进行，互为前提TCL 集团是该模式的一个典型代表2004 年 1 月，母公司TCL集团通过吸收合并上市子公司TCI 通讯实现集团整体上市另一个典型代表是 上港集团 上市子公司上港集装箱 （全称为上海港集装箱股份有限公司）股权分置改革完成后， 母公司上港集团（全称为上海国际港务集团股份有限公司）换股吸收合并上港集装箱的无限售条件流通股的同时，通过 IPO实现整体上市， 换股与上港集团IPO同时进行，互为条件近几年，越来越多的国有企业通过定向增发、吸收合并等模式实现了整体上市。