转让定价实践中的风险管控与案例分析宋宁学习导航通过学习本课程，你将能够：●了解企业可以动用的交易类型；●学会 进行功能风险分析；●知道如何找到可比公司转让定价实践中的风险管控与案例分析一、转让定价实践中的风险管控1.全球架构公司的税务筹划图 1 交易流程关联交易的企业类型图 1 是非常典型的集团内的交易流程，核心企业位于整个图的中间，拥有企业最核心的无形资产，包括技术、商标和商誉等核心企业在完成价值链的过程中，需要周围企业提供服务和支持，主要包括：第一，公司地区总部核心企业的总部可能在美国或者在日本，其不可能直接管理全球一百多个国家和地区的销售和市场，所以需要设立地区总部比如，在新加坡设立亚洲总部，在卢森堡设立欧洲总部，在美国 设立美洲总部等地区总部实际上相当于核心企业的延伸，接受核心企业的指令，为核心企 业在当地的市场开发或者生产制造提供管理服务，帮助核心企业管理在当地的子公司、客户、技术 中心和其他相应部门 地区 总部与核心企业是管理服务的关系第二，技术中心技术中心网罗、招聘全球的 优秀人才，在核心企业的指令下开展相应的研发工作， 为核心企业提供研 发服务，研 发成果都归属于核心企 业。
所以，技 术中心往往被定义为合约研发中心或者合约研发服务提供商第三，销售部门销售部门会按照核心企业销售策略的安排，开展全球的 销售工作和销售活动，直接 联系客户做售前推广和售后服 务 销售部 门与核心企业的关系是， 销售部门向核心企业提供销售服务第四，外部生产企业（供应商）指原材料和关 键零部件的供应商，与核心企 业之间是购销关系，即由其销售原材料给 核心企业第五，生产制造企业核心企业不需要制造产品，而是委托生产制造企业进行制造，并支付加工费生 产制造企业制造好 产品后，会将 产品返回 给核心企业也就是 说，生产制造企业为核心企业提供委托加工服务第六，分销物流企业分销和物流企业会把生产制造企业生产出的产品配送给外部客户，但是在配送过程中接受核心企业的指令也就是说，分销物流企业为核心企业提供分销及物流服务第七，核心客户实物流和商务流从图 1 可以看出，真正的实物销售，就是供 应商卖零部件给核心企业，核心企 业把产品制造好卖给经销企业如果进 行简化，只有中 间一条，也就是实线部分，是真正的商流过程，即核心企业买原材料进行加工制造后卖给客户，是所有权真正转移的部分虚线部分是指服务流，如地区的管理服务、研 发服务、 销售服务、制造服务、分销和物流服务等。
在整个交易流程中，商品不需要从原材料的供应商拉到核心企业，而是直接由供应商拉到生产制造企业，生产制造企 业的产成品直接拉到物流配送企业，物流配送的企业直接把产品拉给客户也就是说，所有实物的流动都不经过核心企 业案例】苹果公司的转让定价税务筹划苹果公司经营 iPhone，但是所有的 iPhone 都是由富士康生产而富士康主要负责组装,也不生产所有配件，如液晶屏和芯片等都是由别的工厂生产另外，富士康生产出的 iPhone 都不运往美国的苹果公司，而是直接运到分 销企业进行分销，将产品销往台湾、香港、欧洲、美国等地看起来这些与美国苹果公司没有任何关系，实际上这只是一个物流过程，所有权仍归属于苹果公司，因为苹果公司已经买下 iPhone 的所有 组件，然后委托富士康进行生产 这相当于图 1 的下半部分，是能够看到的地方看不到的地方就是苹果的研发中心、地区总部以及各种各样的支撑部门，最终形成闭合链条在这个闭合链条中，不同企业都是非关联 企业，但都是在集 团内部进行关联交易在上面案例中，苹果公司之所以弄得这么复杂，就是要充分利用各地区的优势资源， 实现利润最大化比如，制造业设立在人力成本低的地方；外部生产企业设立在原材料采购最便宜的地方；分销中心设置在离客户最近的地方；研发公司设置在有很多优惠政策，能够找到优质人才的地方；地区管理总部设置在管理水平比较高又贴近各种市场的地方，或者贴近制造企业，或者贴近原材料集中地；销售设置在靠近客户的地方，便于制订各种销售策略，维护客户关系，等等。
通过分析不难发现，核心企业周边的所有企业都是简单功能的比如，富士康只做 组装，LG 和三星只做原材料生产，分销企业只做分销和物流，销售公司只做销售， R&D 只做研发，地区总部只做管理服务单 一功能的企业意味着低利润水平，就像生产中的微笑曲线从利 润水平的角度来讲，利润水平最高的两端是研发和销售，低的一端是制造，所以富士康一直保持非常低的利润水平可见，企业的功能和利润是配比的，想让哪家企业利润高，就给赋予其更多功能，反之，就给其少的功能这里的研发和销售，并不是实质意义上的研发和销售，而是合约研发和合约销售合 约研发是指接订单进行研发，按照别人的指令去做，不 拥 有最终研发成果所以高利 润还是归苹果公司，并不能归合约研发企 业同理，合约销售只是制 订销售策略，并不拥有品牌，品牌价值的提升和市场份额的提升归属于苹果，不归属于合约销售、合约营销服务提供商也就是 说，苹果公司把所有利润都集中在核心企业中，其他企业拿到的都是极少的部分苹果公司之所以可以节省大量税收，就是进行了税务的转让定价筹划，即把核心企业设在海外，由核心企业累计利润 大量美国公司有上千 亿 美金的利润，却不用交税或者交税很少，也是这个原因。
值得注意的是，如果利润都留在了核心企业，其他关联企业的利润较少，就会引起税 务机关的关注，涉及 TP 风险问题 所以，核心企 业需要 进行风险管控，与企业子公司（如制造企业）之间进行正确定价，从而达到既把利润留在核心企业，又要把 TP 风险降到最低的2.国内公司的税务筹划国内东部沿海跟西部大开发之间有税收差，不同企业之间也存在税收差，所以国内公司即使没有办法利用避税地，仍然可以利用通过税务筹划来规划在中国国内的利润分布比如，企业 A 的分公司都在中国，其中研发公司享受 15%税率，核心技术企业享受 25%税率在这 种情况下，想要降低整体税 赋，不是把研 发 企业的利润转移到核心技术企业中，而是要把核心企业的利润转移到研发企业中具体方法是：强化研发企业的功能，把合约研发变成自主研发，由其授权核心企 业使用，核心企 业向研发 企业支付大量特许权使用费同样道理，如果制造企业享受西部大开发 15%税率，就没有必要把其利润都榨干，而是要把利润尽可能地留下具体方法是：让供应商直接把货卖给指导企业，将其从合约制造企业变成纯粹制造企业；然后由制造企业直接把产品卖给第三方，把利润留在自己手中3.TP 政策的合规性图 2TP 政策示意图由图 2 可以得出税务转让定价风险管控的三个要点：第一，企业一定要有税务筹划的概念；第二，要知道转移定价是实现税务筹划的必要手段；第三，税务转让定价的风险一定要根据功能风险和利润水平的对比关系能够得到有效控制。
对于企业来说，想要通过合理定价并控制风险，需要从以下方面入手：制定转让定价政策研发企业从事研发，享有研发成果的所有权和受益权，授权给 A 企业使用，A 企业付特许权使用费给研发企业，这就是转让定价政策，即 A 企业按照销售额的一定比例向研发企业支付特许权使用费企业的系列分析转让定价政策确定之后，需要进行一系列分析：第一，企业整体背景分析如企业是做什么的，主要研发什么，与关联企业之间怎样合作第二，行业分析即企业从事的行业目前所处的发展阶段，企 业在行业中所处的位置等第三，功能分析即 A 企业与 R&D 企业之间功能的区分和定位第四，经济分析即分析 R&D 应该得的销售利润等第五，其他信息集团整体的转让定价分析假定选定的转让定价方法用于检查 A 企业的利润水平A 企业相当于特许经销企业，也就是说 R&D 公司研发出产品后特许 A 企业进行制造和 经销假设 A 企业目前的净利率 6%，支付比例是 10%，利润率是 30%10%是 A 企业与 R&D 的阀门（枢纽），如果 A 企业 向 R&D 公司支付的比例由 10%降到 5%，A 企业的利润水平就会涨到 11%，R&D 公司的利润 水平就会降到 25%；如果 A 企业向 R&D 公司支付的比例从 10%涨到 15%，A 企 业的利润水平就会降到 1%，R&D 公司的会涨到 35%。
按照转让定价原则，如果企业取得合理利润率水平，就说明 10%是对的那而想要判断 A公司的利润率是否合理，就需要进行中位值的区别和拆分图 3 利润图如图 3 所示，选择同行业的十家企业，按照正 态分布来看，中心是 6%，五到七之间分布的企业最多，相应的，七之外和五之下分布的企 业较少 A 公司得了 6%的利润水平，属于安全区间之内 这一转让定价术语 称为四分位的区间即如果 A 企业的利润落在四分位区间之内，就是安全的；如果企业的利润在第 1 四分位之下或者第 3 四分位之上，就是不安全的，意味着转让定价风险大也就是说，如果 A 企业的利润率水平在七以上，说明其赚钱多了，自己是安全的，对方（其子公司）是不安全的；如果 A 企业的利 润率水平在五以下，意味着其赚少了，自己是不安全的，对方（其子公司）是安全的可以动用的关联交易类型在税务筹划中，可以动用的关联交易主要四大类：第一，有形资产购销；第二，关联劳务；第三，无形资产交易；第四，融通资金比如，A 公司的税率是 25%，C 公司的税率是 15%，要想把 A 公司的利润转移到 C 公司，可以采用如下方式：有形财产购销——A 的产品卖给 C，然后由 C 卖掉；关联劳务——C 提供劳务给 A，A 付钱给 C；无形 资产交易——C 注册商 标，交 给 A 用，A 付特许权使用费给 C；融通资金——在注册 C 时， 给其比较大的注册资本，一般投 资总额可能一千万就足够，此 时可注册两个亿，然后放 1.9 亿的 现金在 C 手中，由 C 借 钱给 A，A 付利息给 C。
需注意的是，关联交易的设计并不是越多越好、越激进越好，要注意控制 风险转让定价分析的流程转让定价分析的流程包括：第一，资料收集；第二，行业分析；第三，功能风险分析；第四，转让定价方法选择；第五，可比公司选定；第六，财务数据分析和经济分析；第七，准备报告和说明功能风险分析功能包括市场调研、研究开发，原材料采 购、市场开 发、客户维护、确定交易条款、 账款请求、售后服务、财务预算等方面风险包括研发的成本风险、产品设计的责任风险、 债权回收风险、存 货风险、市场风险、产品质量风险和主要的汇率风险等这些功能和风险需要在 A、C 和 R&D 之间进行合理分摊功能风险定位一般来说，企业承担的功能风险越多，利 润水平就越高，反之则利润水平越低图 4 功能风险定位如图 4 所示，按照功能与风险，可以将企 业分成四大类：第一，来料加工商，如富士康，不负责设计、研发、采购、销售和物流，只 负责加工和组装，功能最简单，因此利润水平最低第二，合约制造商，即接受别人的订单进行制造，如温州、广东等地的玩具企业第三，特许制造商，就是得到对方的授权，用对方的技 术和品牌在国内进行制造比如，李宁公司买断了背靠背的商标，然后在国内进行制造和销售，李宁公司就属于一个特许制造商。
第四，全功能制造商，即所有的功能都有还是以李宁公司为例，李宁公司有品牌、设计、制造、销 售，因此其本身就是一个全功能制造商要点提示按照功能与风险，可以把企业分为四大类：①来料加工商；②合约制造商；③特许制造商；④全功能制造商二、案例分析1.概况K 公司是外商独资企业，注册成立于 2003 年的 12 月投资方：坐落于英属维尔京群岛的 A 公司 100%出资注册资本：3000 万港币经营期限：15 年主要经营范围：五金塑胶模具、灯具压塑件、 镇流器、灯泡包装主要销售市场：美国销售方式：出口到香港公司 B，由 B 公司出口到美国税收优惠：2007 年开始获利，2007～2011 年执行“两免三减半 。