公司法修正条文对照表

公司法修正条文对照表  修正条文 现行条文 说明 第二条 公司分为左列四种： 一 、无限公司：指二人以上股东所组织，对公司债务负连带无限清偿责任之公司 二 、有限公司：由一人以上股东所组织，就其出资额为限，对公司负其责任之公司 三 、两合公司：指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东就其出资额为限，对公司负其责任之公司 四 、股份有限公司：指二人以上股东或政府、法人股东一人所组织，全部资本分为股份；股东就其所认股份，对公司负其责任之公司 公司名称，应标明公司之种类 第二条 公司分为左列四种： 一、无限公司：指二人以上股东所组织，对公司债务负连带无限清偿责任之公司 二、有限公司：指五人以上、二十一人以下股东所组织，就其出资额为限，对公司负其责任之公司 三、两合公司：指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东就其出资额为限，对公司负其责任之公司 四、股份有限公司：指七人以上股东所组织，全部资本分为股份；股东就其所认股份，对公司负其责任之公司 公司名称，应标明公司之种类。

一 、承认政府或法人股东一人股份有限公司之设立，在我国企业经营实务上有其必要，爰修正第一项第四款，并降低股份有限公司最低股东人数为二人，俾与一人股份有限公司之股东人数衔接 二 、、增修有限公司为一人以上股东 三 、第二项未修正 第五條 本法所称主管机关: 在中央为经济部;在直辖市为直辖市政府 中央主管机关得委任所属机关、 委托或委办其他机关办理本法所规定之事项 第五條 本法所称主管机关: 在中央为经济部;在直辖市为直辖市政府 本法规定由地方主管机关办理之事项，在直辖市以外之地区，由经济部办理 为考量实际作业之需要，爰配合行政程序法第十五条及诉愿法第七条至第九条之规定，增订第二项规定中央主管机关得将本法所定之事项委任所属机关、委托或委办其他机关办理 第六条 公司非在中央主管机关登记後，不得成立 第六条 公司非在中央主管机关登记并发给执照後，不得成立 为配合公司登记电脑化作业，尔後人民得透过电脑连线查询公司基本登记资料，无核发公司执照之必要 又公司执照核发後，如公司解散或经勒令歇业後，公司仍持有公司执照，作为交易工具者，则恐有危害社会交易安全之虞；再者，目前行政机关行政作业上，均以公司执照影本为据，核发相关证照，致解散或经勒令歇业之公司仍得持公司执照影本办理，实务上滋生争议，参考日本立法例亦无公司执照，爰予删除﹁并发给执照﹂之文字，以杜纷扰。

为维护社会交易安全，俾公司提供详实之公司登记资料，尔後废止执照後，公司得依第三百九十二条规定，请求主管机关核给证明书，以确认公司之登记现况，当可杜绝现行实务上之弊端 第七条 公司申请设立、变更登记之资本额，应先经会计师查核签证；其办法，由中央主管机关定之 第七条 公司之设立.变更或解散之登记或其他处理事项，中央主管机关得委托直辖市政府审核之 第五条增订第二项後，自已含括现行条文规定事项又审酌公司登记主管机关为查核公司登记资本之确实性，爰将现行条文修正为规定公司申请设立、变更登记之资本额应先经会计师查核签证；其办法，由中央主管机关定之以符合行政程序法之规定 第九条 公司应收之股款，股东并未实际缴纳，而以申请文件表明收足，或股东虽已缴纳而於登记後将股款发还股东，或任由股东收回者，公司负责人各处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币五十万元以上二百五十万元以下罚金 有前项情事时，公司负责人应与各该股东连带赔偿公司或第三人因此所受之损害 第一项裁判确定後，由检察机关通知中央主管机关撤销或废止其登记但裁判确定前，已为补正或经主管机关限期补正已补正者，不在此限 公司之设立或其他登记事项有伪造、变造文书，经裁判确定後，由检察机关通第九条 公司设立登记後，如发现其设立登记或其他登记事项，有违法情事时，公司负责人各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金。

公司负责人对於前项登记事项，为虚伪之记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚 公司应收之股款，股东并未实际缴纳，而以申请文件表明收足，或股东虽已缴纳而於登记後将股款发还股东，或任由股东收回者，公司负责人各处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金 前三项裁判确定後，由法院检察处通知中央主管机关撤销其登记 现行条文第一项所定「违法」 ，其意义为何，并不明确，在罪刑法定主义之原则下，应具体明定违法态样，且该项原系为防止虚伪不实登记而设，此种违法行为，刑法已有处罚，毋庸於本法另定罚则，爰删除第一项 对登记事项为虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，毋庸於本法中另为赘文，爰删除第二项 三、现行条文第三项移列为第一项，并为防患经济犯罪违法案件，将罚金数额酌作调整 四、为贯彻资本确实原则及加强对债权人之保护，爰增订第二项，规定有前项情事时，公司负责人应与各该股东负连带赔偿责任 五、第四项移列为第三项另配合行政程序法第一百二十五条之规定，增订「或废止」文字，知中央主管机关撤销或废止其登记 以资周延；而公司登记事项有伪造、变造文书经判决确定後，亦同应依前段规定办理，爰增设後段规定 六、按公司法负责人为第一项规定之违法行为，自依该项规定受刑事制裁，至於公司与负责人之行为宜予区别，为考量公司已持续经营状态，如骤以撤销，对於社会交易相对人及债权人之保障，恐衍生另一问题，因此，於未确定判决前，给予公司补正资本之程序，爰增订第三项但书之规定。

七、第四项酌作文字修正 第十条 公司有左列情事之一者，主管机关得依职权或利害关系人之申请，命令解散之： 一、公司设立登记後六个月尚未开始营业者但已办妥延展登记者，不在此限 二、开始营业後自行停止营业六个月以上者但已办妥停业登记者，不在此限 第十條 公司有左列情事之一者，中央主管机关得依职权或据地方主管机关报请或利害关系人之申请，命令解散之： 第十一條 一、公司设立登记後六个月尚未开始营业或开始营业後自行停止营业六个月以上者但有正当理由者，得申请延展 二、公司设立或变更登记始营业後个月以上者但已办妥停业登记内未办妥另事业登记者但有正当理由者，不在此限 公司有违反法令或章程之行为，足以影响正常经营者，主管机关得订定期限命其改正; 不於期限内改正者，公司负责人各处新台币六千元以上三万元以下罚缓，并再次定期命其改正，期满仍未改正者，中央主管机关得依职权或据地方主管机关报请命令解散之但其违反法令或章程情节重大者，中央主管机关得依职权，或据地方主管机关报请或利害关系人申请，迳行命令解散之 一、台湾省政府功能业务与组织调整後，台湾省部分由经济部办理，在直辖市由直辖市政府办理，第一项序文酌作修正，并将第一项第一款後段移列为第二款，删除第一项第二款及第二项。

二、按公司自始未营业与营业後自行停业系属二事，爰予分别二款以资明确 三、营利事业登记与否，营业税法中已有规范，不宜於公司法中再行规定，爰删除第一项第二款 四、本次公司法修正已将公司登记事项及其变更授权中央主管机关订定办法规范之，原第一款及第二款之依法两字已无所附丽，爰予删除 依行政程序法依法行政及明确原则，第二项所定违反法令之定义为何，并不明确，如指本法，则本法对於违反法令及章程之行为，於各该条文均有规范；如指本法以外之法令，则应依各有关法令办理，其情节重大应予勒令歇业者，另有修正条文第十七条之一予以规范；且公司有足以影向正常经营之情事者，修正修文第十一条并有由法院裁定解散之规定，其裁定程序亦较周延，本条第二项规定，爰予以删除 第十一条 公司之经营，有显着困难或重大损害时，法院得据股东之声请，於徵询主管机关及目的事业中央主管机关意见，并通知公司提出答辩後，裁定解散 前项声请，在股份有限公司，应有继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东提出之 第十一条 公司之经营，有显着困难或重大损害时，法院得据股东之声请，於徵询中央主管机关及目的事业中央主管机关意见，并通知公司提出答辩後，裁定解散。

前项声请，在股份有限公司，应有继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东提出之 一、台湾省政府功能业务与组织调整後，在台弯省部分由经济部办理，在直辖市部分由直辖市政府办理，爰删除第一项之， 「中央」二字 二、第二项未修正 配合第五条分由经济部与直辖市政府办理 第十三条 公司不得为他公司无限责任股东或合夥事业之合夥人；如为他公司有限责任股东时，其所有投资总额，除以投资为专业或公司章程另有规定或经依左列各款规定，取得股东同意或股东会决议者外，不得超过本公司实收股本百分之四十： 无限公司、两合公司经全体无限责任股东同意 有限公司经全体股东同意 股份有限公司经代表已发行股份总数三分之二以上股东出席，以出席股东表决权过半数同意之股东会决议 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项第三款定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之 第一项第三款及第二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定 公司因接受被投资公司以盈余或公积增资配股所得之股份，不计入第一项投资总额 公司负责人违反第一项规定时，应赔偿公司因此所第十三条 公司不得为他公司无限责任股东或合夥事业之合夥人；如为他公司有限责任股东时，其所有投资总额，除以投资为专业或公司章程另有规定或经依左列各款规定，取得股东同意或股东会决议者外，不得超过本公司实收股本百分之四十： 无限公司、两合公司经全体无限责任股东同意。

有限公司经全体股东同意 股份有限公司经代表已发行股份总数三分之二以上股东出席，以出席股东表决权过半数同意之股东会决议 公司因接受被投资公司以盈余或公积增资配股所得之股份，不计入前项投资总额 公司负责人违反第一项规定时，各科新台币六万元以下罚金，并赔偿公司因此所受之损害 按公开发行公司之股东人数众多，集合不易，爰参照第一百八十五条第二项、第二百零九条第三项、第二百七十七条第三项等有关股东会决议之规定，增订第二项 二、依公司法立法例，如第一百八十五条、第三百一十六条等特别决议之规定时均明文章程有较高规定时，从其规定以维持立法文字体系之一致性 三、现行条文第二项酌作文字修正，并移列为第四项 五、负责人违反转投资限制者，如构成背信，可依刑法背信罪之规定处罚，毋庸於此为特别之刑责规定又违反本条规定者，性质上涉及私权事宜，爰修正现行条文第三项，删除刑责之规定，并移列为第五项 受之损害 第十四条 （删除） 第十四条 公司因扩充生产设备而增加固定资产，其所需资金，不得以短期债款支应 短期债款之期限，由行政院以命令定之 公司负责人违反第一项之规定时，各科新台币六万元以下罚金，并赔偿公司因此所受之损害。

本条删除 现行条文之立法目的系为防止公司以短期资金作长期运用，以确保公司财务健全立法理由在於公司因扩充生产设备而增加固定资产属长期投资，短期内难以回收，若以短期债款支应，则往往新的生产设备尚未完成生产，而债款清偿期已届至，易造成公司财务困难，故立法加以禁止惟公司以短期债款支应因扩充生产设备而增加固定资产所需之资金，是否易造成财务困难，实宜由公司自行妥为考量例如公司虽以短期债款作长期投资，但预期并确定短期债款清偿期届至前，会另有资金进帐，则财务危机之疑虑，并不存在是以公司举债究以长期或短期债款支应，允属企业自治事项，不宜强制规定，俾企业弹性运作，且各国立法例皆无此借款限制之规定，本条爰予删除 第十五条 公司之资金，除有左列各款情形外，不得贷与股东或任何他人： 一、公司间或与行号间有业务往来者 二、公司间或与行号间有短期融通资金之必要者融资金额不得超过贷与企业净值的百分之四十 公司负责人违反前项规定时，应与借用人连带负返还责任；如公司受有损害者，亦应由其负损害赔偿责任 第十五条 公司不得经营登记范围以外之业务 公司之资金，除因公司间业务交易行为有融通资金之必要者外，不得贷与股东或任何他人。

公司负责人违反前二项规定时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币十五万元以下罚金，并赔偿公司因此所受之损害 配合第十八条之修正，除许可业务应於章程载明外，其余不限，则如许可业务，目的事业主管机关自有许可法令管理，爰删除现行条文第一项 按现行条文第二项就公司资金借贷之限制仅规定﹁除因公司间业务交易行为有融通资金之必要者外﹂一种例外情形，惟与公司间有业务交易行为者，除公司间外，实务上尚包括与行号间之情形，爰增列﹁或与行号间﹂之文字 三、资金是企业经营的命脉，企业要扩张与发展，资金灵活通畅的调度更不可或缺台湾除金融机构外并无类似国外财务融资之公司，使资金调度畅通无阻，故必需适度开放资金融通管道如为公司或行号间正常营运之需，只要彼此有业务往来，不必受限於交易行为；即使无业务往来在必要时仍应给予融通，惟需受限於贷与企业净值百分之四十之内使资金取得更多元化企业有充裕资金将有利於整体经济发展 四、有关上市、上柜公司之资金贷与，证交法令已有规范并优先适用惟大多数中小企业不易自金融机构取资金，兹增列第一项第二款开放中小企业资金融通之管道本次公司法之修正对公司债可转换为认股权证或股份等亦给予股东选择权，使企业在资金的运用上有多重选择，故增列本款以配合之。

公司负责人将资金贷与股东或他人者，如构成背信，可依刑法背信罪之规定处罚，毋庸於此为特别之刑责规定又违反本条规定者，性质上涉及私权事宜，爰修正现行条文第三项删除有关刑责之规定，明定公司负责人与借用人之民事责任，并移列为第二项 林委员忠正等三十一人提案： 一、 第十六条 公司除依其他法律或公司章程规定得为保证者外，不得为任何保证人 公司负责人违反前项规定时，应自负保证责任，如公司受有损害时，亦应负赔偿责任 第十六条 公司除依其他法律或公司章程规定得为保证者外，不得为任何保证人 公司负责人违反前项规定时，应自负保证责任，并各科新台币六万元以下罚金，如公司受有损害时，亦应负赔偿责任 第一项未修正 公司负责人违反公司保证之限制时，如构成背信，可依刑法背信罪之规定处罚，毋庸於此为特别之刑责规定又违反本条规定者，性质上涉及私权事宜，爰修正第二项，删除刑责之规定 第十七條 公司业务， 依法律或基於法律授权所定之命令，须经政府许可者，於领得许可文件後，方得申请公司登记 第十七條 公司业务，依法律或基於法律授权所定之命令，须经政府许可者，於领得许可证件後，方得申请公司登记 一、 按许可业务并不一定以发给证照为必要，爰就第一项酌作文字修正。

二、 为厘清行政作业程序，依行政程序法第一百二 前项业务之许可，经目的事业主管机关撤销或废止确定者，应由各该目的事业主管机关，通知中央主管机关，撤销或废止其公司登记或部分登记事项 前项业务之许可，经目的事业主管机关撤销後，应由各该目的事业主管机关，通知中央主管机关，撤销其公司登记或部分登记事项 十三条及第一百二十五条之规定增列「或废止」文字，以资周延；并於撤销或废止许可业务之处分确定後，始撤销或废止其公司登记或部分登记事项，爰修正第二项 第十七条之一 公司之经营有违反法令受勒令歇业处分确定者，应由处分机关通知中央主管机关，废止其公司登记或部分登记事项 第十七条之一 公司之经营有违反法令受勒令歇业处分者，应由处分机关通知中央主管机关，撤销其公司登记或部分登记事项 为厘清行政作业程序，於勒令歇业之处分确定後，始依行政程序法第一百二十三条及第一百二十五条规定废止其公司登记或部分登记事项 第十八条 公司名称，不得与他公司名称相同二公司名称中标明不同业务种类或可资区别之文字者，视为不相同 公司所营事业除许可业务应载明於章程外，其余不受限制 公司不得使用易於使人误认其与政府机关、公益团体有关或妨害公共秩序或善良风俗之名称。

公司名称及业务，於公司登记前应先申请核准，并保留一定期间；其审核准则，由中央主管机关定之 第十八条 同类业务之公司，不问是否同一种类，是否同在一省（市）区域以内，不得使用相同或类似名称 不同类业务之公司，使用相同名称时，登记在後之公司应於名称中加记可资区别之文字；二公司名称中标明不同业务种类者，其公司名称视为不相同或不类似 公司名称标明业务种类者，除法令另有规定外，其所登记经营业务范围不以所标明之业务种类为限 公司不得使用易於使人误认其与政府机关、公益团体有关或妨害公共秩序或善良风俗之名称 公司名称及业务，於公司登记前应先申请核准，并保留一定期间；其审核准则，由中央主管机关定之 为配合行政革新及简化登记程序，公司营业项目之登记，除载明许可业务外，其余毋庸登记现行实务上，公司名称之预查，系先检视二公司所经营之业务是否相同，而分别适用现行条文第一项或第二项前段之规定营业项目登记简化後，公司名称之预查，自应与经营之业务脱钩，仅就公司名称本身加以审查又鉴於公司名称之作用，在於表彰企业主体，赋与企业为各项行为时，作为辨识之用，如同自然人之姓名般，且名称是否类似，涉及主观作用，见仁见智，故公司名称之预查，改为仅审查是否同名而不及於类似与否之审查。

倘涉及不公平竞争情事，依公平交易法及民法等相关法令之规定办理，与行政机关赋予名称之使用权，系属二事又公司名称视为不相同之情形，亦予明订，爰修正第一项，并删除现行条文第二项及第三项 配合营业项目登记之简化，公司所营事业应载明许可业务，其余不受限制，爰增列为第二项 现行条文第四项、第五项移列为第三项、第四项 第十九条 未经设立登记，不得以公司名义经营业务或为其他法律行为 违反前项规定者，行为人处一年以下有期徒刑、拘第十九条 未经设立登记，不得以公司名义经营业务或为其他法律行为 违反前项规定者，行为人各处一年以下有期徒刑、第一项未修正 现行条文第二项所定﹁自负其责﹂，文义未臻明确，爰修正为﹁自负民事责任﹂ 役或科或并科新台币十五万元以下罚金，并自负民事责任；行为人有二人以上者，连带负民事责任，并由主管机关禁止其使用公司名称 拘役或科或并科新台币十五万元以下罚金，并自负其责；行为人有二人以上者，连带负责，并由主管机关禁止其使用公司名称 第二十条 公司每届会计年度终了，应将营业报告书、财务报表及盈余分派或亏损拨补之议案，提请股东同意或股东常会承认 公司资本额达中央主管机关所定一定数额以上者，其财务报表，应先经会计师查核签证；其签证规则，由中央主管机关定之。

但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不适用之 前项会计师之委任、解任及报酬，准用第二十九条第一项规定 第一项书表，主管机关得随时派员查核或令其限期申报；其办法，由中央主管机关定之 公司负责人违反第一项或第二项规定时，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾妨碍、拒绝或规避前项查核或届期不申报时，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾 第二十条 公司每届营业年度终了，应将营业报告书、资产负债表、主要财产之财产目录、损益表、股东权益变动表、现金流量表及盈余分配或亏损拨补之议案，提请股东同意或股东会承认 公司资本额达中央主管机关所定一定数额以上者，其资产负债表、损益表、股东权益变动表及现金流量表，除公营事业外，并应先经会计师查核签证 前项会计师之委任、解任及报酬，准用第二十九条第二项规定 第一项书表，主管机关得随时派员查核或令其限期申报；其办法，由中央主管机关定之 公司负责人违反第一项、第二项规定时，各处新台币六千元以上三万元以下罚锾；妨碍、拒绝前项查核或逾期不申报时，各处新台币九千元以上六万元以下罚锾；对於表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚 配合商业会计法之规定，将第一项﹁营业年度﹂修正为﹁会计年度﹂，并将﹁资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表﹂修正为﹁财务报表﹂，而﹁主要财产之财产目录﹂乙节，因公司财产目录繁多，须编列成册，耗时费资，并无实益，且有监察人之监督，股东之查阅抄录表册等机制可为监督，爰予删除。

又﹁股东会﹂修正为﹁股东常会﹂，以资明确（本法第二百三十条参照） 并将﹁盈余分配﹂修正为﹁盈余分派﹂，统一用语 按公营事业之资本额达中央主管机关所定一定数额以上者，鉴於其财务亦有先经会计师查核签证之必要，以期健全公司会计制度，爰删除第二项﹁除公营事业外﹂之文字 为会计师查核公司财务报表，须有法律明确授权依据，爰修正第二项，授权中央主管机关订定签证规则，但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不适用之，以符行政程序法之规定 四、配合第二十九条之修正，爰将第三项中增列﹁第一项﹂等字 五、为避免负责人逃避查核，爰於第五项增订﹁规避﹂二字，以资周延，另对於表册为虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，毋庸於本法另为赘文，爰修正第五项予以删除，并将罚锾数额酌予调整，罚锾比例修正为一比五而行政机关实际执行时，如发现有违反第二项规定，对於未经会计师查核签证之公司，应通知补正，如未补正，应加重处罚 第二十一条 主管机关得会同目的事业主管机关，随时派员检查公司业务及财务状况，公司负责人不得妨碍、拒绝或规避 公司负责人妨碍、拒绝或规避前项检查者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾连续妨碍、拒绝或规避者，并按次连续各处新台币四万元以上二十万元以下罚锾。

主管机关依第一项规定派员检查时，得视需要选任会计师或律师或其他专业人员协助办理 第二十一条 主管机关得会同目的事业主管机关，随时派员检查公司业务及财务状况，公司负责人不得妨碍或拒绝 公司负责人妨碍或拒绝前项检查者，各处新台币九千元以上六万元以下罚锾；连续妨碍或拒绝者，并按次连续各处新台币一万八千元以上十二万元以下罚锾 主管机关依第一项规定派员检查时，得视需要选任会计师或律师或其他专业人员协助办理 为避免负责人逃避检查，爰於第一项及第二项增订「规避」二字，以资周延，并将第二项罚锾数额酌作调整 第三项未修正 第二十二条 主管机关查核第二十条所定各项书表，或依前条检查公司业务及财务状况时，得令公司提出证明文件、单据、表册及有关资料，除法律另有规定外，应保守秘密，并於收受後十五日内，查阅发还 公司负责人违反前项规定，拒绝提出时，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾连续拒绝者，并按次连续各处新台币四万元以上二十万元以下罚锾 第二十二条 主管机关查核第二十条所定各项书表，或依前条检查公司业务及财务状况时，得令公司提出证明文件、单据、表册及有关资料但应保守秘密，并於收受後十五日内，查阅发还。

公司负责人违反前项规定，拒绝提出时，各处新台币九千元以上六万元以下罚锾；提出之证明文件、单据、表册及有关资料有虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚 第一项文字酌作修正有关证明文件、单据、表册及有关资料等，增列除法律另有规定外，应保守秘密 公司提出之证明文件等有关资料如虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，爰修正第二项，删除有关﹁依刑法或特别刑法有关规定处罚﹂之赘文；又罚锾数额酌予调整，并采连续罚 第二十三条 公司负责人应忠实执行业务并尽善良管理人之注意义务，如有违反致公司受有损害者，负损害赔偿责任 公司负责人对於公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他人应与公司负连带赔偿之责 第二十三条 公司负责人对於公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他人应与公司负连带赔偿之责 为明确规定公司负责人对於公司应践行之忠实义务及注意义务，并对公司负责人违反致公司受有损害，应负损害赔偿责任，爰增订第一项 现行条文移列为第二项 第二十四条 解散之公司除因合并、分割或破产而解散外，应行清算 第二十四条 解散之公司除因合并 、 破产而解散外 ， 应行清算 为配合公司进行消灭分割，爰修正本条，纳入消灭分割之公司得免行清算。

第二十六条之一 公司经中央主管机关撤销或废止登记者，准用前三条之规定 一、本条新增 二、按撤销或废止登记与解散同属公司法人人格消灭之法定事由，亦有进行清算以了结债权债务关系之必要，现行本法对於公司撤销或废止登记後应否进行清算，并未规定，爰予以增订，以符合行政程序法之规定 第二十七条 政府或法人为股东时，得当选为董事或监察人但须指定自然人代表行使职务 政府或法人为股东时，亦得由其代表人当选为董事或监察人，代表人有数人时，得分别当选 第一项及第二项之代表人，得依其职务关系，随时改派补足原任期 对於第一项、第二项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人 第二十七条 政府或法人为股东时，得被推为执行业务股东或当选为董事或监察人；但须指定自然人代表行使职务 政府或法人为股东时，亦得由其代表人被推为执行业务股东或当选为董事或监察人，代表人有数人时得分别被推或当选 前两项之代表，得依其职务关系，随时改派补足原任期 对於第一、第二两项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人 按有限公司执行业务之机关采董事单轨制 （本法第一百零八条第一项参照） ，且政府或法人亦无或不得担任无限公司、两合公司执行业务股东之限制，爰修正第一项、第二项，删除﹁被推为执行业务股东或﹂、﹁被推或﹂等文字，俾符实际。

现行条文第三项、第四项酌作修正 第二十八条 公司之公告应登载於本公司所在之直辖市或县（市）日报之显着部分但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限 第二十八条 本法所称公告，除主管机关之公告，应登载政府公报外，其他公告，应登载於本公司所在之县（市）或省（市）之日报显着部分 主管机关之公告方法应依一般公文程式处理，毋庸於本法中规定，爰予以修正另公告处为求明确，酌作修正，且为求弹性处理，增订但书规定公开发行股票之公司证券管理机关另有规定者，不在此限，以降低公司资讯揭露成本 第二十八条之一 主管机关依法应送达於公司之公文书无从送达者，改向代表公司之负责人送达之；仍无从送达者，得以公告代之 第二十八条之一 主管机关依法应送达於公司之公文书，遇有公司他迁不明或其他原因，致无从送达者，改向公司负责人送达之；公司负责人行踪不明，致亦无从送达者，得以公告代之 凡公文书无法送达者，即有以公告代送达之必要，至无法送达之原因为何，当可不予探究又依第八条规定，公司负责人之含义甚广，而无法送达公司之公文书改向公司代表人送达，应即已足，爰予以修正，如无从送达者，依一般公文程式之公告方式为之 第二十九条 公司得依章程规定置经理人，其委任、解任及报酬，依左列规定定之。

但公司章程有较高规定者，从其规定： 无限公司、两合公司须有全体无限责任股东过半数同意 有限公司须有全体股东过半数同意 第二十九条 公司得依章程规定置经理人，经理人有二人以上时，应以一人为总经理，一人或数人为经理 经理人之委任、解任及报酬，依左列规定定之： 无限公司、两合公司须有全体无限责任股东过半数同意 按公司有经理人二人以上时，其职称应由公司自行决定，无强制规定之必要，爰修正删除现行条文第一项後段及第三项规定 股份有限公司董事会系属合议制，是以，股份有限公司经理人之委任、解任及报酬宜由董事会决议定之，爰修正现行条文第股份有限公司应由董事会以董事过半数之出席，及出席董事过半数同意之决议行之 经理人应在国内有住所或居所 有限公司须有全体股东过半数同意 股份有限公司须有董事过半数同意 置有总经理之公司，其他经理之委任、解任，由总经理提请後，依前项规定办理 经理人须在国内有住所或居所 二项第三款，并将现行条文第二项与第一项合并列为第一项 又基於私法人自治原则，如公司章程就经理人之委任、解任及报酬订有较高规定者，应从其规定，爰增订第一项但书规定 现行条文第四项移列为第二项，并酌作文字修正。

第三十條 有左列情事之一者，不得充任经理人，其已充任者，当然解任： 一、曾犯组织犯罪防制条例规定之罪，经有罪判决确定，服刑期满尚未逾五年者 二、曾犯诈欺、背信、侵占罪经受有期徒刑一年以上宣告，服刑期满尚未逾二年者 三、曾服公务亏空公款，经判决确定，服刑期满尚未逾二年者 四、受破产之宣告，尚未复权者 五、使用票据经拒绝往来尚未期满者 六、无行为能力或限制行为能力者 第三十条 有左列情事之一者，不得充任经理人，其已充任者，解任之，并由主管机关撤销其经理人登记： 一、曾犯内乱、外患罪，经判决确定或通缉有案尚未结案者 二、曾犯诈欺、背信、侵占罪或违反工商管理法令，经受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期满尚未逾二年者 三、曾服公务亏空公款，经判决确定，服刑期满尚未逾二年者 四、受破产之宣告，尚未复权者 五、有重大丧失债信情事，尚未了结或了结後尚未逾二年者 六、限制行为能力者 一、按本条各款情事系经理人消极资格之限制，有各该情事之一者，即不得充任经理人，如已充任者，依现行条文之序文规定「解任之」 ，则经理人与公司间之委任关系何时终止似乏明确规定，不无疑义，爰参照第一百九十七条规定，修正为「当然解任」 ，即公司应依第四百零三条规定办理解任登记，俾臻明确，以符合行政程序之规定。

二、凡曾犯内乱、外患罪者，即永不得担任经理人，此种限制依第一百九十二条第三项及第二百十六修第三项规定，於董事、监察人并准用之，实过於严苛，爰删除现行条文第一款规定 三、为限制黑道担任公司负责人，影响公司正常营运及人民权利，爰增订第一款「反黑条款」 四、第二款所称「工商管理法令」之定义并不明确，参酌行政程序法之明确原则，爰予以修正删除另第三款及第四款未修正 五、第五款所称「有重大丧债信情事」语意不明，过於笼统，参酌行政程序法之明确原则，且目前实务均以使用票据经拒绝往来，或有退票纪录为认定基准，爰予以修正，以资明确 六、限制行为能力者，既不得充任经理人，则无行为能力者，自亦不得充任经理人，爰予以明定以杜争议，爰修正第六款 第三十一条 经理人之职权，除章程规定外，并得依契约之订定 经理人在公司章程或契约规定授权范围内，有为公司管理事务及签名之权 第三十一条 经理人之职权，除章程规定外，并得依契约之订定 第一项未修正 为明确规定经理人有为公司管理事务及签名之权限，爰增订第二项 第三十二条 经理人不得兼任其他营利事业之经理人，并不得自营或为他人经营同类之业务但经依第二十九条第一项规定之方式同意者，不在此限。

第三十二条 经理人不得兼任其他营利事业之经理人，并不得自营或为他人经营同类之业务；但经董事或执行业务股东过半数同意者，不在此限 对经理人竞业行为之同意方式，参照其设置方式修正之 第三十三条 经理人不得变更董事或执行业务股东之决定，或股东会或董事会之决议，或逾越其规定之权限 第三十三条 经理人不得变更股东或执行业务股东之决定，或股东会或董事会之决议，或逾越其规定之权限 配合现行有限公司采董事单轨制，而经理系受董事监督执行业务，经理人自不得变更其决定，爰予以修正 第三十五条 （删除） 第三十五条 公司依本法所造具之各项表册，其设置经理人者，并应由经理人签名，负其责任，经理人有数人时，应由总经理及主管造具各该表册之经理，签名负责 本条删除 按经理人之权限范畴，宜由公司依其职务自行决定，本法不宜强制经理人须於公司所造具之各项表册上签名，本条爰予删除 第三十七条 （删除） 第三十七条 公开发行股票之公司，经理人如持有公司股份，应於就任後，将其数额，向主管机关申报并公告之；在任期中有增减时亦同 本条删除 公开发行股票公司经理人申报股权之规定，於证券交易法第二十五条已有规定，本条规定已无必要，爰予删除。

第三十八条 （删除） 第三十八条 公司依章程之规定，得设副总经理或协理，或副经理一人或数人，以辅佐总经理或经理 本条删除 配合第二十九条第一项之修正，凡经理人之职称系由公司自行决定，无庸於本法规定，本条爰予删除 第三十九条 （删除） 第三十九条 第二十九条至第三十七条之规定，於副总经理、协理或副经理准用之 本条删除 配合第二十九条第一项之修正，凡经理人之职称系公司自行决定，无庸於本法规定，本条爰予删除 第四十条 无限公司之股东，应有二人以上，其中半数，应在国内有住所 股东应以全体之同意，第四十条 无限公司之股东，应有二人以上，其中半数，须在国内有住所 股东应以全体之同意，第一项酌作文字修正 依民法第三条规定，签名与盖章具同等效力，爰修正第二项「签名盖章」 为 「签名或盖章」 ，订立章程，签名或盖章，置於本公司，并每人各执一份 订立章程，签名盖章，置於本公司，并每人各执一份 以资简化 第四十一条 无限公司章程应载明左列事项： 公司名称 所营事业 股东姓名、住所或居所 资本总额及各股东出资额 各股东有以现金以外财产为出资者，其种类、数量、价格或估价之标准 盈余及亏损分派比例或标准。

本公司所在地；设有分公司者，其所在地 定有代表公司之股东者，其姓名 定有执行业务之股东者，其姓名 定有解散事由者，其事由 订立章程之年、月、日 代表公司之股东，不备置前项章程於本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚锾 第四十一条 无限公司章程应载明左列事项： 公司名称 所营事业 股东姓名、住所或居所 资本总额及各股东出资额 各股东有以现金以外财产为出资者，其种类、数量、价格或估价之标准 盈余及亏损分派比例或标准 本公司所在地；设有分公司者，其所在地 定有代表公司之股东者，其姓名 定有执行业务之股东者，其姓名 定有解散事由者，其事由 订立章程之年、月、日 代表公司之股东，不备置前项章程於本公司者，处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾；公司负责人所备章程有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚 第一项未修正 章程有虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，爰修正第二项，删除有关﹁依刑法或特别刑法有关规定处罚﹂之赘文；又罚锾数额酌予调整，并采连续罚 第六十五条 章程未定公司存续期限者，除关於退股另有订定外，股东得於每会计年度终了退股。

但应於六个月前，以书面向公司声明 股东有非可归责於自己之重大事由时，不问公司定有存续期限与否，均得随时退股 第六十五条 章程未定公司存续期限者，除关於退股另有订定外，股东得於每营业年度终了退股；但应於六个月前，以书面向公司声明 股东有非可归责於自己之重大事由时，不问公司定有存续期限与否，均得随时退股 第一项配合商业会计法第六条规定，将﹁营业年度﹂修正为﹁会计年度﹂，统一法律用语 第二项未修正 第七十條 退股股东应向主管机关申请登记，对於登记前公司之债务，於登记後二年内，仍负连带无限责任股东转让其出资者，准用前项之规定 第七十条 退股股东应向地方主管机关申请登记，对於登记前公司之债务，於登记二年内，仍负连带无限责任 股东转让其出资者，准用前项之规定 一、台湾省政府功能业务兴组织调整後，在台湾省部分由经济部办理，在直辖市部分由直辖市政府办理，爰删除第一项之「地方」二字 二、第二项未修正 第七十三条 公司决议合并第七十三条 公司决议合并第一项未修正 时，应即编造资产负债表及财产目录 公司为合并之决议後，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三十日以上期限，声明债权人得於期限内提出异议。

时，应即编造资产负债表及财产目录 公司为合并之决议後，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三个月以上期限，声明债权人得於期限内提出异议 公司负责人违反前二项规定而与其他公司合并时，各科新台币六万元以下罚金；其於资产负债表或财产目录为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚 按指定三个月以上债权人异议期限，系民国十八年公司法制定时已有之条文，查当时资讯不发达，交通不便利，故需时较久，於今资讯发达，交通便利，为利合并时程之简化，爰予修正第二项指定期限为三十日以上 配合刑事罚则除罪化，又公司负责人如有违反前二项而损害债权人者，自依其他法律规定负民事责任；另资产负债表或财产目录为虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，是「依刑法或特别刑法有关规定处罚」文字，显为赘文，爰予删除现行条文第三项 第七十四条 公司不为前条之通知及公告，或对於在指定期限内提出异议之债权人不为清偿，或不提供相当担保者，不得以其合并对抗债权人 第七十四条 公司不为前条之通知及公告，或对於在指定期限内提出异议之债权人不为清偿，或不提供相当担保者，不得以其合并对抗债权人 公司负责人违反前项规定，而与其他公司合并时，各科新台币六万元以下罚金。

现行条文第一项未修正，列为修正条文 配合刑事罚则除罪化，且公司负责人如有违反前项规定而损害债权人者，自得依其他法律规定负民事责任，爰予删除现行条文第二项 第八十七条 清算人就任後，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送交各股东查阅 对前项所为检查有妨碍、拒绝或规避行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾 清算人应於六个月内完结清算；不能於六个月内完结清算时，清算人得申叙理由，向法院声请展期 清算人不於前项规定期限内清算完结者，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾 清算人遇有股东询问时，应将清算情形随时答覆 清算人违反前项规定者，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾 第八十七条 清算人就任後，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送交各股东查阅 对前项所为检查有妨碍行为者，各科新台币六万元以下罚金；对於资产负债表或财产目录为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚 清算人应於六个月内完结清算；不能於六个月内完结清算时，清算人得申叙理由，声请法院展期 清算人不於前项规定期限内清算完结者，各处新台币六千元以上四万五千元以下罚锾 清算人遇有股东询问时，应将清算情形随时答覆。

第一项未修正 配合第二十条第五项之修正，爰於第二项增列﹁拒绝或规避﹂文字，以资周延，并参酌民法第四十三条之规定，爰将刑事罚规定，修正为行政罚锾又对登记事项为虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，毋庸於本法中另为赘文，爰予删除第二项後段 第二项、第四项之罚锾数额酌作调整，并将罚锾比例修正为一比五 第三项酌作文字修正 第五项未修正 倘清算人不答覆股东询问时，宜有处罚规定，爰增订第六项 第八十九条 公司财产不足清偿其债务时，清算人应即声请宣告破产 清算人移交其事务於破产管理人时，职务即为终了 清算人违反第一项规定，不即声请宣告破产者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾 第八十九条 公司财产不足清偿其债务时，清算人应即声请宣告破产 清算人移交其事务於破产管理人时，职务即为终了 清算人违反第一项规定，不即声请宣告破产者，各科新台币六万元以下罚金 第一项及第二项未修正 参酌民法第四十三条之规定，爰将第三项刑事罚规定，修正为行政罚锾又将罚锾数额酌作调整，并将罚锾之比例修正为一比五 第九十八条 有限公司由一人以上股东所组成 股东应以全体之同意订立章程，签名或盖章，置於本公司，每人各执一份。

第九十八条 有限公司之股东，应有五人以上、二十一人以下，其中半数以上须有中华民国国籍并在国内有住所，且其出资额合计须超过公司资本总额二分之一 股东人数因继承或遗赠而变更时，不受前项二十一人之限制 股东应以全体之同意订立章程，签名、盖章，置於本公司，每人各执一份 为因应公司经营之国际化、自由化，有关有限公司股东国籍、住所及出资额之限制规定已无必要，爰配合第二条对有限公司定义之修正而做调整，修正第一项并删除第二项 现行条文第三项移列为第二项，并依民法第三条规定，签名与盖章具同等效力，爰修正「签名、盖章」为「签名或盖章」 ，以资简化 第一百条 公司资本总额，应由各股东全部缴足，不得分期缴款或向外招募 有限公司之最低资本总额，由中央主管机关以命令定之 第一百条 公司资本总额，应由各股东全部缴足，不得分期缴款或向外招募 有限公司之最低资本总额，得由主管机关分别性质，斟酌情形以命令定之 第一项未修正 有限公司之最低资本总额一律由中央主管机关以命令定之，爰於第二项增加「中央」二字，并删除「分别性质，斟酌情形」文字 第一百零一条 公司章程应载明左列事项： 公司名称 所营事业 股东姓名或名称、住所或居所。

资本总额及各股东出资额 盈余及亏损分派比例或标准 本公司所在地；设有分公司者，其所在地 董事人数 定有解散事由者，其事由 订立章程之年、月、日 代表公司之董事不备置前项章程於本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾连续拒不备置者，并按次连续处新台第一百零一条 公司章程应载明左列事项： 公司名称 所营事业 股东姓名、住所或居所 资本总额及各股东出资额 盈余及亏损分派比例或标准 本公司所在地；设有分公司者，其所在地 董事人数及姓名；置有董事长者，其姓名 定有解散事由者，其事由 公司为公告之方法 订立章程之年、月、日 代表公司之董事不备置前项章程於本公司者，处新台币三千元以上一万五千元为配合股东如有法人者，爰修正第一项第三款，增列﹁或名称﹂文字；并配合股份有限公司章程仅须载明董事人数，爰修正第七款，删除「及姓名；置有董事长者，其姓名」文字另按第二十八条已规定公司之公告方法，本条毋庸再为规定，爰删除现行条文第一项第九款；现行条文第十款移列为第九款，其余各款未修正 章程有虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，爰修正第二项，删除有关﹁依刑法或特别刑法有关规定处罚﹂之赘文；又罚锾数额酌予调整，并采连续罚。

币二万元以上十万元以下罚锾 以下罚锾；公司负责人所备章程有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚 第一百零三条 公司应在本公司备置股东名簿，记载左列事项： 各股东出资额及股单号数 各股东姓名或名称、住所或居所 缴纳股款之年、月、日 代表公司之董事，不备置前项股东名簿於本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚锾 第一百零三条 公司应在本公司备置股东名簿，记载左列事项： 各股东出资额及股单号数 各股东姓名或名称、住所或居所 缴纳股款之年、月、日 代表公司之董事，不备置前项股东名簿於本公司者，处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾；公司负责人所备股东名簿有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚 第一项未修正 股东名簿有虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，爰修正第二项，删除有关﹁依刑法或特别刑法有关规定处罚﹂之赘文；又罚锾数额酌予调整，并采连续罚 第一百零五条 公司股单，由全体董事签名或盖章 第一百零五条 公司股单，由全体董事签名、盖章 依民法第三条规定，签名与盖章具同等效力，爰修正「签名、盖章」为「签名或盖章」 ，以资简化。

第一百零六条 公司增资，应经股东过半数之同意但股东虽同意增资，仍无按原出资数比例出资之义务 前项不同意增资之股东，对章程因增资修正部分，视为同意 有第一项但书情形时，得经全体股东同意，由新股东参加 公司得经全体股东同意减资或变更其组织为股份有限公司 第一百零六条 公司不得减少其资本总额，如须增资，应经股东过半数之同意但股东虽同意增资，仍无按原出资数比例出资之义务 前项不同意增资之股东，对章程因增资修正部分，视为同意 有第一项但书情形时，得经全体股东同意，由新股东参加 前项情形，其股东在七人以上时，得经股东全体同意，变更其组织为股份有限公司 第四百十二条之规定，对於第一项增资准用之 现行条文第一项，系鉴於以往考量有限公司资本较少，为保护债权人及维持公司资本原则而限制不得减资但随着经济之发展，且公司经营规模大小，允属公司自治事项，而债权人之徵信，亦有其他方式，有关限制减资之规定已无必要，应予删除，爰修正第一项 第二项及第三项未修正 为配合承认法人股东一人股份有限公司之设立，及公司减资须经全体股东之同意，爰修正第四项 配合第四百十二条之删除，爰删除现行条文第五项。

第一百零八条 公司应至少置董事一人执行业务并代表公司，最多置董事三人，应经三分之二以上股东之同意，就有行为能力之股东中选任之董事有数人时，得以章程特定一人为董事长，对外代表公司 第一百零八条 公司应至少置董事一人执行业务并代表公司，最多置董事三人，就有行为能力之股东中选任之董事有数人时，得以章程特定一人为董事长，对外代表公司 代表公司之董事须有中有关选任董事，应经股东三分之二以上同意，以利企业运作，爰修正第一项，予以明订 为因应公司经营之国际化、自由化，董事之国籍、住所已无限制之必要，爰删除现行条文第二项  执行业务之董事请假或因故不能行使职权时，指定股东一人代理之；未指定代理人者，由股东间互推一人代理之 董事为自己或他人为与公司同类业务之行为，应对全体股东说明其行为之重要内容，并经三分之二以上股东同意 第三十条、第四十六条、第四十九条至第五十三条、第五十四条第三项、第五十七条至第五十九条、第二百零八条第三项、第二百零八条之一及第二百十一条之规定，於董事准用之 华民国国籍，并在国内有住所 第三十条、第四十六条、第四十九条至第五十三条、第五十四条第二项、第三项、第五十七条至第五十九条及第二百十一条之规定，於董事准用之。

本条有限公司执行业务董事之代理，比照第二百零八条第三项股份有限公司董事长、副董事长、常务董事、董事间之代理模式，先指定代理人，如未指定代理人时，才由互推之方式产生 四、增订第三项，明定有限公司董事竞业禁止之规定 五、修正第四项按有限公司董事之代理，尚无明定，爰增列准用第二百零八条第三项之规定；另公司之董事死亡、辞职或经假处分不能行使职权，将致公司业务有停顿之虞，爰增列准用第二百零八条之一规定，以临时管理人代行董事职权，俾利公司运作 六、因第五十四条第二项执行业务股东竞业禁止之规定，於前项已明文规定，故第四项准用条文中，不必赘述而予以删除 第一百十条 每届会计年度终了，董事应依第二百二十八条之规定，造具各项表册，分送各股东，请其承认 前项表册送达後逾一个月未提出异议者，视为承认 第二百三十一条至第二百三十三条、第二百三十五条及第二百四十五条第一项之规定，於有限公司准用之 第一百十条 每届营业年度终了，董事应依第二百二十八条之规定，造具各项表册，分送各股东，请其承认 前项表册送达後逾一个月未提出异议者，视为承认 第二百三十一条至第二百三十三条、第二百三十五条及第二百四十五条第一项之规定，於有限公司准用之。

第一项配合商业会计法第六条规定，将﹁营业年度﹂修正为﹁会计年度﹂，统一法律用语 第二项及第三项未修正 第一百十八条 有限责任股东，得於每会计年度终了时，查阅公司帐目、业务及财产情形；必要时，法院得因有限责任股东之声请，许其随时检查公司帐目、业务及财产之情形 对於前项之检查，有妨碍、拒绝或规避行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾连续妨碍、拒绝或规避者，并按次连续各处新台币四万元以上二十万元以下罚锾 第一百十八条 有限责任股东，得於每营业年度终了时，查阅公司帐目、业务及财产情形；必要时，法院得因有限责任股东之声请，许其随时检查公司帐目、业务及财产之情形 对於前项之检查，有妨碍行为者，各科新台币六万元以下罚金 第一项配合商业会计法第六条规定，将﹁营业年度﹂修正为﹁会计年度﹂，统一法律用语 第二项配合第二十条第五项之修正，爰增列﹁拒绝或规避﹂文字，以资周延，并参酌民法第四十三条之规定，将同项刑事罚规定，修正为行政罚锾又罚锾数额酌作调整，并将罚锾之比例修正为一比五，并采连续罚 第一百二十八条 股份有限公司应有二人以上为发起人 第一百二十八条 股份有限公司应有七人以上为发起人，其中为配合承认法人股东一人股份有限公司之设立，并因应公司 无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。

政府或法人均得为发起人但法人为发起人者，以公司为限 须半数以上在国内有住所 无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人 政府或法人均得为发起人但法人为发起人者，以公司为限 经营之国际化、自由化，有关股份有限公司股东之住所限制，已无必要，爰修正第一项 第二项及第三项未修正 第一百二十八条之一 政府或法人股东一人所组织之股份有限公司，不受前条第一项之限制该公司之股东会职权由董事会行使，不适用本法有关股东会之规定 前项公司之董事、监察人，由政府或法人股东指派 本条新增 股东会是由股东二人以上决定公司意思之机关，政府或法人（含外国公司）股东一人股份有限公司，自无成立股东会之可能，则公司业务之执行及职权行使，仍可透过董事会决议及监察人运作之，爰於第一项明定其股东会职权改由董事会行使，并排除有关股东会之规定 第二项明定政府或法人股东一人股份有限公司之董事、监察人，由该政府或法人股东指派 第一百二十九条 发起人应以全体之同意订立章程，载明左列各款事项，并签名或盖章： 公司名称 所营事业 股份总数及每股金额 本公司所在地 董事及监察人之人数及任期 订立章程之年、月、日 第一百二十九条 发起人应以全体之同意订立章程，载明左列各款事项签名盖章： 公司名称。

所营事业 股份总数及每股金额 本公司所在地 公告方法 董事及监察人之人数及任期 订立章程之年、月、日 依民法第三条规定，签名与盖章具同等效力，爰修正序文「签名盖章」为「签名或盖章」 ，以资简化 按公司公告之方法已於第二十八条明定，爰删除现行条文第五款 现行条文第六款、第七款移列为第五款、第六款，其余各款未修正 第一百三十条 左列各款事项，非经载明於章程者，不生效力： 分公司之设立 分次发行股份者，定於公司设立时之发行数额 解散之事由 特别股之种类及其权利义务 发起人所得受之特别利益及受益者之姓名 前项第五款发起人所得受之特别利益，股东会得修改或撤销之但不得侵及发起人第一百三十条 左列各款事项，非经载明於章程者，不生效力： 分公司之设立 分次发行股份者，定於公司设立时之发行数额 解散之事由 特别股之种类及其权利义务 发起人所得受之特别利益及受益者之姓名 公司债可转换股份之数额 前项发起人所得受之特为活络资金，以免徒增公司频於召开股东会修正章程，俾弹性调整公司债可转换股份之数额，使公司在授权资本范围内视实际需要，灵活运用，以掌握时效，有利企业经营，爰删除现行条文第一项第六款，其余各款未修正。

按公司变更章程，依第二百七十七条规定系属股东会之法定职权，惟本条第二项规定发起人所得受之特别利益，如有定期或确数者则股东会不得修改之，对於发起人过份保护，易造成对投既得之利益 别利益，无定期或无确数者，股东会得修改或撤销之；但不得侵及发起人既得之利益 资人不公平，爰修正第二项，删除﹁无定期或无确数者﹂文字，以资兼顾 第一百三十五条 申请公开招募股份有左列情形之一者，证券管理机关得不予核准或撤销核准： 申请事项有违反法令或虚伪者 申请事项有变更，经限期补正而未补正者 发起人有前项第二款情事时，由证券管理机关各处新台币二万元以上十万元以下罚锾 第一百三十五条 申请公开招募股份有左列情形之一者，证券管理机关得不予核准或撤销核准： 申请事项有违反法令或虚伪者 申请事项有变更，经限期补正而未补正者 发起人有前项第一款情事时，除虚伪部分依刑法或特别刑法有关规定处罚外，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金；有前项第二款情事时，由证券管理机关各处新台币六千元以上三万元以下罚锾 第一项未修正 对申请事项为虚伪记载者，即应依刑法规定处罚，本条自毋庸另为规定，爰修正第二项，删除有关﹁依刑法或特别刑法有关规定处罚﹂之赘文。

又申请事项有违反法令或虚伪者，证券交易法第一百七十四条第一项第一款已明定，处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科二百四十万元以下罚金，刑度较高，本法无另为规定之必要又罚锾数额酌作调整 第一百三十八条 发起人应备认股书，载明第一百三十三条第一项各款事项，并加记证券管理机关核准文号及年、月、日，由认股人填写所认股数、金额及其住所或居所、签名或盖章 以超过票面金额发行股票者，认股人应於认股书注明认缴之金额 发起人违反第一项规定，不备认股书者，由证券管理机关各处新台币一万元以上五万元以下罚锾 第一百三十八条 发起人应备认股书，载明第一百三十三条第一项各款事项，并加记证券管理机关核准文号及年、月、日，由认股人填写所认股数、金额及其住所或居所，签名、盖章 以超过票面金额发行股票者，认股人应於认股书注明认缴之金额 发起人违反第一项规定，不备认股书者，由证券管理机关各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾；其所备认股书有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚 依民法第三条规定，签名与盖章具同等效力，爰修正第一项「签名、盖章」为「签名或盖章」 ，以资简化 第二项未修正 对於申请事项为虚伪记载者，即应依刑法规定处罚，毋庸於本法另为赘文，爰删除第三项後段规定，并将罚锾数额酌予调整。

第一百四十条 股票之发行价格，不得低於票面金额但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限 第一百四十条 股票之发行价格，不得低於票面金额 为开创企业良好经营环境，俾利企业发行新股，筹措资金，爰增订但书规定，让公开发行股票之公司於证券管理机关另有规定时，得以折价发行股票之方式筹资 第一百四十三条 前条股款缴足後，发起人应於二个月内召开创立会 第一百四十三条 前条股款缴足後，发起人应於二个月内召集创立会 本条所称﹁召集﹂，实为﹁召集开会﹂之意思，爰修正为﹁召开﹂，以臻明确 第一百四十五条 发起人应就左列各款事项报告於创立会： 公司章程 股东名簿 已发行之股份总数 以现金以外之财产抵缴股款者，其姓名及其财产之种类、数量、价格或估价之标准及公司核给之股数 应归公司负担之设立费用，及发起人得受报酬 发行特别股者，其股份总数 董事、监察人名单，并注明其住所或居所、国民身分证统一编号或其他经政府核发之身分证明文件字号 发起人对於前项报告有虚伪情事时，各科新台币六万元以下罚金 第一百四十五条 发起人应就第四百十九条第一项第一款至第六款所列及其他关於设立之必要事项，报告於创立会 发起人对於前项报告有虚伪情事时，各科新台币六万元以下罚金。

配合第三百八十七条修正公司登记制度采授权办法规定之，有关现行条文第四百十九条第一项之事项删除後，明定第一项第一款至第六款，至该条第一项第五款後段规定发起人得受之特别利益，由於章程已记载，自依章程规定办理，毋庸再列，爰删除之又因应事实需要，增订第七款规定董事、监察人名单为报告事项之一 第二项未修正 第一百四十六条 创立会应选任董事、监察人董事、监察人经选任後，应即就前条所列事项，为确实之调查并向创立会报告 董事、监察人如有由发起人当选，且与自身有利害关系者，前项调查，创立会得另选检查人为之 前二项所定调查，如有冒滥或虚伪者，由创立会裁减之 发起人如有妨碍调查之行为或董事、监察人、检查人报告有虚伪者，各科新台币六万元以下罚金 第一项、第二项之调查报告，经董事、监察人或检查人之请求延期提出时，创立会应准用第一百八十二条之规定，延期或续行集会 第一百四十六条 创立会应选任董事、监察人董事、监察人经选任後，应即就前条所列事项，为确实之调查并向创立会报告 董事、监察人如有由发起人当选，且与自身有利害关系者，前项调查，创立会得另选检查人为之 前二项所定调查，准用第四百十九条第二项之规定。

但其裁减由创立会行之 发起人如有妨碍调查之行为或董事、监察人、检查人报告有虚伪者，各科新台币六万元以下罚金 第一项、第二项之调查报告，经董事、监察人或检查人之请求延期提出时，创立会应准用第一百八十二条之规定，延期或续行集会 第一项及第二项未修正 配合第三百八十七条修正公司登记制度采授权办法规定之，有关第四百十九条之登记规定亦配合删除因此，第三项删除 「准用第四百十九条第二项之规定」 ，并酌作文字修正 第四项及第五项未修正 第一百五十六条 股份有限公司之资本，应分为股份，每股金额应归一律，一部份第一百五十六条 股份有限公司之资本，应分为股份，每股金额应归一律，一部分得第一项及第二项未修正 股份有限公司之最低资本总额，一律由中央主管机关得为特别股；其种类，由章程定之 前项股份总数，得分次发行但第一次应发行之股份，不得少於股份总数四分之一 股份有限公司之最低资本总额，由中央主管机关以命令定之 公司得依董事会之决议，向证券管理机关申请办理公开发行程序但公营事业之公开发行，应由该公营事业之主管机关专案核定之 股东之出资除现金外，得以对公司所有之货币债权，或公司所需之技术、商誉抵充之，惟抵充之数额需经董事会通过，不受第二百七十二条之限制。

公司设立後得发行新股作为受让他公司股份之对价，需经董事会以三分之二董事出席，出席董事过半数决议行之，不受第二项但书、第二百六十七条第一项至第三项、第二百七十八条第二项之限制 同次发行之股份，其发行条件相同者，价格应归一律但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限 为特别股；其种类，由章程定之 前项股份总数，得分次发行但第一次应发行之股份，不得少於股份总数四分之一 股份有限公司之最低资本总额，得由主管机关分别性质，斟酌情形，以命令定之 公司资本额达中央主管机关所定一定数额以上者，除经目的事业中央主管机关专案核定者外，其股票应公开发行但公营事业股票之公开发行，应由该公营事业之主管机关专案核定之 股东之出资，除发起人之出资及本法另有规定外，以现金为限 同次发行之股份，其发行条件相同者，价格应归一律 以命令定之，至於其他行业性质者，自由目的事业主管机关规定之，爰於第三项增加「中央」二字，并删除「分别性质，斟酌情形」文字 公司股票是否公开发行，属企业自治事项，爰修正第四项，让公司得依董事会之决议，向证券管理机关申请办理公开发行，并明定公营事业之公开发行应经专案核定。

增列第五项，允许公司以债权作股，或以公司所需之技术、商誉作股前者得改善公司财务状况，降低负债比例；後者可藉商誉之无形资产，提高营运效能，快速扩展业务，技术之输入更能增强企业之竞争力，有利於公司之未来发展，故只需经董事会普通决议通过即可 增列第六项系参考美、日有关股份交换之规定，於股份交换时，受让公司发行新股时造成原股东股权稀释，股东权益减少之情形，故需经董事会特别决议并限制可交换发行新股之比例，以保障原股东之权益，又因股份交换取得新股东之有利资源，对公司整体之营造将有助益 六、为便利新承销制度之推动（如询价圈购、竞价拍卖）及因应未来实务需要，爰修正第七项增列但书证券管理机关得另为规定 第一百六十一条 公司非经设立登记或发行新股变更登记後，不得发行股票但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限 违反前项规定发行股票者，其股票无效但持有人得向发行股票人请求损害赔偿 第一百六十一条 公司非经设立登记或发行新股变更登记後，不得发行股票 违反前项规定发行股票者，其股票无效但持有人得向发行股票人请求损害赔偿 前项发行股票人各科新台币四万五千元以下罚金 第一项增订但书规定公开发行股票之公司证券管理机关另有规定者，排除适用，允许公开发行股票之公司发行可转换公司债时，公司得迳行交付股票，事後再以补办变更登记之方式办理。

第二项未修正 按违反规定发行股票，究其本质并不必然具伦理非难性，而应科以刑罚依其具体情形，如构成背信或诈欺者，可依刑法背信罪或诈欺罪处罚，毋庸於本法中另为特别刑罚规定，爰删除现行条文第三项 第一百六十一条之一 公司资本额达中央主管机关所定一定数额以上者，应於设立登记或发行新股变更登记後三个月内发行股票；其未达中央主管机关所定一定数额者，除章程另有规定者外，得不发行股票 公司负责人违反前项规定，不发行股票者，除由主管机关责令限期发行外，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾；期满仍未发行者，得继续责令限期发行，并按次连续各处新台币二万元以上十万元以下罚锾，至发行股票为止 第一百六十一条之一 公司应於设立登记或发行新股变更登记後，三个月内发行股票 公司负责人违反前项规定，不发行股票者，除由主管机关责令限期发行外，各处新台币六千元以上三万元以下罚锾；期满仍未发行者，再责令限期发行，各处新台币九千元以上六万元以下罚锾；期满仍未发行者，得继续责令限期发行，并按次连续各处新台币九千元以上六万元以下罚锾，至发行股票为止 考量闭锁性公司发行股票之实益，爰修正第一项，增订资本额达中央主管机关所定一定数额以上之公司，强制於设立登记或发行新股变更登记後三个月内发行股票之规定；惟未达中央主管机关所定一定数额之公司，除章程另有规定应发行股票者外，得不发行股票。

第二项之罚锾数额酌作调整，并将罚锾之比例修正为一比五又第二项有关﹁期满仍未发行者，再责令限期发行﹂之文字，於条文中无重覆规定之必要，爰予删除 第一百六十二条 股票应编号，载明左列事项，由董事三人以上签名或盖章，并经主管机关或其核定之发行登记机构签证後发行之： 公司名称 设立登记或发行新股变更登记之年、月、日 发行股份总数及每股金额 本次发行股数 发起人股票应标明发起人股票之字样 特别股票应标明其特别种类之字样 股票发行之年、月、日 记名股票应用股东姓名，其为同一人所有者，应记载同一姓名；股票为政府或法人所有者，应记载政府或法人之名称，不得另立户名或仅载代表人姓名 第一项股票之签证规则，由中央主管机关定之第一百六十二条 股票应编号载明左列事项，由董事三人以上签名、盖章，并经主管机关或其核定之发行登记机构签证後发行之： 公司名称 设立登记或发行新股变更登记之年、月、日 发行股份总数及每股金额 本次发行股数 发起人股票应标明发起人股票之字样 特别股票应标明其特别种类之字样 股票发行之年、月、日 记名股票应用股东本名，其为同一人所有者，应记载同一本名；股票为政府或法人所有者，应记载政府或法人之名称，不得另立户名或仅载代表人本名。

一、 依民法第三条规定，签名与盖章具同等效力，爰修正第一项序文 「签名、盖章」为「签名或盖章」 ，以资简化 二、 将第二项「本名」修正为「姓名」二字，俾统一法律用语 三、 为因应行政程序法之施行，基於授权明确原则，就股票之签证，须有法律明确授权依据，爰增订第三项，授权中央主管机关订定签证规则，但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不适用之 但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不适用之 第一百六十二条之一 公开发行股票之公司发行新股时，其股票得就该次发行总数合并印制 依前项规定发行之股票，应洽证券集中保管事业机构保管 依第一项规定发行新股时，不适用前条第一项股票应编号及第一百六十四条背书转让之规定 本条新增 为发挥有价证券集中保管功能，简化现行股票发行成本及交付作业，爰引入﹁无实体交易﹂制度於第一项、第二项规定，公开发行股票之公司发行新股时，其股票得就该次发行总数合并印制成单张股票存放於集中保管事业机构，而透过集中保管事业机关发给应募人有价证券存摺之方式，解决目前股票实体交易所带来之手续繁复及流通过程风险 股票以帐簿划拨方式进行无实体交易时，已简化成单张大面额股票，爰於第三项规定，其不适用现行有关股票应编号及背书转让之规定。

第一百六十二条之二 公开发行股票之公司，其发行之股份得免印制股票 依前项规定发行之股份，应洽证券集中保管事业机构登录 本条新增 为发挥有价证券集中保管功能，简化现行股票发行成本及交付作业，爰引入﹁无实体发行﹂制度，规定免印制股票存放於集中保管事业机构，而透过集中保管事业机构发给应募人有价证券存摺之方式，解决目前股票实体交易所带来之手续繁复及流通过程风险 第一百六十三条 公司股份之转让，不得以章程禁止或限制之但非於公司设立登记後，不得转让 发起人之股份非於公司设立登记一年後，不得转让但公司因合并或分割後，新设公司发起人之股份得转让 第一百六十三条 公司股份之转让，不得以章程禁止或限制之；但非於公司设立登记後不得转让 发起人之股份非於公司设立登记一年後，不得转让 第一项酌作文字修正 按公司合并或分割後新设公司，与一般发起设立性质有别，则其新设公司发起人股份之转让自无须限制，爰於第二项增订但书排除规定，以资明确 第一百六十四条 记名股票，由股票持有人以背书转让之，并应将受让人之姓名或名称记载於股票无记名股票，得以交付转让之 第一百六十四条 记名股票，由股票持有人以背书转让之 将记名股票之转让方式予以明定，并增订规范无记名股票之转让以交付为之，以资周延，爰修正本条。

第一百六十五条 股份之转第一百六十五条 记名股票之将第一项﹁本名﹂修正为让，非将受让人之姓名或名称及住所或居所，记载於公司股东名簿，不得以其转让对抗公司 前项股东名簿记载之变更，於股东常会开会前三十日内，股东临时会开会前十五日内，或公司决定分派股息及红利或其他利益之基准日前五日内，不得为之 公开发行股票之公司办理第一项股东名簿记载之变更，於股东常会开会前六十日内，股东临时会开会前三十日内，不得为之 前二项期间，自开会日或基准日起算 转让，非将受让人之本名或名称记载於股票，并将受让人之本名或名称及住所或居所，记载於公司股东名簿，不得以其转让对抗公司 前项股东名簿记载之变更，於股东常会开会前一个月内，股东临时会开会前十五日内，或公司决定分派股息及红利或其他利益之基准日前五日内不得为之 ﹁姓名﹂，统一法律用语，并配合第一百六十二条之二、第一百六十四条之修正，爰修正第一项，删除部分文字 将第二项﹁一个月﹂修正为﹁三十日﹂，俾统一法律文字 鉴於公开发行股票公司之股东众多且其结构复杂，迩来公司股东会委托书之使用出现脱序现象，为正本清源，建立委托书徵求资讯之公开制度，以导引委托书之正面功能，即由公司随同开会通知附寄委托书徵求资料予股东，俾股东得有完整资讯，以评估是否授予徵求人委托书。

惟因现行规定停止过户日为股东常会开会前一个月内，股东临时会开会前十五日内，公司如配合前揭作业，则因日期过短，势所不能故基於实务作业考量及管理必要性，爰增订第三项，针对公开发行股票公司将停止过户日时间提前为股东常会开会前六十日内，股东临时会前三十日内 为便利公司股务作业处理，第三项期间之起算应自开会日或基准日起算，爰增订第四项规定，以资明确 第一百六十七条 公司除依第一百五十八条、第一百六十七条之一、第一百八十六条及第三百十七条规定外，不得自将股份收回、收买或收为质物但於股东清算或受破产之宣告时，得按市价收回其股份，抵偿其於清算或破产宣告前结欠公司之债务 公司依前项但书、第一百八十六条规定，收回或收买之股份，应於六个月内，按市价将其出售，届期未经出售者，视为公司未发行股份，并为变更登记 被持有已发行有表决权之股份总数或资本总额超过半数之从属公司，不得将控第一百六十七条 公司除依第一百五十八条、第一百八十六条及第三百十七条规定外，不得自将股份收回、收买或收为质物但於股东清算或受破产之宣告时，得按市价收回其股份，抵偿其於清算或破产宣告前结欠公司之债务 公司依前项但书或第一百八十六条规定，收回或收买之股份，应於六个月内，按市价将其出售，逾期未经出售者，视为公司未发行股份，并为变更登记。

公司负责人违反前二项规定，将股份收回、收买或收为质物，或抬高价格抵偿配合第一百六十七条之一员工库藏股规定之增订，爰修正第一项增订该条文为本条除外规定 第二项酌作文字修正 企业从事多角化经营而为转投资行为，虽对企业拓展业务经营具有正面意义，惟为避免控制公司利用其从属公司，将控制公司股份收买或收为质物，可能滋生弊端，爰参考日本立法例，明定被持有已发行有表决权之股份总数或资本总额超过半数之从属公司，不得将控制公司及其从属公司之股份收买或收为质物，爰增订第三项 为求周延，控制公司及其从属制公司之股份收买或收为质物 前项控制公司及其从属公司直接或间接持有他公司已发行有表决权之股份总数或资本总额合计超过半数者，他公司亦不得将控制公司及其从属公司之股份收买或收为质物 公司负责人违反前四项规定，将股份收回、收买或收为质物，或抬高价格抵偿债务或抑低价格出售时，应负赔偿责任 债务或抑低价格出售时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金 公司再转投资之其他公司，亦受规范，爰增订第四项之规定 公司法本次大幅之修正重点在给予企业在经营管理上较大的空间有关交叉持股之限制将使企业多角化扩展受到仰制，至於其可能所生之弊端，除主管机关加强财报之查核，尚有相关法令之处罚。

若因故而违反刑法背信罪或侵占罪依刑法之规定业务侵占罪处六个月以上五年以下有期徒刑；背信罪处五年以下有期徒刑，其最高刑期均高於行政院版自由刑二年以下之处罚，应不必再於本法中另科以刑罚若经由交叉持股而造成公司之损害，第五项己要求公司负责人依所生损害负赔偿责任，已符合社会公平正义之原则 第一百六十七条之一 公司除法律另有规定者外，得经董事会以董事三分之二以上之出席及出席董事过半数同意之决议，於不超过该公司已发行股份总数百分之五之范围内，收买其股份；收买股份之总金额，不得逾保留盈余加已实现之资本公积之金额 前项公司收买之股份，应於三年内转让於员工，届期未转让者，视为公司未发行股份，并为变更登记 公司依第一项规定收买之股份，不得享有股东权利 本条新增 按现代企业为延揽及培植优秀管理及领导人才，莫若使员工成为股东为最有效之方法现行公司法关於员工入股固规定公司发行新股时，应提拨一定比例由员工认购 （第二百六十七条参照） ，惟公司并不经常办理发行新股，爰参考外国立法例，於第一项规定公司得以未分配之累积盈余收买一定比例之股份为库藏股，用以激励优秀员工，使其经由取得股份，对公司产生向心力，促进公司之发展。

又员工库藏股，证券交易法第二十八条之二已另有特别规定，爰於第一项为除外规定 第二项及第三项明定公司收买之股份应於三年内转让於员工，且不得享有股东权利，以资明确 第一百六十七条之二 公司除法律或章程另有规定者外，得经董事会以董事三分之二以上之出席及出席董事过半数同意之决议，与员工签订认股权契约， 本条新增 参考国外公司针对员工发行员工认股权相关规定，明定第一项，以因应公司将股票配发给优秀员工俾吸引及留住优秀人才 约定於一定期间内，员工得依约定价格认购特定数量之公司股份，订约後由公司发给员工认股权凭证 员工取得认股权凭证，不得转让但因继承者，不在此限 由於员工认股权凭证是基於该员工对公司之贡献，第二项明文规定员工认股权凭证不得让与但因继承，则不受限制 第一百六十八条 公司非依股东会决议减少资本，不得销除其股份；减少资本，应依股东所持股份比例减少之但本法或其他法律另有规定者，不在此限 公司负责人违反前项规定销除股份者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾 第一百六十八条 公司非依减少资本之规定，不得销除其股份；减少资本，除本法规定外，应依股东所持股份比例减少之 公司负责人违反前项规定销除股份时，各科新台币六万元以下罚金。

按公司减少资本事涉股东、债权人及第三人之权益，且在授权资本制度下，减少资本并非均须修正章程，若无修正章程之必要时，则公司未经股东会决议即迳行减少资本，影响股东、债权人及第三人之权益甚钜，爰修正第一项，规定公司减少资本须经股东会决议又本法规定之减资如第一百六十七条之规定，或其他法律另有规定者，应予以排除，爰增订但书规定 按公司销除股份，即须申请减资变更登记，因此，公司登记主管机关受理时，发现有违反第一项规定，不得准其销除股份外，并改处行政罚，又罚锾数额酌作调整 第一百六十八条之一 公司为弥补亏损，於会计年度终了前，有减少资本及增加资本之必要者，董事会应将财务报表及亏损拨补之议案，於股东会开会三十日前交监察人查核後，提请股东会决议 第二百二十九条至第二百三十一条之规定，於依前项规定提请股东临时会决议时，准用之 本条新增 按股份有限公司为改善财务结构，以减资弥补亏损，并引进新资金，同时办理时，可就当年度期中亏损弥补之，以利企业运作爰明定第一项 第二项明定前项提请股东会决议者，包括股东临时会，其董事会应造具表册之规范事项则准用第二百二十九条至第二百三十一条有关股东常会之相关规定 第一百六十九条 股东名簿应编号记载左列事项： 各股东之姓名或名称、住所或居所。

各股东之股数；发行股票者，其股票号数 发给股票之年、月、日 发行无记名股票者，应记载其股数、号数及发行之第一百六十九条 股东名簿应编号记载左列事项： 各股东之本名或名称、住所或居所 各股东之股数及其股票号数 发给股票之年、月、日 发行无记名股票者，应记载其股数、号数及发行之将第一项第一款﹁本名﹂修正为﹁姓名﹂，俾统一法律用语又公司得不发行股票，爰修正第一项第二款文字，以资配合其余各款未修正 第二项未修正 股东名簿有虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，爰修正第三项，删除有关﹁依刑法或特别刑年、月、日 发行特别股者，并应注明特别种类字样 采电脑作业或机器处理者，前项资料得以附表补充之 代表公司之董事，应将股东名簿备置於本公司或其指定之股务代理机构；违反者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚锾 年、月、日 发行特别股者，并应注明特别种类字样 采电脑作业或机器处理者，前项资料得以附表补充之 代表公司之董事，应将股东名簿备置於本公司或其指定之股务代理机构，违反者处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾；公司负责人所备股东名簿有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

法有关规定处罚﹂之赘文又罚锾数额酌作调整，并采连续罚 第一百七十条 股东会分左列二种： 股东常会，每年至少召集一次 股东临时会，於必要时召集之 前项股东常会应於每会计年度终了後六个月内召开但有正当事由经报请主管机关核准者，不在此限 代表公司之董事违反前项召开期限之规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾 第一百七十条 股东会分左列二种： 股东常会，每年至少召集一次 股东临时会，於必要时召集之 前项股东常会应於每营业年度终结後六个月内召集之但有正当事由经报请主管机关核准者，不在此限 代表公司之董事违反前项召集期限之规定时，处新台币六千元以上三万元以下罚锾 第一项未修正 配合商业会计法第六条修正，将第二项﹁营业年度﹂修正为﹁会计年度﹂又本项所称﹁召集﹂实为﹁召集开会﹂之意思，爰修正为﹁召开﹂，以臻明确 第三项罚锾数额酌作调整 第一百七十二条 股东常会之召集，应於二十日前通知各股东，对於持有无记名股票者，应於三十日前公告之 股东临时会之召集，应於十日前通知各股东，对於持有无记名股票者，应於十五日前公告之 公开发行股票之公司股东常会之召集，应於三十日前通知各股东，对於持有无记名股票者，应於四十五日前公告之；公开发行股票之公司股东临时会之召集，应於十五日前通知各股东，对於持有无记名股票者，应於三十日前公告之。

通知及公告应载明召集第一百七十二条 股东常会之召集，应於二十日前通知各股东，对於持有无记名股票者，应於三十日前公告之 临时股东会之召集，应於十日前通知各股东，对於持有无记名股票者，应於十五日前公告之 通知及公告应载明召集事由 前项召集事由，得列临时动议但关於改选董事、监察人、变更章程或公司解散或合并之事项，应在事由中列举，不得以临时动议提出 第一项至第三项於无表决权股东不适用之 第一项未修正 配合第一百七十条文字，将第二项之﹁临时股东会﹂修正为﹁股东临时会﹂，以统一法律文字 鉴於公开发行公司之股东众多且结构复杂，为建立委托书徵求资讯之公开制度，以导引委托书之正面功能，由公司随同开会通知附寄委托书徵求资料予股东，爰修正第一百六十五条之规定，将停止过户日予以提前；为配合前揭修正及考量实务上股务作业期间，爰增订第三项，将股东会通知时间酌予调整 将现行条文第三项移列为第四项 按公司为分割或第一百八十事由 改选董事、监察人、变更章程、公司解散、合并、分割或第一百八十五条第一项各款之事项，应在召集事由中列举，不得以临时动议提出 代表公司之董事，违反第一项、第二项或第三项通知期限之规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。

代表公司之董事，违反第一项或第二项通知期限之规定时，处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾 五条第一项各款重要事项召集股东会，事涉股东、债权人权益甚钜，爰修正现行条文第四项，增订分割或第一百八十五条之事项亦应在召集事由中列举，不得以临时动议提出，并酌作文字修正，移列为第五项 无表决权股仅无表决权，而非丧失出席权，其出席股东会参与讨论及询问及基本「知」的权利，故第一项至第四项之召集通知仍有必要，爰删除现行条文第五项之规定 现行条文第六项罚锾数额酌作调整 第一百七十三條 继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，得以书面记明提议事项及理由，请求董事会召集股东临时会 前项请求提出後十五日内，董事会不为召集之通知时，股东得报经主管机关许可，自行召集 依前二项规定召集之股东临时会，为调查公司业务及财产状况，得选任检查人 董事因股份转让或其他理由，致董事会不为召集或不能召集股东会时，得由持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，报经主管机关许可，自行召集 第一百七十三条 继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，得以书面记明提议事项及理由，请求董事会召集股东临时会。

前项请求提出後十五日内，董事会不为召集之通知时，股东得报经地方主管机关许可，自行召集 依前二项规定召集之股东临时会，为调查公司业务及财产状况，得选任检查人 董事或监察人因股份转让或其他理由，致不能依本法之规定召集股东会时，得由持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，报经地方主管机关许可，自行召集 一、台湾省政府功能业务与组织调整後，在台湾省部分由经济部办理，在直辖市部分由直辖市政府办理，爰删除第二项、第四项之「地方」二字 二、股东会以董事会召集为原则，但如董事会不为召集或不能召集，允宜给予股东应有请求召集或自行召集之权，此为本条所由设，尚与监察人能否召集股东会无涉，爰修正第四项，以杜争议 三、第一项及第三项未修正 第一百七十七条 股东得於每次股东会，出具公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理人，出席股东会 除信托事业或经证券主管机关核准之股务代理机构外，一人同时受二人以上股东委托时，其代理之表决权不得超过已发行股份总数表决权之百分之三，超过时其超过之表决权，不予计算 第一百七十七条 股东得於每次股东会，出具公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理人，出席股东会 除信托事业外，一人同时受二人以上股东委托时，其代理之表决权不得超过已发行股份总数表决权之百分之三，超过时其超过之表决权，不予计算。

一股东以出具一委托第一项未修正 按为有效解决公开发行公司股权分散，股东众多，致股东会召集困难之困扰，﹁公开发行公司出席股东会使用委托书规则﹂第十六条爰规定，股务代理机构得经由公开发行公司之委任担任该公开发行公司股东之受托代理人，基於实务作业之考量，并为达成前揭规则规定意旨，爰修正第二项，增列股务代 一股东以出具一委托书，并以委托一人为限，应於股东会开会五日前送达公司，委托书有重复时，以最先送达者为准但声明撤销前委托者，不在此限 书，并以委托一人为限，应於股东会开会五日前送达公司，委托书有重复时，以最先送达者为准；但声明撤销前委托者，不在此限 理机构受二人以上股东委托时，其代理之表决权亦不受已发行股份总数百分之三之限制 第三项标点符号酌作修正 第一百七十九条 公司各股东，除有第一百五十七条第三款情形外，每股有一表决权 公司依本法自己持有之股份，无表决权 第一百七十九条 公司各股东，除有第一百五十七条第三款情形外，每股有一表决权但一股东而有已发行股份总数百分之三以上者，应以章程限制其表决权 公司依本法自己持有之股份，无表决权 现行条文第一项但书规定，其立法本旨原系限制大股东之表决权，以免大股东操纵公司业务，有害小股东利益之虞，惟此限制违反一股一权之原则，且外国立法例均无此项限制，再就实务上言，目前以章程限制其表决权者占绝大部分，该项但书限制，并无实益，反增加计算上纷扰，爰予删除。

第二项未修正 第一百八十二条之一 股东会由董事会召集者，其主席依第二百零八条第三项规定办理；由董事会以外之其他召集权人召集者，主席由该召集权人担任之，召集权人有二人以上时，应互推一人担任之 公司应订定议事规则股东会开会时，主席违反议事规则，宣布散会者，得以出席股东表决权过半数之同意推选一人担任主席，继续开会 本条新增 按现行公司董事会以外所召集之股东会，其主席人选为何，常滋生疑义，如少数股东申请许可自行召集之股东会或监察人认为有必要时召集之股东会，则股东会之主席，系由监察人、少数股东担任，抑或由董事长担任，颇有争议，为防杜纷争，爰於第一项明定之 按本法现行条文就股东会之散会程序并无规定，易流为主席之恣意行为，无法保障股东之权益，尤其股东会开会时，主席违反公司所定之议事规则任意宣布散会，置大多数股东之权益而不顾，则股东会再择期开会，不但耗费诸多社会成本，亦影响国内经济秩序，爰於第二项规定此时得以出席股东表决权过半数之同意推选一人担任主席继续开会 第一百八十三条 股东会之议决事项，应作成议事录，由主席签名或盖章，并於会後二十日内，将议事录分发各股东 公开发行股票之公司对於持有记名股票未满一千股之股东，前项议事录之分第一百八十三条 股东会之议决事项，应作成议事录，由主席签名、盖章，并於会後十五日内，将议事录分发各股东。

议事录应记载会议之年、月、日、场所、主席姓名及决议方法，并应记载议依民法第三条规定，签名与盖章具同等效力，爰修正「签名、盖章」为「签名或盖章」 ，以资简化另为使公司有充裕时间制作股东会议事录，爰将第一项之﹁十五日﹂修正为﹁二十日﹂ 为简化公开发行股票之公司发，得以公告方式为之 议事录应记载会议之年、月、日、场所、主席姓名、决议方法、议事经过之要领及其结果，在公司存续期间，应永久保存 出席股东之签名簿及代理出席之委托书，其保存期限至少为一年但经股东依第一百八十九条提起诉讼者，应保存至诉讼终结为止 代表公司之董事，违反第一项、第三项或前项规定者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾 事经过之要领及其结果 议事录应与出席股东之签名簿及代理出席之委托书一并保存 代表公司之董事，违反前项规定，不保存议事录、股东出席签名簿及代表出席委托书者，处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾；公司负责人有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚 分发议事录之程序，对於未足一千股之股东，得以弹性处理，爰增订第二项 现行条文第二项酌作文字修正，并增订﹁在公司存续期间，应永久保存﹂，以利於查考，移列为第三项。

现行条文第三项移列第四项另按出席股东之签名簿及代理出席之委托书，其保存期限如何，及股东如依第一百八十九条提起诉讼，应如何处理，现行规定付之阙如，爰於第四项明定，俾资明确 修正现行条文第四项，增列违反第一项、第三项或第四项规定之行政罚，以保障股东权益又删除有关﹁依刑法或特别刑法有关规定处罚﹂赘文，并移列为第五项 第一百八十四条 股东会得查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议盈余分派或亏损拨补 执行前项查核时，股东会得选任检查人 对於前二项查核有妨碍、拒绝或规避之行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾 第一百八十四条 股东会得查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议分派盈余及股息红利 执行前项查核时，股东会得选任检查人 对於第二项查核有妨碍之行为者，各科新台币六万元以下罚金 股息红利之分派原即为盈余分派之一种，爰修正第一项，并增订股东会得决议亏损拨补，以期周延 第二项未修正 配合第二十条第五项之修正，爰於第三项增订﹁拒绝或规避﹂情形，以资周延，并将刑事罚责除罪化，修正为行政罚，又罚锾数额酌作调整 第一百八十九条 股东会之召集程序或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日起三十日内，诉请法院撤销其决议。

第一百八十九条 股东会之召集程序或其决议方法，违反法令或章程时，股东得自决议之日起一个月内，诉请法院撤销其决议 为统一本法有关期间之规定，将﹁一个月﹂修正为﹁三十日﹂ 第一百八十九条之一 法院对於前条撤销决议之诉，认为其违反之事实非属重大且於决议无影响者，得驳回其请求 本条新增 按法院受理前条撤销决议之诉，如发现股东会召集程序或决议方法违反法令或章程之事实，非属重大且於决议无影响，爰参酌日本商法第二百五十一条规定，特增订法院得驳回其请求，以兼顾大多数股东之权益 第一百九十二条 公司董事会，设置董事不得少於三人，由股东会就有行为能力之人选任第一百九十二条 公司董事会，设置董事不得少於三人，由股东会就有行为能力之股东中按现行规定以股东充任董事，系认董事与公司立於利害相关休戚与共之地位，於执行业务之 公开发行股票之公司依前项选任之董事，其全体董事合计持股比例，证券管理机关另有规定者，从其规定 民法第八十五条之规定，对於前项行为能力不适用之 公司与董事间之关系，除本法另有规定外，依民法关於委任之规定 第三十条之规定，对董事准用之 选任之 民法第八十五条之规定，对於前项行为能力不适用之。

公司与董事间之关系，除本法另有规定外，依民法关於委任之规定 第三十条之规定，对董事准用之 时，较能期望其善尽注意义务，以谋公司利益；然此规定，并不能与企业所有与企业经营分离之世界潮流相契合，且公司之获利率与公司董事由股东选任无特殊关联，故董事不以具有股东身分为必要，爰修正第一项 为配合证券交易法第二十六条规定对董监持股须达一定成数之规定，爰增订第二项 现行条文第二项至第四项移列为第三项至第五项 第一百九十四条 董事会决议，为违反法令或章程之行为时，继续一年以上持有股份之股东，得请求董事会停止其行为 第一百九十四条 董事会决议，为公司登记业务范围以外之行为，或为其他违反法令或章程之行为时，继续一年以上持有股份之股东，得请求董事会停止其行为 配合第十五条第一项之删除，修正部分文字 第一百九十五条 董事任期不得逾三年但得连选连任 董事任期届满而不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止但主管机关得依职权限期令公司改选；届期仍不改选者，自限期届满时，当然解任 第一百九十五条 董事任期不得逾三年但得连选连任 董事任期届满而不及改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止但主管机关得依职权限期令公司改选；期满仍不改选者，公司负责人各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾，并再限期令其改选；期满仍不改选者，得继续限期令其改选，并按次连续各处新台币六千元以上三万元以下罚锾，至改选为止。

第一项未修正 按公司与董事间之关系，依民法关於委任之规定，委任契约期间届满，公司本应召集股东会改选之然现行实务上，因公司经营权之争致迟迟未为改选之事例，比比皆是，为保障股东之权益，促进公司业务正常经营，以贯彻本条之立法目的，爰修正第二项，主管机关依职权限期令公司改选，期满仍不改选者，自限期届满时，当然解任 第一百九十七条 董事经选任後，应向主管机关申报，其选任当时所持有之公司股份数额；公开发行股票之公司董事在任期中转让超过选任当时所持有之公司股份数额二分之一时，其董事当然解任 董事在任期中其股份有增减时，应向主管机关申报并公告之 董事任期未届满提前改选者，当选之董事，於就任前转让超过选任当时所持有第一百九十七条 董事经选任後，应向主管机关申报，其选任当时所持有之公司股份数额，在任期中不得转让其二分之一以上，超过二分之一时，其董事当然解任 董事在任期中其股份有增减时，应向主管机关申报并公告之 为配合证券交易法第二十六条之规定，爰规定公开发行股票之公司董事任期中转让持股超过选任当时股份总数二分之一，当然解任，并酌作文字修正，以资明确，爰修正第一项 第二项未修正 按本条立法本旨系董事经选任後，若许其将持有股份随意转让，必易使其无心於业，影响公司业务经营；惟实务上常有公司於董事任期届满前提前改选，则自选任时至就任此一期间转让之公司股份数额二分之一时，或於股东会召开前之停止股票过户期间内，转让持股超过二分之一时，其当选失其效力。

股份，或於股东会召开前之过户闭锁期间转让持股之情形，现行条文均未予规范，显有缺失，爰增订第三项 第一百九十七条之一 董事之股份设定或解除质权者，应即通知公司，公司应於质权设定或解除後十五日内，将其质权变动情形，向主管机关申报并公告之但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限 本条新增 董事将其股份设定或解除质权之情形，应予揭露，爰明定董事应即通知公司，由公司向主管机关申报并公告之惟公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定时，从其规定 第一百九十八条 股东会选任董事时，除公司章程另有规定外，每一股份有与应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者，当选为董事 第一百七十八条之规定，对於前项选举权，不适用之 第一百九十八条 股东会选任董事时，每一股份有与应选出董事人数相同之选举权，得集中选举一人，或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者，当选为董事 第一百七十八条之规定，对於前项选举权，不适用之 按董事之选任方式，系属公司内部自治事宜，爰参酌日本商法第二百五十六条之三之规定，修正第一项，增列﹁除公司章程另有规定外﹂，俾为弹性处理。

第二项未修正 第一百九十九条 董事得由股东会之决议，随时解任；如於任期中无正当理由将其解任时，董事得向公司请求赔偿因此所受之损害 股东会为前项解任之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定 第一百九十九条 董事得由股东会之决议，随时解任；但定有任期者，如无正当理由而於任满前将其解任时，董事得向公司请求赔偿因此所受之损害 董事之解任，对於公司经营运作有重要影响，爰修正第一项，酌作文字修正，并增订第二项至第四项，由现行普通决议事项改为特别决议事项，以昭慎重 第一百九十九条之一 股东会於董事任期未届满前，经决议改选全体董事者，如未决议董事於任期届满始为解任，视为提前解任 本条新增 依第一百九十五条第一项规定，董事系采任期制惟实务上公司於董事任期中提前改选者颇多，而依其所附会议纪录及召集通知，均仅载明改选董监事议案；又依第一百七十二条规定改选案，系经董事会议决通过，始行通知各股东开会，虽未同时於议程中就现任董事为决议解任，而实务上均於新任董事就任日视为提前解任，爰增订本条，俾厘清董事与公司之权益关系。

第二百条 董事执行业务，有重大损害公司之行为或违反法令或章程之重大事项，股东会未为决议将其解任时，得由持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，於股东会後三十日内，诉请法院裁判之 第二百条 董事执行业务，有重大损害公司之行为或违反法令或章程之重大事项，股东会未为决议将其解任时，得由继续一年以上持有已发行股份总数百分之三以上股份之股东，於股东会後三十日内，诉请法院裁判之 按第一百九十九条修正後，提高股东会应出席股份数及表决权数，将致董事解任较为不易，爰配合放宽本条诉请解任之要件，删除﹁继续一年以上﹂等字，俾於董事确有重大损害公司之行为或违反法令、章程时，小股东仍得诉请法院裁判解任，以资补救 第二百零一条 董事缺额达三分之一时，董事会应於三十日内召开股东临时会补选之但公开发行股票之公司，董事会应於六十日内召开股东临时会补选之 第二百零一条 董事缺额达三分之一时，应即召集股东临时会补选之 董事缺额未及补选而有必要时，得以原选次多数之被选人代行职务 现行条文第一项列为修正条文所称﹁应即召集﹂，并无一定时间上之限制，实务上易滋生争议，爰修正为﹁於三十日内﹂另鉴於公开发行股票之公司，其股务作业时间较长，爰增订但书规定召集股东临时会之期间为﹁六十日内﹂，避免董事会拖延召集股东临时会之时日，影响公司正常经营。

又所称﹁召集﹂，实为﹁召集开会﹂之意思，爰修正为﹁召开﹂，以臻明确 按现行条文第二项所称﹁代行职务﹂，其法律上之权义关系如何，语意不明；又为消弭现行实务藉口董事缺额未及补选，而以原选次多数之被选人代行职务，拖延补选董事情事，爰删除现行条文第二项 第二百零二条 公司业务之执行，除本法或章程规定应由股东会决议之事项外，均应由董事会决议行之 第二百零二条 公司业务之执行，由董事会决定之除本法或章程规定，应由股东会决议之事项外，均得由董事会决议行之 现行条文後段﹁…均得由董事会决议行之﹂之﹁得﹂字易生争执，且与前段﹁由董事会决定之﹂之旨趣未尽相符，爰酌修正本条文字，以明确划分股东会与董事会之职权 第二百零三条 董事会由董事长召集之但每届第一次董事会，由所得选票代表选第二百零三条 董事会由董事长召集之但每届第一次董事会，由所得选票代表选第一项未修正 第二项所称﹁召集﹂，实为﹁召集开会﹂之意思，爰修正为举权最多之董事召集之 每届第一次董事会应於改选後十五日内召开之但董事系於上届董事任满前改选，并决议自任期届满时解任者，应於上届董事任满後十五日内召开之 董事系於上届董事任期届满前改选，并经决议自任期届满时解任者，其董事长、副董事长、常务董事之改选得於任期届满前为之，不受前项之限制。

第一次董事会之召集，出席之董事未达选举常务董事或董事长之最低出席人数时，原召集人应於十五日内继续召集，并得适用第二百零六条之决议方法选举之 得选票代表选举权最多之董事，未在第二项或前项限期内召集董事会时，得由五分之一以上当选之董事报经主管机关许可，自行召集之 举权最多之董事召集之 每届第一次董事会应於改选後十五日内召集之但董事系於上届董事任满前改选者，应於上届董事任满後十五日内召集之 第一次董事会之召集，出席之董事未达选举常务董事或董事长之最低出席人数时，原召集人应於十五日内继续召集，并得适用第二百零六条之决议方法选举之 得选票代表选举权最多之董事，未在第二项、第三项限期内召集董事会时，得由五分之一以上当选之董事报经地方主管机关许可，自行召集之 ﹁召开﹂，以臻明确此外，为配合第一百九十九条之一之增订，并增列﹁并决议自任期届满时解任者﹂ 又依现行条文规定，董事如系於上届董事任期届满前改选者，须於上届董事任满後十五日内始得召开第一次董事会，据此，董事长、副董事长、常务董事无法於任期届满前改选，衔接视事，公司运作相当不便，为利新、旧任交接，爰增订第三项之规定，俾符实务 原条文第三项移列第四项。

台湾省政府功能业务与组织调整後，在台湾省部分由经济部办理，在直辖市部分由直辖市政府办理，爰删除原条文第四项之「地方」二字，并酌作文字修正，移列第五项 第二百零四条 董事会之召集，应载明事由，於七日前通知各董事及监察人但有紧急情事时，得随时召集之 第二百零四条 董事会之召集，应载明事由於七日前通知各董事；但有紧急情事时，得随时召集之 第二百十八条之二修正後，赋予监察人亦有出席董事会表示意见之权利，故召集董事会时，当然亦应对监察人为通知，爰予明定，并酌作标点符号之修正 第二百零五条 董事会开会时，董事应亲自出席但公司章程订定得由其他董事代理者，不在此限 董事会开会时，如以视讯会议为之，其董事以视讯参与会议者，视为亲自出席 董事委托其他董事代理出席董事会时，应於每次出具委托书，并列举召集事由之授权范围 前项代理人，以受一人之委托为限 董事居住国外者，得以书面委托居住国内之其他股第二百零五条 董事会开会时，董事应亲自出席；但公司章程订定得由其他董事代理者，不在此限 董事委托其他董事代理出席董事会时，应於每次出具委托书，并列举召集事由之授权范围 前项代理人以受一人之委托为限。

董事居住国外者，得以书面委托居住国内之其他股东，经常代理出席董事会 前项代理，应向主管机关申请登记，变更时亦同 第一项酌作标点符号之修正 鉴於电传科技发达，人与人沟通已不局限於同一时间、同一地点、从事面对面交谈，如今以视讯会议方式从事会谈，亦可达到相互讨论之会议效果，与亲自出席无异，爰参考外国立法例，增订第二项 现行条文第二项至第五项移列第三项至第六项 东，经常代理出席董事会 前项代理，应向主管机关申请登记，变更时，亦同 第二百零八条 董事会未设常务董事者，应由三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之同意，互选一人为董事长，并得依章程规定，以同一方式互选一人为副董事长 董事会设有常务董事者，其常务董事依前项选举方式互选之，名额至少三人，最多不得超过董事人数三分之一董事长或副董事长由常务董事依前项选举方式互选之 董事长对内为股东会、董事会及常务董事会主席，对外代表公司董事长请假或因故不能行使职权时，由副董事长代理之；无副董事长或副董事长亦请假或因故不能行使职权时，由董事长指定常务董事一人代理之；其未设常务董事者，指定董事一人代理之；董事长未指定代理人者，由常务董事或董事互推一人代理之。

常务董事於董事会休会时，依法令、章程、股东会决议及董事会决议，以集会方式经常执行董事会职权，由董事长随时召集，以半数以上常务董事之出席，及出席过半数之决议行之 第五十七条及第五十八条对於代表公司之董事准用之 第二百零八条 董事会未设常务董事者，应由三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之同意，互选一人为董事长，并得依章程规定，以同一方式互选一人为副董事长 董事会设有常务董事者，其常务董事依前项选举方式互选之，名额至少三人，最多不得超过董事人数三分之一董事长或副董事长由常务董事依前项选举方式互选之 董事长对内为股东会、董事会及常务董事会主席，对外代表公司董事长请假或因故不能行使职权时，由副董事长代理之；无副董事长或副董事长亦请假或因故不能行使职权时，由董事长指定常务董事一人代理之；其未设常务董事者，指定董事一人代理之；董事长未指定代理人者，由常务董事或董事互推一人代理之 常务董事於董事会休会时，依法令、章程、股东会决议及董事会决议，以集会方式经常执行董事会职权，由董事长随时召集，以半数以上常务董事之出席，及出席过半数之决议行之 董事长及副董事长均须有中华民国国籍，并在国内有住所；常务董事须半数以上在国内有住所。

第五十七条及第五十八条对於代表公司之董事准用之 第一项至第四项未修正 为因应公司经营之国际化、自由化，董事之国籍、住所已无限制之必要，爰予删除现行条文第五项 现行条文第六项移列第五项 第二百零八条之一 董事会不为或不能行使职权，致公司有受损害之虞时，法院因利害关系人或检察官之声请，得选任一人以 本条新增 按公司因董事死亡、辞职或当然解任，致董事会无法召开行使职权；或董事全体或大部分均遭上之临时管理人，代行董事长及董事会之职权但不得为不利於公司之行为 前项临时管理人，法院应嘱托主管机关为之登记 临时管理人解任时，法院应嘱托主管机关注销登记 法院假处分不能行使职权，甚或未遭假处分执行之剩余董事消极地不行使职权，致公司业务停顿，影响股东权益及国内经济秩序，增订本条，俾符实际 第二百十条 除证券主管机关另有规定外，董事会应将章程及历届股东会议事录、财务报表备置於本公司，并将股东名簿及公司债存根簿备置於本公司或股务代理机构 前项章程及簿册，股东及公司之债权人得检具利害关系证明文件，指定范围，随时请求查阅或抄录 代表公司之董事，违反第一项规定，不备置章程、簿册，或违反前项规定无正当理由而拒绝查阅或抄录者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。

第二百十条 董事会应将章程及历届股东会议事录、资产负债表、损益表备置於本公司，并将股东名簿及公司债存根簿备置於本公司或股务代理人营业处所 前项章程及簿册，股东及公司之债权人得检具利害关系证明文件，指定范围，随时请求查阅或抄录 代表公司之董事，违反第一项规定，不备置章程、簿册，或违反前项规定无正当理由而拒绝查阅或抄录者，处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾；公司负责人所备章程、簿册有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚 第一项句首增列 「除证券管理机关另有规定外，」等字 二、第一项配合第二百二十八条，将「资产负债表、损益表」修正为「财务报表」 ，以资周延一致 三、第二项未修正 四、章程、簿册有虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，爰修正第三项，删除有关﹁依刑法或特别刑法有关规定处罚﹂之赘文；又罚锾数额酌予调整 第二百十一条 公司亏损达实收资本额二分之一时，董事会应即召集股东会报告 公司资产显有不足抵偿其所负债务时，除得依第二百八十二条办理者外，董事会应即声请宣告破产 代表公司之董事，违反前二项规定者，处新台币二万元以上十万元以下罚锾 第二百十一条 公司亏损达实收资本额二分之一时，董事会应即召集股东会报告。

公司资产显有不足抵偿其所负债务时，除得依第二百八十二条办理者外，董事会应即声请宣告破产 代表公司之董事，违反前二项规定时，科新台币六万元以下罚金 第一项及第二项未修正 鉴於违反本条前二项规定者，民法第三十五条已有规范，且基於刑事罚则除罪化，爰修正为行政罚锾，并将罚锾数额酌作调整 第二百十二条 股东会决议对於董事提起诉讼时，公司应自决议之日起三十日内提起之 第二百十二条 股东会决议对於董事提起诉讼时，公司应自决议之日起一个月内提起之 将﹁一个月﹂修正为﹁三十日﹂，俾统一法律文字 第二百十四条 继续一年以上，持已发行股份总数百分之三以上之股东，得以书面请求监察人为公司对董事提起诉讼 监察人自有前项之请求日起，三十日内不提起诉讼时，前第二百一十四条 继续一年以上，持已发行股份总数百分之五以上之股东，得以书面请求监察人为公司对董事提起诉讼 监察人自有前项之请求日起，三十日内不提起诉讼时，前为发挥股东代表诉讼监督之功能，对於股东请求监察人对董事提起诉讼之门槛应予降低，尤其是资本额庞大之公司，要达到股份总数百分之五非常困难，爰调降股份总数之百分比 项之股东，得为公司提起诉讼；股东提起诉讼时，法院因被告之申请，得命起诉之股东，提供相当之担保；如因败诉，致公司受有损害，起诉之股东，对於公司负赔偿之责。

项之股东，得为公司提起诉讼，股东提起诉讼时，法院因被告之申请，得命起诉之股东，提供相当之担保，如因败诉，致公司受有损害，起诉之股东，对於公司负赔偿之责 第二百十六条 公司监察人，由股东会选任之，监察人中至少须有一人在国内有住所 公开发行股票之公司依前项选任之监察人须有二人以上，其全体监察人合计持股比例，证券管理机关另有规定者，从其规定 公司与监察人间之关系，从民法关於委任之规定 第三十条之规定及第一百九十二条第一项、第三项关於行为能力之规定，对监察人准用之 第二百十六条 公司监察人，由股东会就股东中选任之，监察人中至少须有一人在国内有住所 公司与监察人间之关系，从民法关於委任之规定 第三十条之规定及第一百九十二条第一项、第二项关於行为能力之规定，对监察人准用之 按现行规定监察人须由股东中选任，致使企业所有与企业分离原则无法遂行，为发挥监察人监督之功能，加强监察人之专业性及独立性，监察人不以具有股东身分为必要，爰修正第一项 目前公开发行公司均为资本额新台币五亿元以上，且股东人数在一定数额以上，监察人之监督功能需要二人以上较能兼顾并发挥；并 为配合证券交易法第二十六条规定对董监持股须达一定成数之规定，爰增订第二项。

现行条文第二项及第三项移列为第三项及第四项，并酌作修正 第二百十七条 监察人任期不得逾三年但得连选连任 监察人任期届满而不及改选时，延长其执行职务至改选监察人就任时为止但主管机关得依职权，限期令公司改选；届期仍不改选者，自限期届满时，当然解任 第二百十七条 监察人任期不得逾三年但得连选连任 监察人任期届满而不及改选时，延长其执行职务至改选监察人就任时为止但主管机关得依职权，限期令公司改选；期满仍不改选者，公司负责人各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾，并再限期令其改选；期满仍不改选者，得继续限期令其改选，并按次连续各处新台币六千元以上三万元以下罚锾，至改选为止 第一项未修正 按公司与监察人间之关系，依民法关於委任之规定，委任契约期间届满，公司本应召集股东会改选之然现行实务上因公司经营权之争致迟迟未为改选之事例时有所见，为保障股东之权益，促进公司业务正常经营，以贯彻本条之立法目的，爰修正第二项，主管机关依职权限期令公司改选，期满仍不改选者，自限期届满时，其当然解任 第二百十七条之一 监察人全体均解任时，董事会应於三十日内召开股东临时会选任之但公开发行股票之公司，董事会应於六十日内召开股东临时会选任之。

本条新增 鉴於监察人全体均解任时，无监察人行使财务报表查核、业务及财务调查等情形，公司陷於无监察人监督状态，爰规定董事会应於三十日内召开股东临时会选任之，而公开发行股票之公司则应於六十日内召开股东临时会选任之，俾健全公司之监督功能 第二百十八条 监察人应监督公司业务之执行，并得随时调查公司业务及财务状况，查核簿册文件，并得请求董事会或经理人提出报告 监察人办理前项事务，得代表公司委托律师、会计师审核之 违反第一项规定，妨碍、拒绝或规避监察人检查行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾 第二百十八条 监察人得随时调查公司业务及财务状况，查核簿册文件，并得请求董事会提出报告 监察人办理前项事务，得代表公司委托律师、会计师审核之 违反第一项规定，妨碍监察人检查行为者，各科新台币六万元以下罚金 第一项修正增列监察人应监督公司业务之执行，以资明确；另监察人亦得请求经理人提出报告，以强化监督权行使 第二项未修正 第三项增订「拒绝或规避」情形，以资周延，并将刑事罚责除罪化，修正为行政罚，又罚锾数额酌作调整 第二百十八条之二 监察人得列席董事会陈述意见 董事会或董事执行业务有违反法令、章程或股东会决议之行为者，监察人应即通知董事会或董事停止其行为。

第二百十八条之二 董事会执行业务有违反法令、章程之行为，或经营登记范围以外之业务时，监察人应即通知董事会停止其行为 在现行法中，董事会仅有董事参与，并未规定监察人有参与董事会并陈述意见之权利然监察人既为公司业务之监督机关，其妥善行使职权之前提乃须明了公司之业务经营，若使监察人得出席董事会，则监察人往往能较早发觉董事等之渎职行为故参考日本商法规定，爰增订第一项，使监察人亦得参加董事会 按现行条文仅就﹁董事会﹂执行业务违反法令、章程之行为，或经营登记范围以外之业务为规范对象，惟查第一百九十三条第一项及第二百条之规定，董事执行业务，亦为规范对象，爰酌作修正，纳入「董事」执行业务之规范，并移列为第二项 现行条文董事会﹁经营登记范围以外之业务﹂，亦属﹁违反法令﹂范围，毋庸另为规定，爰予删除 第二百十九条 监察人对於董事会编造提出股东会之各种表册，应予查核，并报告意见於股东会 监察人办理前项事务，得委托会计师审核之 监察人违反第一项规定而为虚伪之报告者，各科新台币六万元以下罚金 第二百十九条 监察人对於董事会编造提出於股东会之各种表册，应核对簿据调查实况报告意见於股东会 监察人办理前项事务，得委托会计师审核之。

监察人违反第一项规定而为虚伪之报告时，各科新台币六万元以下罚金 依第二百十八条第一项，监察人有﹁调查﹂、﹁查核﹂之权责义务，非仅消极﹁核对簿据﹂，且簿据核对尚不足以发现真实，虽後段尚有﹁调查实况﹂之规定，惟为免误会，爰修正第一项，以﹁查核﹂二字代之，以资周延 第二项未修正 第三项酌作文字修正 第二百二十条 监察人除董事会不为召集或不能召集股东会外，得为公司利益，於必要时，召集股东会 第二百二十条 监察人认为必要时，得召集股东会 一、依最高法院七十七年台上字第二一六○号判例，现行条文所谓﹁必要时﹂，应以﹁不能召开股东会，或应召集而不为召集股东会，基於公司利害关系有召集股东会必要之情形，始为相当﹂爰予配合修正 二、除董事会不为或不能召集情形下，为积极发挥监察人功能，宜参考德国股份法之立法例，由监察人认定於「为公司利益，而有必要」之情形，亦得召集之 第二百二十三条 董事为自己或他人与公司为买卖、借贷或其他法律行为时，由监察人为公司之代表 第二百二十三条 董事为自己或他人与公司有交涉时，由监察人为公司之代表 配合第五十九条，将﹁交涉﹂二字修正为﹁买卖、借贷或其他法律行为﹂，以资明确 第二百二十四条 监察人执行职务违反法令、章程或怠忽职务，致公司受有损害者，对公司负赔偿责任。

第二百二十四条 监察人因怠忽监察职务，致公司受有损害者，对公司负赔偿责任 监察人执行职务违反法令、章程致公司受损害时，亦应负赔偿之责（本法第一百九十三条参照） ，爰予增列 第二百二十五条 股东会决议，对於监察人提起诉讼时，公司应自决议之日起三十日内提起之 前项起诉之代表，股东会得於董事外另行选任 第二百二十五条 股东会决议，对於监察人提起诉讼时，公司应自决议之日起一个月内提起之 前项起诉之代表，股东会得於董事外另行选任 修正第一项，将﹁一个月﹂修正为﹁三十日﹂，俾统一法律文字 第二项未修正 第二百二十七条 第一百九十六条至第二百条、第二百零八条之一、第二百十四条及第二百十五条之规定，於监察人准用之但第二百十四条对监察人之请求，应向董事会为之 第二百二十七条 第一百九十六条至第二百条、第二百十四条及第二百十五条之规定，於监察人准用之，但第二百十四条对监察人之请求应向董事会为之 按监察人如有不为或不能行使职权，为利公司运作，有准用第二百零八条之一之必要，爰予增订并酌作标点符号之修正 第二百二十八条 每会计年度终了，董事会应编造左列表册，於股东常会开会三十日前交监察人查核： 营业报告书。

财务报表 盈余分派或亏损拨补之议案 前项表册，应依中央主管机关规定之规章编造 第一项表册，监察人得请求董事会提前交付查核 第二百二十八条 每营业年度终了，董事会应编造左列表册，於股东常会开会三十日前交监察人查核： 营业报告书 资产负债表 主要财产之财产目录 损益表 股东权益变动表 现金流量表 盈余分派或亏损拨补之议案 配合商业会计法第六条规定，将﹁营业年度﹂修正为﹁会计年度﹂，并将﹁资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表﹂修正为﹁财务报表﹂，而﹁主要财产之财产目录﹂乙节，因公司财产种类繁多，编列成册，耗时费资，并无实益，且有监察人之监督，股东之查阅抄录表册等机制可为监督，爰删除现行条文第一项第二款至第六款，另增订第一项第二 前项表册，应依中央主管机关规定之规章编造 第一项表册，监察人得请求董事会提前交付查核 公司负责人对第一项所列表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚 款，并将现行条文第一项第七款移列为第一项第三款 第二项及第三项未修正 表册有虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，爰删除现行条文第四项之赘文 第二百三十条 董事会应将其所造具之各项表册，提出於股东常会请求承认，经股东常会承认後，董事会应将财务报表及盈余分派或亏损拨补之决议，分发各股东。

公开发行股票之公司对於持有记名股票未满一千股之股东，前项财务报表及盈余分派或亏损拨补决议之分发各股东，得以公告方式为之 第一项表册及决议，公司债权人得要求给予或抄录 代表公司之董事，违反第一项规定不为分发者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾 第二百三十条 董事会应将其所造具之各项表册，提出於股东常会请求承认，经股东常会承认後，董事会应将资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表及盈余分派或亏损拨补之决议，分发各股东 前项表册及决议，公司债权人得要求给予或抄录 代表公司之董事，违反第一项规定不为分发时，处新台币六千元以上三万元以下罚锾 按财务报表系包含资产负债表等项，爰修正第一项（第二百二十八条参照） 为简化公开发行股票之公司分发财务报表之程序，对於未足一千股之股东，得以弹性处理，爰增订第二项并将现行条文第二项酌作文字修正，移列为第三项 修正现行条文第三项，罚锾数额酌予调整，并移列为第四项 第二百三十二条 公司非弥补亏损及依本法规定提出法定盈余公积後，不得分派股息及红利 公司无盈余时，不得分派股息及红利但法定盈余公积已超过实收资本额百分之五十时，得以其超过部分派充股息及红利。

公司负责人违反第一项或前项规定分派股息及红利时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金 第二百三十二条 公司非弥补亏损及依本法规定，提出法定盈余公积後，不得分派股息及红利 公司无盈余时，不得分派股息及红利但法定盈余公积已超过资本总额百分之五十时，或於有盈余之年度所提存之盈余公积，有超过该盈余百分之二十数额者，公司为维持股票之价格，得以其超过部分派充股息及红利 公司负责人违反第一项或前项规定分派股息及红利时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金 第一项酌修标点符号 第二项﹁资本总额﹂修正为﹁实收资本额﹂，俾与本法用语一致但书後段，基於所称﹁百分之二十﹂如何计算，易滋争议，且其所称﹁盈余公积﹂兼含法定及特别盈余公积，倘系「特别盈余公积」 ，通常系供某一特定用途，除取消原定用途外，不宜以之发放股息、红利，另倘系「法定盈余公积」 ，亦应依本项但书前段规定至少留存百分之五十，俾供保护债权人，爰予删除，俾资明确 第三项未修正 第二百三十四条 公司依其业第二百三十四条 公司依其业第一项酌作文字修正，以资明务之性质，自设立登记後，如需二年以上之准备，始能开始营业者，经主管机关之许可，得依章程之规定，於开始营业前分派股息。

前项分派股息之金额，应以预付股息列入资产负债表之股东权益项下，公司开始营业後，每届分派股息及红利超过实收资本额百分之六时，应以其超过之金额扣抵冲销之 务之性质，自设立登记後，如需二年以上之准备，始能开始营业者，经主管机关之许可，得以章程订明於开始营业前分派股息於股东 前项分派股息之金额，得以预付股息列入资产负债表之资产项下，公司开始营业後，每届分派股息及红利超过已收资本总额百分之六时，应以其超过之金额扣抵冲销之 第二项原订预付股息﹁得列入资产项下﹂，与会计原则不符，应属股东权益之减项，爰予修正改列﹁股东权益﹂项下，并将﹁得﹂字改为﹁应﹂字，以资明确；另﹁已收资本总额﹂并改为﹁实收资本额﹂，俾与本法用语一致 第二百三十五條 股息及 红利之分派，除章程另有规定外，以各股东持有股份之比例为准 章程应订明员工分配红利之成数但经目的事业中央主管机关专案核定者，不在此限 公营事业除经该公营事业之主管机关专案核定，并於章程订明员工分配红利之成数外，不适用 前项本文之规定 章程得订明员工分配股票红利之对象，包括符合一定条件之从属公司员工 第二百三十五条 股息及红利之分派，除章程另有规定外，以各股东持有股份之比例为准。

章程应订明员工分配红利之成数但经目的事业中央主管机关专案核定者，不在此限 公营事业除经该公营事业之主管机关专案核定，并於章程订明员工分配红利之成数外，不适用前项前段之规定 一、第一项至第三项未修正 二、企业基於经营管理之需要，常设立研发、生产或行销等各种功能的从属公司，但按现行规定，从属公司员工无法与控制公司员工享有相同的股票分红益，爰增订第四项规定，使符合一定条件之从属公司员工亦能享同等权益 第二百三十六条 (删除) 第二百三十六条 固定资产重估价值，须依法办理之有价证券及存货之溢价，非至实现不得入帐 本条删除 本条前段﹁依法办理﹂等字过於空泛并无实益，且系公司之当然义务不待明文；另後段依一般公认会计原则及商业会计法处理即为已足，且有关公司会计帐务问题，宜由上开会计法令原则统筹规范为当，以免挂一漏万爰予删除 第二百三十八条 (删除) 第二百三十八条 左列金额，应累积为资本公积： 超过票面金额发行股票所得之溢额 每一营业年度，自资产之估价增值，扣除估价减值之溢额 处分资产之溢价收入 自因合并而消灭之公司，所承受之资产价额，减除本条删除 按资本公积之规定，系属商业会计处理问题，何种金额应累积为资本公积，商业会计法及相关法令已有明定且更周延，本条毋庸另为规定，爰予删除，回归前开法令之适用。

自该公司所承担之债务额及向该公司股东给付额之余额 受领赠与之所得 第二百三十九条 法定盈余公积及资本公积，除填补公司亏损外，不得使用之但第二百四十一条规定之情形，或法律另有规定者，不在此限 公司非於盈余公积填补资本亏损，仍有不足时，不得以资本公积补充之 第二百三十九条 前二条之法定盈余公积及资本公积，除填补公司亏损外，不得使用之；但第二百四十一条规定之情形，或法律另有规定者，不在此限 公司非於盈余公积填补资本亏损，仍有不足时，不得以资本公积补充之 第一项配合第二百三十八条之删除，爰修正删除﹁前二条之﹂之文字 第二项未修正 第二百四十条 公司得由有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之决议，将应分派股息及红利之全部或一部，以发行新股方式为之；不满一股之金额，以现金分派之 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高规定者，从其规定 依前三项决议以红利转作资本时，依章程员工应分配之红利，得发给新股或以现金支付之。

依本条发行新股，除公开发行股票之公司，应依证券管理机关之规定办理者外，於决议之股东会终结时，即生效力，董事会应即分别通知各股东，或记载於股东名簿之质权人；其发行无记名股票者，并应公告之 公开发行股票之公司，其股息及红利之分派，章程订明定额或比率并授权董事会决议办理者，得以董事会三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之决议，第二百四十条 公司得由有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之决议，将应分派股息及红利之全部或一部，以发行新股方式为之；不满一股之金额，以现金分派之 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高规定者，从其规定 依前三项决议以红利转作资本时，依章程员、工应分配之红利，得发给新股或以现金支付之 依本条发行新股，除公开发行公司，须申请证券管理机关核准外，於决议之股东会终结时，即生效力，董事会应即分别通知各股东，或记载於股东名簿之质权人；其发行无记名股票者，并应公告之 公开发行股票之公司，其股息及红利之分派，章程订明定额或比率并授权董事会决议办理者，得以董事会三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之决议，第四项及五项酌作文字修正。

第一项至第三项及第六项未修正 依第一项及第四项规定，将应分派股息及红利之全部或一部，以发行新股之方式为之，并报告股东会 依第一项及第四项规定，将应分派股息及红利之全部或一部，以发行新股之方式为之，并报告股东会 第二百四十一条 公司无亏损者，得依前条规定股东会决议之方法，将法定盈余公积及左列资本公积之全部或一部拨充资本，按股东原有股份之比例发给新股： 超过票面金额发行股票所得之溢额 受领赠与之所得 前条第五项、第六项之规定，於前项准用之 以法定盈余公积拨充资本者，以该项公积已达实收资本百分之五十，并以拨充其半数为限 第二百四十一条 公司发行新股时，得依前条之股东会决议，将公积之全部或一部拨充资本，按股东原有股份之比例发给新股 前条第五项、第六项之规定，於前项准用之 以第二百三十七条第一项之法定盈余公积拨充资本者，以该项公积已达实收资本百分之五十，并以拨充其半数为限 修正第一项，明定公司必须优先填补亏损後，始得依第二百四十条规定股东会决议之方法发行新股另将﹁公积﹂修正为﹁法定盈余公积及资本公积﹂，以杜争议又资本公积应以已实现者始得转作资本，爰增订第一项第一款及第二款，予以明定。

将第三项﹁第二百三十七条第一项之﹂文字删除，盖法定盈余公积之性质在健全公司财务状况，累积各年度依法提列之公积，自毋庸重述引据之法条，爰予删除 第二项未修正 第二百四十二条 (删除) 第二百四十二条 依第四百十九条第一项第五款所支出之费用，及为设立登记所支出之规费，得列入资产负债表之资产项下 前项金额应於开业後五年内之每一决算期，平均摊销之 本条删除 本条为公司会计处理之细节，由商业会计法或一般公认会计原则规定即可，不必於本法中重覆规定 第二百四十三条 (删除) 第二百四十三条 发行新股或公司债时，为发行所支出之必要费用，得列入资产负债表之资产项下 前项金额，应於新股发行後三年内或公司债之偿还期限内之每一决算期，平均摊销之 本条删除 本条为公司会计处理之细节，由商业会计法令或一般公认会计原则规定即可，毋庸重覆规范 第二百四十四条 (删除) 第二百四十四条 应偿还公司债债权之总金额，超过依公司债募集所得实额之差额，得列入资产负债表之资产项下 前项金额应於公司债偿还期限内之每一决算期，平均摊销之 本条删除 本条为公司会计处理之细节，商业会计法令或一般公认会计原则规定即可，毋庸重覆规范。

第二百四十五条 继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上之股东，得声请法院选派第二百四十五条 继续一年以上，持有已发行股份总数百分之三以上之股东，得声请法院选派第一项及第二项未修正 配合第二十条第五项之修正，增订﹁拒绝或规避﹂情形，检查人，检查公司业务帐目及财产情形 法院对於检查人之报告认为必要时，得命监察人召集股东会 对於检查人之检查有妨碍、拒绝或规避行为者，或监察人不遵法院命令召集股东会者，处新台币二万元以上十万元以下罚锾 检查人，检查公司业务帐目及财产情形 法院对於检查人之报告认为必要时，得命监察人召集股东会 对於检查人之检查有妨碍行为者，或监察人不遵法院命令召集股东会者，各科新台币六万元以下罚金 以资周延另参酌民法第四十三条之规定，爰将第三项刑事罚规定，修正为行政罚锾，并将罚锾数额酌作调整 第二百四十六条之一 公司於发行公司债时，得约定其受偿顺序次於公司其他债权 本条新增 按以契约方式约定次顺位债务，本属私权行为，基於契约自由原则，该约定方式应属可行又查破产法第一百十二条规定，﹁对於破产财团之财产有优先权之债权，先於他债权而受清偿，优先权之债权有同顺位者，各按其债权额之比例而受清偿﹂，按反面推之，对破产财团之财产有次顺位之债权，其债权理应次於他债权而受清偿。

故以契约约定方式发行次顺位债券尚无约定无效之虞就涉及私权争执，可依民事诉讼处理，并使公司之筹资管道更多样化，亦可避免纠纷 第二百四十八条 公司发行公司债时，应载明左列事项，向证券管理机关办理之： 公司名称 公司债总额及债券每张之金额 公司债之利率 公司债偿还方法及期限 偿还公司债款之筹集计画及保管方法 公司债募得价款之用途及运用计画 前已募集公司债者，其未偿还之数额 公司债发行价格或最低价格 公司股份总数与已发行股份总数及其金额 公司现有全部资产，减去第二百四十八条 公司募集公司债时，应将左列事项，申请证券管理机关审核之： 公司名称 公司债总额及债券每张之金额 公司债之利率 公司债偿还方法及期限 偿还公司债款之筹集计画及保管方法 公司债募得价款之用途及运用计画 前已募集公司债者，其未偿还之数额 公司债发行价格或最低价格 公司股份总额与已发行股份总数及其金额 公司现有全部资产，减去第一项序文酌作修正，俾资明确又为解决实务作业困扰，使公司送件时间更具弹性及简化公司应检附之书件，第十一款修正为 「证券管理机关规定之财务报表」 并增订第十九款得向证券管理机关申请募集附认股权公司债第九款酌作文字修正。

现行条文第一项第十九款、第二十款移列为第二十款、第二十一款又配合第一百五十六条修正，公司股票是否公开发行，系属企业自治事项，如公司公开发行股票者，自得发行公司债，并为叙明 有价证券(函公司债)之私募在欧美日等先进国家以行之有年，由於应募者只限於少数之特定人，不若公开承销涉及层面之全部负债及无形资产後之余额 证券管理机关规定之财务报表 公司债权人之受托人名称及其约定事项 代收款项之银行或邮局名称及地址 有承销或代销机构者，其名称及约定事项 有发行担保者，其种类、名称及证明文件 有发行保证人者，其名称及证明文件 对於前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息之事实或现况 可转换股份者，其转换办法 附认股权者，其认购办法 董事会之议事录 公司债其他发行事项，或证券管理机关规定之其他事项 公司债之私募不受第二百四十九条第二款及第二百五十条第二款之限制，并於发行後十五日内检附发行相关资料，向证券管理机关报备；私募之发行公司不以上市、上柜、公开发行股票之公司为限 前项私募人数不得超过三十五人但金融机构应募者，不在此限公司就第一项各款事项有变更时，应即向证券管理机关申请更正；公司负责人不为申请更正时，由证券管理机关各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。

第一项第七款、第九款至第十一款、第十七款，应由会计师查核签证；第十二款至第十六款，应由律师查核签证 全部负债及无形资产後之余额 最近三年依第二百二十八条规定所编造之各项表册；开业不及三年者，所有开业年度之各项表册；申请日期已逾年度开始六个月者，应另送上半年之资产负债表 公司债权人之受托人名称及其约定事项 代收款项之银行或邮局名称及地址 有承销或代销机构者，其名称及约定事项 有发行担保者，其种类、名称及证明文件 有发行保证人者，其名称及证明文件 对於前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息之事实或现况 能转换股份者，其转换办法 董事会之议事录 公司债其他发行事项，或证券管理机关规定之其他事项 公司就前项各款事项有变更时，应即向证券管理机关申请更正；公司负责人不为申请更正时，由证券管理机关各处新台币六千元以上三万元以下罚锾 第一项第七款、第九款至第十一款、第十七款，应由会计师查核签证；第十二款至第十六款，应由律师查核签证 第一项第十二款之受托人，以金融或信托事业为限，由公司於申请发行时约定之，并负担其报酬 第一项第十八款之转换股份数额，如超过公司章程广大，应在规范上与以松绑。

又配合公司法 156 条修正，公司股票是否公开属企业自治，故私募之发行不必受限於上市、上柜或公开发行公司 发行前之平均净利不能保证公司未来之获利，应依各应募人主观之认定由其自行承担投资风险，不需硬性规定平均净利百分比，亦不必於发行前向主管机关申请或交由其事前审查，只需发行後备查使公司在资金募集的管道上更多元化，相信私募的开放必能活络资本市场进而加速经济的繁荣 三、第二项移列第四项，并将罚锾数额酌作调整 第三项及第四项移列为第五项及第六项 为使公司得在授权资本范围内可视资本市场市况，弹性选择办理现金增资发行新股或发行转换公司债、认股权证、附认股权公司债或附认股权特别股等，以掌握时效，并利於企业经营，爰修正第五项，并移列第七项又﹁发行人募集与发行有价证券处理准则﹂乃系依据证券交易法第二十二条订定 （前开处理准则第一条参照） ，而非依据本条规定订定，﹁其处理准则，由证券管理机关以命令定之﹂纯属赘文，宜予删除  第一项第十二款之受托人，以金融或信托事业为限，由公司於申请发行时约定之，并负担其报酬 第一项第十八款之可转换股份数额或第十九款之可认购股份数额加计已发行股份总数、已发行转换公司债可转换股份总数、已发行附认股权公司债可认购股份总数、已发行附认股权特别股可认购股份总数及已发行认股权凭证可认购股份总数，如超过公司章程所定股份总数时，应先完成变更章程增加资本额後，始得为之。

所定可转股换份之数额时，应先完成变更章程增加可转换股份之数额後，始得为之；其处理准则，由证券管理机关以命令定之 第二百五十二条 公司发行公司债之申请经核准後，董事会应於核准通知到达之日起三十日内，备就公司债应募书，附载第二百四十八条第一项各款事项，加记核准之证券管理机关与年、月、日、文号，并同时将其公告，开始募集但第二百四十八条第一项第十一款之财务报表，第十二款及第十四款之约定事项，第十五款及第十六款之证明文件，第二十款之议事录等事项，得免予公告 超过前项期限未开始募集而仍须募集者，应重行申请 代表公司之董事，违反第一项规定，不备应募书者，由证券管理机关处新台币一万元以上五万元以下罚锾 第二百五十二条 公司发行公司债之申请经核准後，董事会应於核准通知到达之日起三十日内，备就公司债应募书，附载第二百四十八条第一项各款事项，加记核准之证券管理机关与年、月、日、文号，并同时将其公告，开始募集但第二百四十八条第一项第十一款之营业报告书、财产目录，第十二款及第十四款之约定事项，第十五款及第十六款之证明文件，第十九款之议事录等事项，得免予公告 超过前项期限未开始募集而仍须募集者，应重行申请。

代表公司之董事，违反第一项规定，不备应募书者，由证券管理机关处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾；公司负责人所备应募书有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚 第一项配合第二百二十八条及第二百四十八条第一项第十一款之修正 ， 爰将 「营业报告书」修正为「财务报表」并删除﹁财产目录﹂四字，亦配合前条之修正而将第﹁十九款﹂修正为第﹁二十款﹂ 第二项未修正 应募书有虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，爰修正第三项，删除有关﹁依刑法或特别刑法有关规定处罚﹂之赘文；又罚锾数额酌予调整 第二百五十三条 应募人应在应募书上填写所认金额及其住所或居所，签名或盖章，并照所填应募书负缴款之义务 应募人以现金当场购买无记名公司债券者，免填前项应募书 第二百五十三条 应募人应在应募书上填写所认金额及其住所或居所、签名、盖章，并照所填应募书负缴款之义务 应募人以现金当场购买无记名公司债券者，免填前项应募书 依民法第三条规定，签名与盖章具同等效力，爰修正第一项「签名、盖章」为「签名或盖章」 ，并酌修标点符号 第二项未修正 第二百五十七条 公司债之债券应编号载明发行之年、月、日及第二百四十八条第一项第一款至第四款、第十八款及第十九款之事项，有担保、转换或可认购股份者，载明担保、转换或可认购字样，由董事三人以上签名或盖章，并经证券管理机关或其核定之发行登记机构签证後发行之。

有担保之公司债除前项应记载事项外，应於公司债正面列示保证人名称，并由其签名或盖章 第二百五十七条 公司债之债券应编号载明发行之年、月、日及第二百四十八条第一项第一款至第四款及第十八款之事项，有担保或转换股份者，载明担保或转换字样，由董事三人以上签名、盖章，并经证券管理机关或其核定之发行登记机构签证後发行之 公司负责人於公司债之债券内，为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚 配合第二百四十八条增订第一项第十九款，第一项酌作文字调整又依民法第三条规定，签名与盖章具同等效力，爰修正「签名、盖章」为「签名或盖章」 ，以资简化 按公司债债券为虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，有关﹁依刑法或特别刑法有关规定处罚﹂之文字系属赘文，现行条文第二项，爰予删除 鉴於公司发行担保公司债，所委任保证人之信用，亦为发行条件之主要内容，为促使该保证达到公示效果，爰增订第二项，俾资明确，并确保投资人权益 第二百五十七条之一 公司发行公司债时，其债券就该次发行总额得合并印制 依前项规定发行之公司债，应洽证券集中保管事业机构保管 依第一项规定发行公司债时，不适用第二百四十八条第一项第二款、第二百五十七条、第二百五十八条及第二百六十条有关债券每张金额、编号及背书转让之规定。

本条新增 第一项及第二项为发挥有价证券集中保管功能，简化现行公司债发行成本及交付作业，爰引入﹁无实体交易﹂制度，将当次发行之公司债总额合并印制成单张公司债券存放於集中保管事业机构，而透过集中保管事业机构发给应募人有价证券存摺之方式，解决目前公司债实际交易所带来之手续繁复及流通过程风险 公司债以帐簿划拨方式进行无实体交易时，表彰该公司债之债券即已简化成单张大面额债券，故於第三项规定不适用现行有关债券每张金额及编号以及背书转让之规定 第二百五十七条之二 公司发行之公司债，得免印制债券，并应洽证券集中保管事业机构登录 本条新增 为发挥有价证券集中保管功能，简化现行公司债发行成本及交付作业，爰引入﹁无实体发行﹂制度，规定免印制债券存放於集中保管事业机构，而透过集中保管事业机构发给应募人有价证券存摺之方式，解决目前公司债实体交易所带来之手续繁复及流通过程风险 第二百五十八条 公司债存根簿，应将所有债券依次编号，并第二百五十八条 公司债存根簿，应将所有债券依次编号，并配合第二百四十八条增订第一项第十九款，爰修正第一项 载明左列事项： 公司债债权人之姓名或名称及住所或居所 第二百四十八条第一项第二款至第四款之事项，第十二款受托人之名称，第十五款、第十六款之发行担保及保证、第十八款之转换及第十九款之可认购事项。

公司债发行之年、月、日 各债券持有人取得债券之年、月、日 无记名债券，应以载明无记名字样，替代前项第一款之记载 载明左列事项： 公司债债权人之姓名或名称及住所或居所 第二百四十八条第一项第二款至第四款之事项，第十二款受托人之名称，第十五款、第十六款之发行担保及保证，及第十八款之转换事项 公司债发行之年、月、日 各债券持有人取得债券之年、月、日 无记名债券，应以载明无记名字样，替代前项第一款之记载 公司负责人於公司债存根簿内为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚 第二项未修正 按於公司债存根簿内为虚伪记载者，原即应依刑法有关规定处罚，毋庸於本法中另为赘文，爰予删除现行条文第三项 第二百六十二条 公司债约定得转换股份者，公司有依其转换办法核给股份之义务但公司债债权人有选择权 公司债附认股权者，公司有依其认购办法核给股份之义务但认股权凭证持有人有选择权 第二百六十二条 公司债规定得转换股份者，公司有依其规定之转换办法核给股份之义务；但公司债债权人有选择权 现行条文酌作文字修正，俾符实际状况，列为第一项 配合第二百四十八条第一项增订第十九款﹁附认股权者，其认购办法﹂，对持有认股权凭证者有选择换股权利之规定，增订第二项。

第二百六十七条 公司发行新股时，除经目的事业中央主管机关专案核定者外，应保留发行新股总数百分之十至十五之股份由公司员工承购 公营事业经该公营事业之主管机关专案核定者，得保留发行新股由员工承购；其保留股份，不得超过发行新股总数百分之十 公司发行新股时，除依前二项保留者外，应公告及通知原有股东，按照原有股份比例尽先分认，并声明逾期不认购者，丧失其权利；原有股东持有股份按比例不足分认一新股者，得合并共同认购或归并一人认购；原有股东未认购者，得公开发第二百六十七条 公司发行新股时，除经目的事业中央主管机关专案核定者外，应保留原发行新股总额百分之十至十五之股份由公司员、工承购 公营事业经该公营事业之主管机关专案核定者，得保留发行新股由员、工承购；其保留股份，不得超过发行新股总额百分之十 公司发行新股时，除依前二项保留者外，应公告及通知原有股东，按照原有股份比例尽先分认，并声明逾期不认购者，丧失其权利；原有股东持有股份按比例不足分认一新股者，得合并共同认购或归并一人认购；原有股东未认购者，得公开发为求统一法律用语，第一项及第二项酌作文字修正 第三项、第四项未修正第五项酌作文字修正。

三、开放员工承购股份,有凝聚向心力作用，故而限制持有期间，以避免其领取股票後即转让而丧失原立法美意但实行多年以来经过股市之上下波动，若限制期间过长，将使员工因长期股市之低迷而造成投资损失权衡以上利弊建议酌予缩短修正持有期间最长不得超过二年 四、配合公司分割、第一百六十七条之二公司员工认股权凭证之增订、第二百六十二条公司债得转换股份或附认股权之修正及第二百六十八条之一第一项公司发行认股权凭证或附认股行或洽由特定人认购 前三项新股认购权利，除保留由员工承购者外，得与原有股份分离而独立转让 第一项、第二项所定保留员工承购股份之规定，於以公积或资产增值抵充，核发新股予原有股东者，不适用之 公司对员工依第一项、第二项承购之股份，得限制在一定期间内不得转让但其期间最长不得超过二年 本条规定，对因合并他公司、分割或依第一百六十七条之二、第二百六十二条、第二百六十八条之一第一项而增发新股者，不适用之 公司负责人违反第一项规定者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾 行或洽由特定人认购 前三项新股认购权利，除保留由员工承购者外，得与原有股份分离而独立转让 第一项、第二项所定保留员、工承购股份之规定，於以公积或资产增值抵充，核发新股予原有股东者，不适用之。

公司对员、工依第一项、第二项承购之股份，得限制在一定期间内不得转让但其期间，最长不得超过三年 本条规定，对於因合并他公司或以转换公司债转换为股份而增发新股时，不适用之 公司负责人违反第一项规定时，各处新台币九千元以上六万元以下罚锾 权特别股之增订，均无员工、股东认股情形，爰修正第七项 五、修正第八项，罚锾数额酌作调整，并将罚锾比例修正为一比五 第二百六十八条 公司发行新股时，除由原有股东及员工全部认足或由特定人协议认购而不公开发行者外，应将左列事项，申请证券管理机关核准，公开发行： 公司名称 原定股份总数、已发行数额及金额 发行新股总数、每股金额及其他发行条件 证券管理机关规定之财务报表 增资计画 发行特别股者，其种类、股数、每股金额及第一百五十七条各款事项 发行认股权凭证或附认股权特别股者，其可认购股份数额及其认股办法 代收股款之银行或邮局名称及地址 有承销或代销机构者，其第二百六十八条 公司发行新股时，除由原有股东及员、工全部认足或由特定人协议认购而不公开发行者外，应将左列事项，申请证券管理机关核准，公开发行： 公司名称 原定股份总数、已发行数额及金额 发行新股总额、每股金额及其他发行条件。

最近三年依第二百二十八条规定所编造之各项表册；开业不及三年者，所有开业年度之各项表册；申请日期已逾年度开始六个月者，应另送上半年之资产负债表 营业计画书 发行特别股者，其种类、股数、每股金额及第一百五十七条各款事项 代收股款之银行或邮局名第一项序文及第三款酌作文字修正又为解决实务作业困扰，使公司送件时间更具弹性及简化公司应检附之书件，第一项第四款修正为 「证券管理机关规定之财务报表」 增资计画用途、效益为投资人决定参与增资认购与否之重要依据，且较营业计画书客观明确，爰将第一项第五款「营业计画书」修正为「增资计画」 并增订第一项第七款，规定公司得向证券管理机关申请募集与发行认股权凭证或附认股权特别股现行条文第一项第七款至第十款移列为第八款至第十一款 修正第二项，罚锾数额酌作调整 第三项配合第一项增订第七款，酌作修正第四项未修正 为使公司得在授权资本范围内可视资本市场市况，弹性选择办理现金增资发行新股或发行名称及约定事项 发行新股决议之议事录 证券管理机关规定之其他事项 公司就前项各款事项有变更时，应即向证券管理机关申请更正；公司负责人不为申请更正者，由证券管理机关各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。

第一项第二款至第四款及第六款，由会计师查核签证；第八款、第九款，由律师查核签证 第一项、第二项规定，对於第二百六十七条第五项之发行新股，不适用之 前项发行新股之股数、认股权凭证或附认股权特别股可认购股份数额加计已发行股份总数、已发行转换公司债可转换股份总数、已发行附认股权公司债可认购股份总数、已发行附认股权特别股可认购股份总数及已发行认股权凭证可认购股份总数，如超过公司章程所定股份总数时，应先完成变更章程增加资本额後，始得为之 称及地址 有承销或代销机构者，其名称及约定事项 发行新股决议之议事录 证券管理机关规定之其他事项 公司就前项各款事项有变更时，应即向证券管理机关申请更正；公司负责人不为申请更正者，由证券管理机关各处新台币六千元以上三万元以下罚锾 第一项第二款至第四款及第六款，由会计师查核签证；第七款、第八款，由律师查核签证 第一项、第二项规定，对於第二百六十七条第五项之发行新股，不适用之 转换公司债、认股权证、附认股权公司债或附认股权特别股等，以掌握时效，并利於企业经营，爰增订第五项 第二百六十八条之一 公司发行认股权凭证或附认股权特别股者，有依其认股办法核给股份之义务，不受第二百六十九条及第二百七十条规定之限制。

但认股权凭证持有人有选择权 第二百六十六条第二项、第二百七十一条第一项、第二项、第二百七十二条及第二百七十三条第二项、第三项之规定，於公司发行认股权凭证时，准用之 本条新增 配合第二百六十八条第五项之增订附认股权方式发行新股，尚非属现金发行新股，自不受第二百六十九条、第二百七十条规定之限制；另其他相关发行新股之决议方式或限制规定，仍应准用之，爰增订本条 第二百七十条 公司有左列情形之一者，不得公开发行新股： 最近连续二年有亏损者但依其事业性质，须有较长准备期间或具有健全之第二百七十条 公司有左列情形之一者，不得公开发行新股： 连续二年有亏损者；但依其事业性质，须有较长准备期间或具有健全之营业修正第一款，明定﹁最近﹂连续二年有亏损者，始不得发行新股，以资明确 营业计画，确能改善营利能力者，不在此限 资产不足抵偿债务者 计画，确能改善营利能力者，不在此限 资产不足抵偿债务者 第二百七十三条 公司公开发行新股时，董事会应备置认股书，载明左列事项，由认股人填写所认股数、种类、金额及其住所或居所，签名或盖章： 第一百二十九条第一项第一款至第六款及第一百三十条之事项 原定股份总数，或增加资本後股份总数中已发行之数额及其金额。

第二百六十八条第一项第三款至第十一款之事项 股款缴纳日期 公司公开发行新股时，除在前项认股书加记证券管理机关核准文号及年、月、日外，并应将前项各款事项，於证券管理机关核准通知到达後三十日内，加记核准文号及年、月、日，公告并发行之但营业报告、财产目录、议事录、承销或代销机构约定事项，得免予公告 超过前项期限仍须公开发行时，应重行申请 认股人以现金当场购买无记名股票者，免填第一项之认股书 代表公司之董事，违反第一项规定，不备置认股书者，由证券管理机关处新台币一万元以上五万元以下罚锾 第二百七十三条 公司公开发行新股时，董事会应备置认股书，载明左列事项，由认股人填写所认股数、种类、金额及其住所或居所，签名、盖章： 第一百二十九条第一项第一款至第六款及第一百三十条之事项 原定股份总数，或增加资本後股份总数中已发行之数额及其金额 第二百六十八条第一项第三款至第十款之事项 股款缴纳日期 公司公开发行新股时，除在前项认股书加记证券管理机关核准文号及年、月、日外，并应将前项各款事项，於证券管理机关核准通知到达後三十日内，加记核准文号及年、月、日，公告并发行之但营业报告、财产目录、议事录、承销或代销机构约定事项，得免予公告。

超过前项期限仍须公开发行时，应重行申请 认股人以现金当场购买无记名股票者，免填第一项之认股书 代表公司之董事，违反第一项规定，不备置认股书者，由证券管理机关处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾；公司负责人所备认股书有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚 依民法第三条规定，签名与盖章具同等效力，爰修正第一项本文「签名、盖章」为「签名或盖章」 ，以资简化又第一项第三款配合第二百六十八条第一项之修正，将﹁第十款﹂修正为﹁第十一款﹂ 第二项至第四项未修正 认股书有虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，爰修正第五项，删除有关﹁依刑法或特别刑法有关规定处罚﹂之赘文；又罚锾数额酌予调整 第二百七十四条 公司发行新股，而依第二百七十二条但书不公开发行时，仍应依前条第一项之规定，备置认股书；如以现金以外之财产抵缴股款者，并於认股书加载其姓名或名称及其财第二百七十四条 公司发行新股，而依第二百七十二条但书不公开发行时，仍应依前条第一项之规定，备置认股书，有以财产出资者，并应於认股书中加载第四百十九配合第四百十九条第一项第四款之删除，爰修正第一项後段之文字 第二项未修正 第七条已赋予会计师查核签证之责，并配合第四百十九条第产之种类、数量、价格或估价之标准及公司核给之股数。

前项财产出资实行後，董事会应送请监察人查核加具意见，报请主管机关核定之 条第一项第四款之事项 前项财产出资实行後，董事会应送请监察人查核加具意见，报请主管机关核定之 第四百十九条第二项之规定，於前项核定准用之 二项之删除，爰删除现行条文第三项 第二百七十五条 (删除) 第二百七十五条 新股股款收足後，持有新股总额百分之五以上之股东以书面请求召集股东会，改选董事、监察人时，董事会应即召集股东会改选之 本条删除 按董事、监察人任期於公司章程中均已明定，且各公司现金增资额度不一，若办理现金增资即须应少数股东之请求改选董事监察人，易引起公司经营权纷争 ， 爰删除本条规定 ， 以杜争议 第二百七十八条 公司非将已规定之股份总数，全数发行後，不得增加资本 增加资本後，第一次发行之股份，不得少於增加之股份总数四分之一 前二项股份总数之计算，不包括公司债可转换股份及认股权凭证可认购股份之数额 第一项及第二项规定，於公司债可转换或可认购股份之数额依第二百六十二条发行股份者及认股权凭证可认购股份之数额依第二百六十八条之一发行股份者，不适用之 第二百七十八条 公司非将已规定之股份总数，全数发行後，不得增加资本。

增加资本後，第一次发行之股份，不得少於增加之股份总数四分之一 公司章程载有公司债可转换股份之数额者，前二项股份总数之计算，不包括可转换股份之数额 第一项、第二项规定，於公司债可转换股份之数额依第二百六十二条发行股份者，不适用之 第一项及第二项未修正 配合第一百三十条修正删除第一项第六款，爰删除现行条文第三项﹁公司章程载有公司债可转换股份之数额者，﹂之文字 配合第二百四十八条第一项增订第十九款，修正第三项及第四项，将公司债可转换股份数额及认股权凭证可认购股份之数额，排除其适用 第二百八十二条 公开发行股票或公司债之公司，因财务困难，暂停营业或有停业之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害关系人之一向法院声请重整： 继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东 相当於公司已发行股份总数金额百分之十以上之公司债权人 公司为前项声请，应经董事会以董事三分之二以上之出席及出席董事过半数同第二百八十二条 公开发行股票或公司债之公司，因财务困难，暂停营业或有停业之虞者，法院得依左列关系人之一声请，裁定准予重整： 董事会 继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东。

相当於公司已发行股份总数金额百分之十以上之公司债权人 董事会为前项声请，应以董事三分之二以上之出席，及出席董事过半数同意公司重整之目的，在使濒临困境之公司免於停业或暂停营业，使其有重建之机会，现行条文第一项序文规定﹁因财务困难，暂停营业或有停业之虞﹂即可声请重整，极易被误解公司重整为一救济措施，为期公司重整制度发挥应有之功能，自应以有重建更生之可能之公司为对象又现行条文第一项规定﹁法院得依左列关系人之一之声请，裁定准予重整﹂，易被误解为一经提出声请，法院即可裁定准予重整，爰修正为﹁得由公司或左列利害关系人之一向法院意之决议行之 之决议行之 声请重整﹂，以资明确 公司有重整之必要时，得由公司自行提出声请，爰於第一项序文增列公司为重整声请人又查﹁董事会﹂为公司内部机关，并非法律上权利义务之主体，现行条文第一项第一款将其列为重整之关系人，实有未妥，爰予以删除 现行条文第一项第二款、第三款移列为第一项第一款、第二款 第二项配合第一项修正将﹁董事会﹂改为﹁公司﹂ 第二百八十三条 公司重整之声请，应由声请人以书状连同副本五份，载明左列事项，向法院为之： 声请人之姓名及住所或居所；声请人为法人、其他团体或机关者，其名称及公务所、事务所或营业所。

有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人与声请人之关系 公司名称、所在地、事务所或营业所及代表公司之负责人姓名、住所或居所 声请之原因及事实 公司所营事业及业务状况 公司最近一年度依第二百二十八条规定所编造之表册；声请日期已逾年度开始六个月者，应另送上半年之资产负债表 对於公司重整之具体意见 前项第五款至第七款之事项，得以附件补充之 公司为声请时，应提出重整之具体方案 股东或债权人为声请时，应检同释明其资格之文件，对第一项第五款及第六第二百八十三条 公司重整之声请，应由声请人以书状连同副本三份向法院为之 前项书状应载明左列事项： 声请人之姓名、住所或居所及声请资格 公司名称、所在地及负责人姓名、住所 声请之原因及事实 公司所营事业及业务状况 公司之资产负债、损益及其他财务状况 对於公司重整之意见 董事会为声请时，应由代表公司之董事，检同董事会议事录为之 股东或债权人为声请时，应检同释明其资格之文件，对第二项第四、第五两款之事项，得免予记载 第一项配合第二百八十四条法院徵询有关机关意见之规定，修正副本份数由「三份」增加为「五份」 合并现行条文第一项及第二项为第一项。

参照民事诉讼法第一百十六条第一款、第二款规定，酌修第一项第一款及增订第二款；并依修正条文第二十八条之一用语，酌修现行条文第二项第二款，移列为第一项第三款现行条文第二项第三款至第六款移列第一项第四款至第七款，其中第七款酌作文字修正 为争取时效，要求声请人所送书状内容应完整正确，参照第二百六十八条第一项第四款规定，应提具最近一年之财务报表，俾便利意见徵询及检查人之检查，爰修正第六款 现行条文原第二项规定重整之声请书状应载明各款事项，其内容繁复，容或无法一一备载於书状，爰增订第二项﹁前项第五款至第七款之事项，得以附件补充之﹂ 第三项配合第二百八十二条之修正将﹁董事会﹂修正为﹁公司﹂，并酌作文字修正 第四项酌作文字修正 款之事项，得免予记载 第二百八十三条之一 重整之声请，有左列情形之一者，法院应裁定驳回： 声请程序不合者但可以补正者，应限期命其补正 公司未依本法公开发行股票或公司债者 公司经宣告破产已确定者 公司依破产法所为之和解决议已确定者 公司已解散者 公司被勒令停业限期清理者 本条新增 法院收到重整之声请後，应先就形式要件不合者，裁定驳回，以节省人力、物力，爰将现行条文第二百八十八条第一项第一款、第二款及第四款至第六款有关形式要件部分移至本条，并配合银行法第六十二条之七增订﹁公司被勒令停业限期清理者﹂，重整程序应予停止，是以，仍有本条之适用，并酌作文字修正。

第二百八十四条 法院对於重整之声请，除依前条之规定裁定驳回者外，应即将声请书状副本，检送主管机关、目的事业中央主管机关、中央金融主管机关及证券管理机关，并徵询其关於应否重整之具体意见 法院对於重整之声请，并得徵询本公司所在地之税捐稽徵机关及其他有关机关、团体之意见 前二项被徵询意见之机关，应於三十日内提出意见 声请人为股东或债权人时，法院应检同声请书状副本，通知该公司 第二百八十四条 法院受理重整之声请时，应将声请书状副本，检送中央主管机关、目的事业中央主管机关及证券管理机关，并徵询其意见 声请人为股东或债权人时，法院应检同声请书状副本，通知该公司 台湾省政府功能业务与组织调整後，在台湾省部分由经济部办理，在直辖市部分由直辖市政府办理 ， 爰删除第一项之 「中央」二字二、第一项法院应徵询重整意见之机关，增列﹁中央金融主管机关﹂，俾由其汇整债权银行对公司重整之具体意见，又本项末段﹁…并徵询其意见﹂乙节文字修正为﹁…并徵询其关於应否重整之具体意见﹂，以资明确 三、公司缴纳税捐之情形，有助於了解公司之营运情形，而为法院裁定准驳重整之重要参考因素，爰增订第二项，公司声请重整时，法院得徵询本公司所在地税捐稽徵机关及其他机关、团体之意见，以资周延。

四、为避免因第一项及第二项之机关，提出意见时间过长，致妨害重整时效，爰增订第三项 五、第二项顺移列为第四项 第二百八十五条 法院除为前条徵询外，并得就对公司业务具有专门学识、经营经验而非利害关系人者，选任为检查人，就左列事项於选任後三十日内调查完毕报告法院： 公司业务、财务状况及资产估价 第二百八十五条 法院除为前条第一项徵询外，并得就对公司业务具有专门学识、经营经验而非利害关系人者，选任为检查人，就左列事项於选任後三十日内调查完毕报告法院： 公司业务、财务状况与资产估价 法院裁定准驳重整，检查人之调查报告，至关重要，故检查人对公司各种事项应详加调查并提出具体建议，爰增订第一项第五款、第六款，并修正第一项第一款至第四款又配合前条修正，删除第一项序文中﹁第一项﹂之文字 依公司业务、财务、资产及生产设备之分析，是否尚有重建更生之可能 公司以往业务经营之得失及公司负责人执行业务有无怠忽或不当情形 声请书状所记载事项有无虚伪不实情形 声请人为公司者，其所提重整方案之可行性 其他有关重整之方案 检查人对於公司业务或财务有关之一切簿册、文件及财产，得加以检查公司之董事、监察人、经理人或其他职员，对於检查人关於业务财务之询问，有答覆之义务。

公司之董事、监察人、经理人或其他职员，拒绝前项检查，或对前项询问无正当理由不为答覆，或为虚伪陈述者，处新台币二万元以上十万元以下罚锾 公司营业状况，依合理财务费用负担标准，是否尚有经营价值 公司负责人对於执行业务有无怠忽或不当及应负之责任 声请事项有无虚伪不实情形 检查人对於公司业务或财务有关之一切簿册、文件及财产，得加以检查公司之董事、监察人、经理人或其他职员，对於检查人关於业务财务之询问，有答覆之义务 公司之董事、监察人、经理人或其他职员，拒绝前项检查，或对前项询问无正当理由不为答覆，或为虚伪陈述者，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金 参酌民法第四十三条之规定，爰将第三项刑事罚规定，修正为行政罚锾又罚锾数额酌予调整 第二项未修正 第二百八十五条之一 法院依检查人之报告，并参考目的事业中央主管机关、证券管理机关、中央金融主管机关及其他有关机关、团体之意见，应於收受重整声请後一百二十日内，为准许或驳回重整之裁定，并通知各有关机关 前项一百二十日之期间，法院得以裁定延长之，每次延长不得超过三十日但以二次为限 有左列情形之一者，法院应裁定驳回重整之声请： 声请书状所记载事项有虚伪不实者。

依公司业务及财务状况无重建更生之可能者 法院依前项第二款於裁定驳回时，其合於破产规定者，法院得依职权宣告破产 本条新增 检查人之报告对於法院准驳重整，具有重大影响，又公司重整系紧急事件，为争取时效，法院依检查人报告并参考目的事业中央主管机关、中央金融主管机关、证券管理机关及其他有关机关、团体等之意见，为准驳重整之裁定，爰增订第一项 第二项明定法院裁定之延长期限 第三项系由现行条文第二百八十八条第三款及第七款移列，并酌作文字修正 依公司状况无重建更生之可能者，於法院裁定驳回时，倘合於破产规定者，法院得依职权宣告破产，以节省程序，爰增订第四项 第二百八十七条 法院为公司第二百八十七条 法院为公司配合第二百八十二条第一项重整之裁定前，得因公司或利害关系人之声请或依职权，以裁定为左列各款处分： 公司财产之保全处分 公司业务之限制 公司履行债务及对公司行使债权之限制 公司破产、和解或强制执行等程序之停止 公司记名式股票转让之禁止 公司负责人，对於公司损害赔偿责任之查定及其财产之保全处分 前项处分，除法院准予重整外，其期间不得超过九十日；必要时，法院得由公司或利害关系人之声请或依职权以裁定延长之；其延长期间不得超过九十日。

前项期间届满前，重整之声请驳回确定者，第一项之裁定失其效力 法院为第一项之裁定时，应将裁定通知证券管理机关及相关之目的事业中央主管机关 重整之裁定前，得因利害关系人之声请或依职权，以裁定为左列各款处分： 公司财产之保全处分 公司业务之限制 公司履行债务及对公司行使债权之限制 公司破产、和解或强制执行等程序之中止 公司记名式股票转让之禁止 公司负责人，对於公司损害赔偿责任之查定及其财产之保全处分 前项处分，除法院准予重整外，其期间不得超过三个月，必要时，法院得由利害关系人之声请或依职权以裁定延长之；其延长期间每次不得超过三个月但以二次为限 之修正，於本条第一项及第二项﹁……利害关系人﹂前增列﹁公司或﹂文字 配合第二百九十四条规定，第一项第四款之﹁中止﹂修正为﹁停止﹂；其余各款未修正 为维护利害关系人之权益，避免企业利用处分期间从事不当行为，而对於处分期间之延长，除须经法院裁定外，亦限制其延长期限不得超过九十日，爰删除现行条文第二项之﹁每次﹂及但书之规定 为避免公司利用重整做为延期偿付债务之手段，及贯彻本法立法意旨，法院既经裁定确定驳回重整，则各种紧急处分，自应失其效力，爰增订第三项。

为使证券管理机关及目的事业中央主管机关立即获悉法院为第一项各款之处分情形，俾便停止该公司股票交易及各种处理，以保障投资大众及交易安全，爰增订第四项 第二百八十八条 (删除) 第二百八十八条 有左列情形之一者，法院应驳回重整之声请： 声请程序不合者但可以补正者，应限期命其补正 公司未依本法公开发行股票或公司债者 声请事项有不实者 公司经宣告破产已确定者 公司依破产法所为之和解决议已确定者 公司已解散者 公司营业状况，依合理财务费用负担标准，无经营价值者 本条删除 现行条文第一款、第二款、第四款至第六款已移至第二百八十三条之一，第三款及第七款已列入第二百八十五条之一第三项，爰删除本条之规定 第二百八十九条 法院为重整裁定时，应就对公司业务，具有专门学识及经营经验者或金融第二百八十九条 法院为重整裁定时，应就对公司业务，具有专门学识及经营经验者或金融重整人必须於第一项关系人会议中，提出关於公司业务与财务状况及公司重整计画，而现行机构，选任为重整监督人，并决定左列事项： 债权及股东权之申报期间及场所，其期间应在裁定之日起十日以上，三十日以下 所申报之债权及股东权之审查期日及场所，其期日应在前款申报期间届满後十日以内。

第一次关系人会议期日及场所，其期日应在第一款申报期间届满後三十日以内 前项重整监督人，应受法院监督，并得由法院随时改选 机构，选任为重整监督人，并决定左列事项： 债权及股东权之申报期间及场所，其期间应在裁定之日起十日以上，三十日以下 所申报之债权及股东权之审查期日及场所，其期日应在前款申报期间届满後十日以内 第一次关系人会议期日及场所，其期日应在第一款申报期间届满後十五日以内 前项重整监督人，应受法院监督，并得由法院随时改选 条文第一项第三款规定，第一次关系人会议应在第一款申报期间届满後十五日内召开，为使重整人有较宽裕时间制作重整计画，故将现行﹁十五﹂日延长为﹁三十﹂日 第二项未修正 第二百九十条 公司重整人由法院就债权人、股东、董事、目的事业中央主管机关或证券管理机关推荐之专家中选派之 关系人会议，依第三百零二条分组行使表决权之结果，有二组以上主张另行选定重整人时，得提出候选人名单，声请法院选派之 重整人有数人时，关於重整事务之执行，以其过半数之同意行之 重整人执行职务应受重整监督人之监督，其有违法或不当情事者，重整监督人得声请法院解除其职务，另行选派之 重整人为左列行为时，应於事前徵得重整监督人之许可： 营业行为以外之公司财产之处分。

公司业务或经营方法之变更 重要或长期性契约之订立或解除，其范围由重整监督人定之 诉讼或仲裁之进行 第二百九十条 公司之重整以董事为重整人，但法院认为不适当时，得就债权人或股东中选派之 关系人会议，依第三百零二条分组行使表决权之结果，有二组以上主张另行选定重整人时，得提出候选人名单，声请法院选派之 重整人有数人时，关於重整事务之执行，以其过半数之同意行之 重整人执行职务应受重整监督人之监督，其有违法或不当情事者，重整监督人得声请法院解除其职务，另行选派之 重整人为左列行为时，应得重整监督人事前许可： 营业行为以外之公司财产之处分 公司业务或经营方法之变更 重要或长期性契约之订立或解除，其范围由重整监督人定之 诉讼或仲裁之进行 公司权利之抛弃或让与 为维持重整人有客观超然之立场处理重整事务，如重整人本身为董事，具股东身分，其执行业务难免有偏於股东之权益，宜就公司经营具有专门知识及经验者充任之较为妥当同时为顾及债权人、股东或董事，对公司原有之业务或债权情形较为熟悉，似不宜将之硬性排除在外，且是否有偏颇之虞，法院亦会适当斟酌，故亦保留债权人、股东或董事亦得担任公司重整人之规定，爰修正第一项。

第二项至第四项未修正 第五项酌作文字修正 公司权利之抛弃或让与 他人行使取回权、解除权或抵销权事件之处理 公司重要人事之任免 其他经法院限制之行为 他人行使取回权、解除权或抵销权事件之处理 公司重要人事之任免 其他经法院限制之行为 第二百九十一条 法院为重整裁定後，应即公告左列事项： 重整裁定之主文及其年、月、日 重整监督人、重整人之姓名或名称、住址或处所 第二百八十九条第一项所定期间、期日及场所 公司债权人及持有无记名股票之股东怠於申报权利时，其法律效果 法院对於重整监督人、重整人、公司、已知之公司债权人及股东，仍应将前项裁定及所列各事项，以书面送达之 法院於前项裁定送达公司时，应派书记官於公司帐簿，记明截止意旨，签名或盖章，并作成节略，载明帐簿状况 第二百九十一条 法院为重整裁定後，应即公告左列事项： 重整裁定之主文及其年、月、日 重整监督人之姓名或名称、住址或处所 第二百八十九条所定期间、期日及场所 公司债权人及持有无记名股票之股东怠於申报权利时，其法律效果 法院对於重整监督人、重整人、公司、已知之公司债权人及股东，仍应将前项裁定及所列各事项，以书面送达之 法院於前项裁定送达公司时，应派书记官於公司帐簿，记明截止意旨，签名盖章，并作成节略，载明帐簿状况。

重整人之姓名或名称、住址或处所，有必要在法院公告准许重整之裁定中出现，爰修正第一项第二款，其余各款未修正 第二项未修正 依民法第三条规定，签名与盖章具同等效力，爰修正第三项「签名盖章」 为 「签名或盖章」 ，以资简化 第三百零四条 公司重整如有左列事项，应订明於重整计画： 全部或一部重整债权人或股东权利之变更 全部或一部营业之变更 财产之处分 债务清偿方法及其资金来源 公司资产之估价标准及方法 章程之变更 员工之调整或裁减 新股或公司债之发行 其他必要事项 前项重整计画之执行，除债务清偿期限外，自法院裁定认可确定之日起算不得超过一年；其有正当理由，不能於一年内完成时，得经重整监督人许可，声请法院第三百零四条 公司重整如有左列事项，应订明於重整计划： 全部或一部重整债权人或股东权利之变更 全部或一部营业之变更 财产之处分 债务清偿方法及其资金来源 公司资产之估价标准及方法 公司之改组及章程之变更 员工之调整或裁减 新股或公司债之发行 其他必要事项 前项重整计划，应订明执行期限，但不得超过一年 现行条文第一项第六款﹁公司之改组﹂，概念并不确定，容易引起争议，爰予删除第一项序文酌作文字修正，其余各款未修正。

按重整计画之执行应有一定期限，以避免重整人藉故拖延时日，影响股东及债权人权益，现行规定其执行期间为一年，惟就何时起算并无明文规定，爰修正规定﹁自法院裁定认可确定之日起算﹂，以资明确；又重整计画之执行，程序上繁简不一，若未能於一年内完成而有正当理由者，自宜许其延展，故明定应经重整监督人许可後，声请法院裁定准予延展期限，俾加强监督；届期仍未完成者，则公司已无重建更生之可能，法院自得依职权或声请裁定终止重整，以杜裁定延展期限；期限届满仍未完成者，法院得依职权或依关系人之声请裁定终止重整 流弊，爰修正第二项，并酌作文字修正 第三百零五条 重整计画经关系人会议可决者，重整人应声请法院裁定认可後执行之，并报主管机关备查 前项法院认可之重整计昼，对於公司及关系人均有拘束力，其所载之给付义务，适於为强制执行之标的者，并得迳予强制执行 第三百零五条 重整计画经关系人会议可决者，重整人应声请法院裁定认可後执行之，并报中央主管机关备查 前项法院认可之重整计画，对於公司及关系人均有拘束力，其所载之给付义务，适於为强制执行之标的者，并得迳予强制执行 一、台湾省政府功能业务与组织调整後，在台湾省部分由经济部办理，在直辖市部分由直辖市政府办理，爰删除第一项之「中央」二字。

二、第二项未修正 第三百零七条 法院为前二条处理时，应徵询主管机关、目的事业中央主管机关及证券管理机关之意见 法院为终止重整之裁定，应检同裁定书通知主管机关；裁定确定时，主管机关应即为终止重整之登记；其合於破产规定者，法院得依职权宣告其破产 第三百零七条 法院为前二条处理时，应徵询中央主管机关、目的事业中央主管机关及证券管理机关之意见 法院为终止重整之裁定，应检同裁定书通知主管机关，为终止重整之登记；其合於破产规定者，法院得依职权宣告其破产 台湾省政府功能业务与组织调整後，在台湾省部分由经济部办理，在直辖市部分由直辖市政府办理 ， 爰删除第一项之 「中央」二字 登记机关应於法院之终止重整裁定确定後，始为终止重整之登记，爰修正第二项规定 第三百零九条 公司重整中，左列各款规定，如与事实确有扞格时，经重整人声请法院，得裁定另作适当之处理： 第二百七十七条变更章程之规定 第二百七十八条增资之规定 第二百七十九条及第二百八十一条减资之通知公告期间及限制之规定 第二百六十八条至第二百七十条及第二百七十六条发行新股之规定 第二百四十八条至第二百五十条，发行公司债之规定 第一百二十八条、第一百三十三条、第一百四十八条至第一百五十条及第一百五十五条设立公司之规定。

第二百七十二条出资种类第三百零九条 公司重整中，本法左列各条规定，如与事实确有扞格时，经重整人声请法院，得裁定另作适当之处理： 第二百七十七条变更章程之规定 第二百七十八条增资之规定 第二百七十九条及第二百八十一条减资之通知公告期间及限制之规定 第二百六十八条至第二百七十条及第二百七十六条发行新股之规定 第二百四十八条至第二百五十条，发行公司债之规定 第一百二十八条、第一百三十三条、第一百四十八条至第一百五十条及第一百五十五条设立公司之规定 序文酌作文字修正；另重整公司所以财务上发生困难，主要原因为钜额负债与沈重之利息负担，挽救之道，自须增资，而其吸收资金确有困难，如经公司债权人及关系人同意发行新股时，出资种类不以现金为限，或可以债权抵缴股款，确能纾减财务负担，增加重整可行性，爰增列第七款，其余各款未修正 之规定 第三百十条 公司重整人，应於重整计画所定期限内完成重整工作；重整完成时，应声请法院为重整完成之裁定，并於裁定确定後，召集重整後之股东会选任董事、监察人 前项董事、监察人於就任後，应会同重整人向主管机关申请登记或变更登记 第三百十条 公司重整人，应於重整计画所定期限内，完成重整工作，并召集重整後之股东会。

重整後之公司董事、监察人於就任後，应即向主管机关申请登记或变更登记，并会同重整人报请法院为重整完成之裁定 按重整完成，应由重整人声请法院为重整完成之裁定，并於裁定确定後，召集重整後股东会选任董监事，始符合程序，爰修正第一项 又董监事就任後，即应会同重整人向主管机关申请登记或变更登记，较为妥适，爰修正第二项 第三百十三条 检查人、重整监督人或重整人，应以善良管理人之注意，执行其职务，其报酬由法院依其职务之繁简定之 检查人、重整监督人或重整人，执行职务违反法令，致公司受有损害时，对於公司应负赔偿责任 检查人、重整监督人或重整人，对於职务上之行为，有虚伪陈述时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金 第三百十三条 检查人、重整监督人或重整人，应以善良管理人之注意，执行其职务，其报酬由法院依其职务之繁简定之 检查人、重整监督人或重整人，执行职务违反法令，致公司受有损害时，对於公司应负赔偿责任 检查人、重整监督人或重整人，对於职务上之行为，有虚伪陈述时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金；对於职务上之文书，为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。

第一项及第二项未修正 文书有虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，爰删除第三项有关﹁依刑法或特别刑法有关规定处罚﹂之赘文 第十一节 解散、合并及分割 第十一节 解散及合并 配合股份有限公司增订分割制度，爰将第五章中本节名称酌作修正 第三百十五条 股份有限公司，有左列情事之一者，应予解散： 章程所定解散事由 公司所营事业已成就或不能成就 股东会为解散之决议 有记名股票之股东不满二人但政府或法人股东一人者，不在此限 与他公司合并 解散之命令或裁判 前项第一款得经股东会议变更章程後，继续经营；第四款本文得增加有记名股第三百十五条 股份有限公司，有左列情事之一者，应予解散： 章程所定解散事由 公司所营事业已成就或不能成就 股东会为解散之决议 有记名股票之股东不满七人 与他公司合并 解散之命令或裁判 前项第一款得经股东会议变更章程後，继续经营；第四款得增加有记名股东继续经营 为配合承认政府或法人股东一人股份有限公司之设立，爰修正第一项第四款之规定并增订第一项但书排除政府或法人股东一人应予解散之规定又配合公司进行分割时，如公司未消灭者，自毋庸办理解散，如公司因分割而消灭者，则办理解散，爰增订第一项第六款，并将现行条文同项第六款及第七款顺移为第七款及第八款。

第二项未修正 东继续经营 第三百十六条 股东会对於公司解散、合并或分割之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定 公司解散时，除破产外，董事会应即将解散之要旨，通知各股东，其有发行无记名股票者，并应公告之 第三百十六条 股东会对於公司解散或合并之决议，应有代表已发行股份总数四分之三以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之 公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权四分之三以上之同意行之 前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定 公司解散时，除破产外，董事会应即将解散之要旨，通知各股东，其有发行无记名股票者，并应公告之 按公司分割对於股东权益影响重大，故股东会对於分割之表决权数，与第一百八十五条规定让与全部营业或财产情形相当，表决权数宜采特别决议，至於解散、合并，亦与上开情形相当，配合调整，爰修正第一项。

第二项配合第一项表决权数亦采特别决议，爰予修正 第三项及第四项未修正 第三百十六条之一 股份有限公司相互间合并，或股份有限公司与有限公司合并者，其存续或新设公司以股份有限公司为限 股份有限公司分割者，其存续公司或新设公司以股份有限公司为限 本条新增 为加强公司大众化，财务之健全化，有限公司与股份有限公司合并时，其存续或另立之公司应以股份有限公司为限，前经经济部七十七年三月二十一日商字第○七六一○号函释在案，爰於第一项予以明文化 另有关公司分割後，其存续或新设公司亦以股份有限公司为限爰作第二项规定 第三百十六条之二 控制公司持有从属公司百分之九十以上已发行股份者，得经控制公司及从属公司之董事会以董事三分之二以上出席，及出席董事过半数之决议，与其从属公司合并其合并之决议，不适用第三百十六条第一项至第三项有关股东会决议之规定 从属公司董事会为前项决议後，应即通知其股东，并指定三十日以上期限，声明其股东得於期限内提出书面异议，请求从属公司按当时公平价格，收买其持有之股份 本条新增 基於关系企业控制公司合并其持有大多数股份之从属公司时，对公司股东权益较不生影响，为便利企业经营策略之运用，参照美国模范公司法第条关於简易合并之规定，控制公司及从属公司得不召开股东会，以节省劳费，爰增订第一项，为简易合并之规范。

为保障从属公司之少数股东之权益，参酌第三百十七条第二项准用第一百八十七条及第一百八十八条规定，增订第二项及第三项 第四项明定从属公司股东原 从属公司股东与从属公司间依前项规定协议决定股份价格者，公司应自董事会决议日起九十日内支付价款；其自董事会决议日起六十日内未达协议者，股东应於此期间经过後三十日内，声请法院为价格之裁定 第二项从属公司股东收买股份之请求，於公司取销合并之决议时，失其效力股东於第二项及第三项规定期间内不为请求或声请时，亦同 第三百十七条有关收买异议股东所持股份之规定，於控制公司不适用之 控制公司因合并而修正其公司章程者，仍应依第二百七十七条规定办理 依第二项请求收买其持有之股份，於公司决议取销合并时，已无异议对象，其请求於该项决议时即失其效力 公司进行简易合并时，控制公司依一般公认会计原则，应与其持有超过百分九十以上已发行股份之从属公司编制合并财务报表，故控制公司合并该等从属公司时，对於控制公司之财务状况及控制公司之股东权益并无重大影响，故已於第一项规定得不召开控制公司股东会准此，增订第五项明定第三百十七条有关收买异议股东所持股份之规定於控制公司不适用之。

控制公司如因合并而导致修正章程之部分，仍须依第二百七十七条规定办理，爰增订第六项 第三百十七条 公司分割或与他公司合并时，董事会应就分割、合并有关事项，作成分割计画、合并契约，提出於股东会；股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经纪录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公平价格，收买其持有之股份 他公司为新设公司者，被分割公司之股东会视为他公司之发起人会议，得同时选举新设公司之董事及监察人 第一百八十七条及第一百八十八条之规定，於前项准用之 第三百十七条 公司与他公司合并时，董事会应就合并有关事项，作成合并契约，提出於股东会，股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经纪录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公平价格，收买其持有之股份 第一百八十七条及第一百八十八条之规定，於前项准用之 公司分割，系指一公司藉由分割程序调整其业务经营与组织规模而言，即系公司将其经济上成为一整体之营业部门之财产（含资产及负债）以对「既存公司 （即吸收分割） 或新设公司 （即新设分割） 」为现物出资之方式，而由该公司或该公司股东取得他公司新设发行或发行新股之股份，并由他公司概括承受该营业部门之资产与负债。

公司分割得以适度缩小公司规模，并利用特定部门之分离独立，以求企业经营之专业化及效率化，对於公司之组织调整有所助益然为使公司分割时，不同意股东比照合并之规定行使股份收买请求权以资救济，爰修正第一项 公司分割时之新设公司应即召开发起人会议订立章程，爰增订第二项 现行条文第二项移列为第三项 第三百十七条之二 第三百十七条第一项之分割计画，应以书面为之，并记载左列事项： 本条新增 分割之相关重要事项，宜记载於分割计画书中，以达到资讯公承受营业之既存公司章程需变更事项或新设公司章程 被分割公司让与既存公司或新设公司之营业价值、资产、负债、换股比例及计算依据 承受营业之既存公司发行新股或新设公司发行股份之总数、种类及数量 被分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量 对被分割公司或其股东配发之股份不满一股应支付现金者，其有关规定 既存公司或新设公司承受被分割公司权利义务及其相关事项 被分割公司之资本减少时，其资本减少有关事项 被分割公司之股份销除所需办理事项 与他公司共同为公司分割者，分割决议应记载其共同为公司分割有关事项 前项分割计画书，应於发送分割承认决议股东会之召集通知时，一并发送於股东。

开之效果，爰於第一项规定分割计画书之必要记载事项 参考第三百十七条之一第二项规定，第二项明定於发送分割承认决议股东会之召集通知时，一并发送於股东，以利股东决定行使表决权 第三百十七条之三 公司为促进合理经营而与他公司合并者，依下列各款规定办理： 一、其存续公司或新设公司於申请对消灭公司所有不动产、应登记之动产及各项担保物权之变更登记时，免缴纳登记规费 二、因合并而发生之印花税及契税，一律免徵 三、原供消灭公司直接使用之土地随同一并移转时，经依土地税法审核确定其现值後，即予办理土地所有权移转登记，其应缴纳之土地增值税准予记存，由合并後之存续 一、本条新增 二、为促进公司合理经营，对於公司合并应给予优惠，以鼓励公司进行合并，提高其竞争力，创造更有利的投资环境 公司或新设公司於该项土地再移转时一并缴纳之；其破产或解散时，经记存之土地增值税应优先受偿 四、因合并出售原供消灭公司直接使用之机器、设备，其出售所得价款，全部用於或抵付该合并计划新购机器、设备者，免徵印花税 五、因合并出售原供消灭公司直接使用之厂矿用土地、厂房，其出售所得价款，全部用於或抵付该合并计划新购或新置土地、厂房者，免徵该合并公司应课之契税及印花税。

六、因合并产生之商誉得於十五年内摊销之 七、因合并产生之费用得於五年内摊销之 八、因合并出售不良债权所受之损失，得於十五年内认列损失 第三百十八条 公司合并後，存续公司之董事会，或新设公司之发起人，於完成催告债权人程序後，其因合并而有股份合并者，应於股份合并生效後，其不适於合并者，应於该股份为处分後，分别循左列程序行之： 存续公司，应即召集合并後之股东会，为合并事项之报告，其有变更章程必要者，并为变更章程 新设公司，应即召开发起人会议，订立章程 前项章程，不得违反合并契约之规定 第三百十八条 公司合并後，存续公司之董事会，或新设公司之发起人，於完成催告债权人程序後，其因合并而有股份合并者，应於股份合并生效後，其不适於合并者，应於该股份为处分後，分别循左列程序行之： 存续公司，应即召集合并後之股东会，为合并事项之报告，其有变更章程必要者，并为变更章程 新设公司，应即召集创立会，订立章程 前项章程，不得违反合并契约之规定 按创立会允属公司募集设立，始有适用，而有关合并後发起人系召开发起人会议方式为之，爰第一项第二款酌作文字修正 第二项未修正 第三百十九条 第七十三条至第七十五条之规定，於股份有限公司之合并或分割准用之。

第三百十九条 第七十三条至第七十五条之规定，於股份有限公司之合并准用之 按公司分割时，对债权人影响甚大，须通知及公告债权人知悉，本条酌作文字修正 第三百十九条之一 分割後受让营业之既存公司或新设公司，应就分割前公司所负债务於其受让营业之出资范围负连带清偿责任但债权人之连带清偿 本条新增 明定分割後受让营业之既存公司或新设公司，就分割前公司所负债务於其受让营业之出资范围负连带清偿责任，以免过度责任请求权，自分割基准日起二年内不行使而消灭 扩大受让营业之既存公司或新设公司之债务责任但为免请求权长期不行使，造成公司经营不安定，参酌民法第三百零五条有关概括承受之规定，爰明定债权人之连带清偿责任请求权，自分割基准日起二年内，因不行使而消灭 第三百二十六条 清算人就任後，应即检查公司财产情形，造具财务报表及财产目录，送经监察人审查，提请股东会承认後，并即报法院 前项表册送交监察人审查，应於股东会集会十日前为之 对於第一项之检查有妨碍、拒绝或规避之行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾 第三百二十六条 清算人就任後，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送经监察人审查，提请股东会请求承认後，并即报法院。

前项表册送交监察人审查，应於股东会集会十日前为之 妨碍清算人之检查行为者，各科新台币六万元以下罚金清算人造具表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚 配合商业会计法之规定，将第一项﹁资产负债表﹂修正为﹁财务报表﹂，以保障公司债权人之权益；并酌作文字修正 第二项未修正 配合第二十条第五项之修正，第三项增列﹁拒绝或规避﹂情形，以资周延，并参酌民法第四十三条之规定，爰将第三项刑事罚规定，修正为行政罚锾，并酌予调整数额又对登记事项为虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，爰删除有关「依刑法或特别刑法有关规定」之赘文 第三百三十一条 清算完结时，清算人应於十五日内，造具清算期内收支表、损益表、连同各项簿册，送经监察人审查，并提请股东会承认 股东会得另选检查人，检查前项簿册是否确当 簿册经股东会承认後，视为公司已解除清算人之责任但清算人有不法行为者，不在此限 第一项清算期内之收支表及损益表，应於股东会承认後十五日内，向法院声报 清算人违反前项声报期限之规定时，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾 对於第二项之检查有妨碍、拒绝或规避行为者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。

第三百三十一条 清算完结时，清算人应於十五日内，造具清算期内收支表、损益表、连同各项簿册，送经监察人审查，并提请股东会承认 股东会得另选检查人，检查前项簿册是否确当 簿册经股东会承认後，视为公司已解除清算人之责任但清算人有不法行为者，不在此限 第一项清算期内之收支表及损益表，应於股东会承认後十五日内，向法院声报 清算人违反前项声报期限之规定时，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾 对於第二项之检查有妨碍行为者，各科新台币六万元以下罚金 第一项至第四项未修正 第五项罚锾数额酌予调整 配合第二十条第五项之修正，第六项增列﹁拒绝或规避﹂情形，以资周延，并参酌民法第四十三条之规定，爰将第六项刑事罚规定，修正为行政罚锾 第三百六十九条之四 控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其他不利益之经第三百六十九条之四 控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其他不利益之经配合商业会计法之规定，将第一项「营业年度」修正为「会计年度」 ，以统一法律用语 营，而未於会计年度终了时为适当补偿，致从属公司受有损害者，应负赔偿责任 控制公司负责人使从属公司为前项之经营者，应与控制公司就前项损害负连带赔偿责任。

控制公司未为第一项之赔偿，从属公司之债权人或继续一年以上持有从属公司已发行有表决权股份总数或资本总额百分之一以上之股东，得以自己名义行使前二项从属公司之权利，请求对从属公司为给付 前项权利之行使，不因从属公司就该请求赔偿权利所为之和解或抛弃而受影响 营，而未於营业年度终了时为适当补偿，致从属公司受有损害者，应负赔偿责任 控制公司负责人使从属公司为前项之经营者，应与控制公司就前项损害负连带赔偿责任 控制公司未为第一项之赔偿，从属公司之债权人或继续一年以上持有从属公司已发行有表决权股份总数或资本总额百分之一以上之股东，得以自己名义行使前二项从属公司之权利，请求对从属公司为给付 前项权利之行使，不因从属公司就该请求赔偿权利所为之和解或抛弃而受影响 第二项至第四项未修正 第三百六十九条之十二 公开发行股票公司之从属公司应於每会计年度终了，造具其与控制公司间之关系报告书，载明相互间之法律行为、资金往来及损益情形 公开发行股票公司之控制公司应於每会计年度终了，编制关系企业合并营业报告书及合并财务报表 前二项书表之编制准则，由证券管理机关定之 第三百六十九条之十二 公开发行股票公司之从属公司应於每营业年度终了，造具其与控制公司间之关系报告书，载明相互间之法律行为、资金往来及损益情形。

公开发行股票公司之控制公司应於每营业年度终了，编制关系企业合并营业报告书及合并财务报表 前二项书表之编制准则，由证券管理机关定之 配合商业会计法之规定，将第一项、第二项规定「营业」年度修正为「会计」年度，以统一法律用语 第三项未修正 第三百七十一条 外国公司非在其本国设立登记营业者，不得申请认许 非经认许，并办理分公司登记者，不得在中华民国境内营业 第三百七十一条 外国公司非在其本国设立登记营业者，不得申请认许证 非经认许给予认许证，并领有分公司执照者，不得在中华民国境内营业 配合第六条废止证照之修正，爰将第一项「证」字删除 第二项「给予认许证」等字删除，﹁领有分公司执照﹂修正为﹁办理分公司登记﹂ 第三百七十三条 外国公司有左列情事之一者，不予认许： 其目的或业务，违反中华民国法律、公共秩序或善良风俗者 公司之认许事项或文件，有虚伪情事者 第三百七十三条 外国公司有左列情事之一者，不予认许： 其目的或业务，违反中华民国法律、公共秩序或善良风俗者 其设分公司之地区限制外国人居住或其业务限制外国人经营者 第四百三十五条所列各款有关设立分公司之地区，目前实务上并无限制外国人居住情形；又业务限制外国人经营者，允属目的事业主管机关许可法律之限制情形，则第一款已有明定，毋庸赘述，爰删除现行条文第二款。

配合第四百三十五条之删除，现行条文第三款酌作文字修事项，有虚伪情事者 正，并移列为第二款 第三百七十四条 外国公司应於认许後，将章程备置於中华民国境内指定之诉讼及非诉讼代理人处所，或其分公司，如有无限责任股东者，并备置其名册 公司负责人违反前项规定，不备置章程或无限责任股东名册者，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾连续拒不备置者，并按次连续各处新台币二万元以上十万元以下罚锾 第三百七十四条 外国公司应於认许後，将章程备置於中华民国境内指定之诉讼及非诉讼代理人处所，或其分公司，如有无限责任股东者，并备置其名册 公司负责人违反前项规定，不备置章程或无限责任股东名册者，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾；其所备章程或无限责任股东名册有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚 第一项未修正 对登记事项为虚伪记载者，原即应依刑法规定处罚，毋庸於本法中另为赘文，爰将第二项依刑法或特别刑法有关规定处罚之规定予以删除罚锾数额酌作调整，并采连续罚 第三百七十六条 (删除) 第三百七十六条 外国公司经认许後，得依法购置因其业务所需用之地产但须先申请地方主管机关转呈中央主管机关核准，并应以其依本国法律准许中华民国公司，享受同样权利者为条件。

本条删除 按外国公司之购置地产，应依土地法之规定办理即可，本条毋庸另为规范，爰予删除 第三百七十八条 外国公司经认许後，无意在中华民国境内继续营业者，应向主管机关申请撤回认许但不得免除申请撤回以前所负之责任或债务 第三百七十八条 外国公司经认许後，无意在中华民国境内继续营业者，应缴销原认许证件，向主管机关申请撤回认许但不得免除申请撤回以前所负之责任或债务 配合第六条废止证照之修正，爰删除「缴销原认许证件」文字 第三百七十九条 外国公司有左列情事之一者，主管机关应撤销或废止其认许： 一、申请认许时所报事项或所缴文件，经查明有虚伪情事者 二、公司己解散者 三、公司已受破产之宣告者 前项撤销或废止认许，不得影响债权人之权利及公司之义务 第三百七十九条 外国公司有左列情事之一者，主管机关应撤销其认许： 一、申请认许时所报事项或所缴文件，经查明有虚伪情事者 二、公司已解散者 三、公司已受破产之宣告者 前项撤销认许，不得影响债权人之权利及公司之义务 配合行政程序法第一百二十五条之规定，予以增订「或废止」文字，以资周延 第三百八十条 撤回、撤销或废止认许之外国公司，应就其在中华民国境内营业，或分公司所生之债权债务清算了结，所有清算未了之债务，仍由该外国公司清偿之。

前项清算，以外国公司在中华民国境内之负责人或分公司第三百八十条 撤回或撤销认许之外国公司，应就其在中华民国境内营业，或分公司所生之债权债务清算了结，所有清算未了之债务，仍由该外国公司清偿之 前项清算，以外国公司在中华民国境内之负责人或分公司一、配合行政程序法第一百二十五条之规定，第一项增订「或废止」文字，以资周延，并酌修标点符号 二、第二项未修正 经理人为清算人，并依外国公司性质，准用本法有关各种公司之清算程序 经理人为清算人，并依外国公司性质，准用本法有关各种公司之清算程序 第三百八十六条 外国公司因无意在中华民国境内设立分公司营业，未经申请认许而派其代表人在中华民国境内为业务上之法律行为时，应报明左列各款事项，申请主管机关备案： 公司名称、种类、国籍及所在地 公司股本总额及在本国设立登记之年、月、日 公司所营之事业及其代表人在中华民国境内所为业务上之法律行为 在中华民国境内指定之诉讼及非诉讼代理人之姓名、国籍、住所或居所 前项代表人须经常留驻中华民国境内者，应设置代表人办事处，并报明办事处所在地，依前项规定办理 前二项申请备案文件，应由其本国主管机关或其代表人业务上法律行为行为地或其代表人办事处所在地之中华民国使领馆、代表处、办事处或其他外交部授权机构验证。

外国公司非经申请指派代表人报备者，不得在中华民国境内设立代表人办事处 第三百八十六条 外国公司因无意在中华民国境内设立分公司营业，未经申请认许而派其代表人在中华民国境内为业务上之法律行为时，应报明左列各款事项，申请中央主管机关备案： 公司名称、种类、国籍及所在地 公司股本总额及在本国设立登记之年、月、日 公司所营之事业及其代表人在中华民国境内所为业务上之法律行为 在中华民国境内指定之诉讼及非诉讼代理人之姓名、国籍、住所或居所 前项代表人须经常留驻中华民国境内者，应设置代表人办事处，并报明办事处所在地，依前项规定办理 前二项申请备案文件，应由其本国主管机关或其代表人业务上法律行为行为地或其代表人办事处所在地之领事馆或指定之机构签证 外国公司非经申请指派代表人报备者，不得在中华民国境内设立代表人办事处 台湾省政府功能业务与组织调整後，在台湾省部分由经济部办理，在直辖市部分由直辖市政府办理 ， 爰删除第一项之 「中央」二字 二、为配合事实需要予以明确化，第三项後段酌作文字修正，以利实务作业 三、第二项及第四项未修正 第三百八十七条 公司之登记或认许，应由代表公司之负责人备具申请书，连同应备之文件一份，向中央主管机关申请；由代理人申请时，应加具委托书。

前项代表公司之负责人有数人时，得由一人申办之 第一项代理人，以会计师、律师为限 公司之登记或认许事项及其变更，其办法，由中央主管机关定之 第三百八十七条 公司之登记或认许，应由负责人备具申请书，连同本章所定应备之文件二份，向中央主管机关申请或报由地方主管机关转报中央主管机关核办；由代理人申请时，应加具代理之委托书 前项代理人以会计师、律师为限 第一项修正为 「向中央主管机关申请」 ，以符实际，并将应备文件修正为一份 二、为配合行政革新政策，简化工商登记，爰修正第一项「负责人」为「代表公司之负责人」 ，应备文件份数修正为一份并酌修部分文字 三、代表公司之负责人若有数人时，申办登记如须由数人同时具名申请，显不符合简化工商登记之精神，爰增订第二项，明定得 前项办法，包括申请人、申请书表、申请方式、申请期限及其他相关事项 代表公司之负责人违反依第四项所定办法规定之申请期限者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾 代表公司之负责人不依第四项所定办法规定之申请期限办理登记者，除由主管机关责令限期改正外，处新台币一万元以上五万元以下罚锾；期满未改正者，继续责令限期改正，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚锾，至改正为止。

由一人申办之 四、原修正草案条文第二项移列为第三项，并酌作文字修正 五、参考英美立法例，对登记及认许之有关事项授权中央主管机关另定办法规定，以便主管机关依行政革新、简化程序之原则及随着电子商务之普及发展，订定较简便之登记办法，以撙节行政与社会成本爰增订第四项及第五项又申请方式，包括网路传输之方式 六、逾期申请之处罚，涉及人民权利义务，应以法律明订，爰增订第六项 七、由於第六项之增订，系针对逾期办理登记者而设惟对代表公司之负责人逾期亦拒不办理登记之情形，如何处理，则乏明文，为期处罚之平衡性，并确保公司登记资料之正确性，爰增订第七项 第三百八十八条 主管机关对於公司登记之申请，认为有违反本法或不合法定程式者，应令其改正，非俟改正合法後，不予登记 第三百八十八条 主管机关对於公司登记之申请，认为有违反法令或不合法定程式者，应令其改正，非俟改正合法後，不予登记 按行政程序法之依法行政原则及明确原则 ， 现行条文就 「法令」之规定范围，定义不清，易滋误解，爰修正为「本法」 ，俾资明确 第三百八十九条 (删除) 第三百八十九条 公司设立登记、分公司设立登记、外国公司认许及其分公司设立登记，应俟中央主管机关发给执照後，增资减资之登记，应俟中央主管机关换发执照後，方为确定。

一、本条删除 二、依本法第十二条规定，公司之登记仅为对抗第三人之要件，尚非生效要件，如增资案件，於董事会决议发行新股年月日，即属生效，另「方为确定」 ，语意不清，易滋生纷扰，爰予删除本条，以符合行政程序法之规定 第三百九十条 (删除) 第三百九十条 地方主管机关对於公司设立、变更、解散、分公司设立登记，及外国公司认许、撤回认许、变更、分公司设立登记，应於收文後十日内核转中央主管机关核办，其他登记事项，每月向中央主管机关汇报一次 一、本条删除 二、台湾省政府功能业务与组织调整後，在台湾省部分由经济部办理，在直辖市部分由直辖市政府办理，爰删除本条规定 第三百九十二条 请求证明登第三百九十二条 请求证明登台湾省政府功能业务与组织调记事项，主管机关得核给证明书 记事项，并无变更或别无其他事项登记者，中央或地方主管机关得酌量情形，核给证明书 整後，在台湾省部分由经济部办理，在直辖市部分由直辖市政府办理，爰删除「中央或地方」文字，俾符实际，并酌删部分文字，以简政便民 第三百九十三条 公司登记文件，公司负责人或利害关系人，得声叙理由请求查阅或抄录但主管机关认为必要时，得拒绝抄阅或限制其抄阅范围。

公司左列登记事项，主管机关应予公开，任何人得向主管机关申请查阅或抄录： 公司名称 所营事业 公司所在地 执行业务或代表公司之股东 董事、监察人姓名及持股 经理人姓名 资本总额或实收资本额 公司章程 前项第一款至第七款，任何人得至主管机关之资讯网站查阅 第三百九十三条 登记簿或登记文件，公司负责人或利害关系人，得声叙理由请求查阅或抄录；但主管机关认为必要时，得拒绝抄阅或限制其抄阅之范围 按公司登记文件，因涉及公司内部业务秘密，不宜公示化，须公司负责人或利害关系人始得声叙理由请求查阅或抄录，又主管机关於必要时亦得拒绝或限制抄阅范围，爰修正现行条文列为第一项，俾为明确 为配合公司登记事项之公示化，明定主管机关应予公开公司登记事项，且为便利民众查询，让任何人均得查阅或抄录，爰增订第二项 增订第三项，明定主管机关应予公示於资讯网站上供任何人查阅之事项 第三百九十四条 (删除) 第三百九十四条 主管机关发给或换发登记执照後，应登载政府公报公布之 前项规定，於外国公司之认许准用之 本条删除 按第六条修正後已废止公司执照之核发，且目前公司登记已实施电脑化作业，民众如需了解公司登记之现况，自可透过电脑查询，而无须查阅政府之公报，为配合行政革新政策，简化工商登记，本条爰予删除。

第三百九十五条 (删除) 第三百九十五条 公司对外文件，应标明其登记执照之号数 本条删除 依第三百九十三条规定公司登记事项任何人均得上网查阅或下载，足以迅速辨明是否为登记公司或虚设情形，本条规定限制公司对外文件应标明登记执照之号数，已无保留之实益，爰予删除 第三百九十六条 (删除) 第三百九十六条 公司之解散，除破产外，命令解散或裁定解散应於处分或裁定後十五日内，其他情形之解散应於开始後本条删除 为配合第三百八十七条修正增列第五项有关公司登记、认许事项及其变更采授权办法规十五日内，申请主管机关为解散之登记，经核准後，在本公司所在地公告之 公司负责人违反前项申请登记期限之规定时，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾 定，其有关申请人、申请书表、申请方式、期限等项，由该办法规范之，本条爰予删除 第三百九十七条 公司之解散，不向主管机关申请解散登记者，主管机关得依职权或据利害关系人申请，废止其登记 主管机关对於前项之废止，除命令解散或裁定解散外，应定三十日之期间，催告公司负责人声明异议；逾期不为声明或声明理由不充分者，即废止其登记 第三百九十七条 公司之解散不向主管机关申请解散登记者，主管机关得依职权或据利害关系人申请，撤销其登记。

主管机关对於前项之撤销，除命令解散或裁定解散外，应定三十日之期间，催告公司负责人声明异议；逾期不为声明或声明理由不分者，即撤销其登记 配合行政程序法第一百二十五条之规定，有关「撤销」二字修正为「废止」 ，以符实际 第三百九十八条 (删除) 第三百九十八条 公司为合并时，应於实行後十五日内，向主管机关分别依左列各款申请登记： 因合并而存续之公司，为变更之登记 因合并而消灭之公司，为解散之登记 因合并而另立之公司，为设立之登记 公司为前项申请登记时，应分别情形编送资产负债表 公司负责人违反第一项申请登记期限之规定时，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第三百九十九条 (删除) 第三百九十九条 公司设立分公司，应於设立後十五日内，将左列事项，向主管机关申请登记： 分公司名称 分公司所在地 分公司经理人姓名、籍贯、住所或居所 本公司登记执照所载事项及执照号数 代表公司之股东或代表公司之董事，违反前项申请本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 登记期限之规定时，处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾 公司在国外设立分公司者，於分公司所在地政府核准後，应向主管机关报备；撤销时亦同。

第四百条 (删除) 第四百条 分公司之迁移、撤销，应於迁移或撤销後十五日内，向主管机关申请登记 代表公司之股东或代表公司之董事，违反前项申请登记期限之规定时，处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百零一条 (删除) 第四百零一条 分公司设立变更或撤销之登记：在无限公司、两合公司，由代表公司之股东申请之；在有限公司、股份有限公司，由代表公司之董事申请之 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百零二条 (删除) 第四百零二条 公司经理人之委任、解任、调动，应於到职或离职後十五日内，将左列事项，向主管机关申请登记： 经理人之姓名、职称、住所或居所 经理人是否股东或董事 经理人到职或离职年、月、日 代表公司之股东或代表公司之董事，违反前项申请登记期限之规定时，处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百零二条之一 （删除） 第四百零二条之一 公司暂停营业一个月以上者，应於停止营业之日起十五日内，向主管机关申请为停业之登记 前项申请停业期间最长不得超过一年，停业期限届满後，应於十五日内申报复业。

本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百零三条 (删除) 第四百零三条 公司及外国公司登记事项如有变更时，应於变更後十五日内，向主管机关申请为变更之登记 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二  代表公司之股东、代表公司之董事或外国公司之负责人，违反前项申请变更登记期限之规定时，处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾 第四百零四条 (删除) 第四百零四条 无限公司设立、解散及因合并而变更之登记，由全体股东申请之；其他各项登记，由代表公司之股东申请之 无限公司因变更组织为两合公司申请登记者，准用第四百十条但书之规定 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百零五条 (删除) 第四百零五条 无限公司应於章程订立後十五日内，将第四十一条所列各款事项，向主管机关申请为设立之登记 公司负责人违反前项申请登记期限之规定时，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾；申请登记时为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百零六条 (删除) 第四百零六条 无限公司因设立申请登记者，应加具公司章程 股东中有未成年者，应附送法定代理人同意证明书。

因合并而设立申请登记者，应附送第七十三条第二项规定之通知及公告，或已依第七十四条规定清偿或提供担保之证明文件 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百零七条 (删除) 第四百零七条 无限公司因解散申请登记者，应叙明解散事由，其由继承人申请者，应送其户籍证明文件，因合并而解散者，准用前条第三项之规定 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百零八条 (删除) 第四百零八条 无限公司申请变更登记，应叙明变更事项，其因修改章程而登记者，应加具修正章程及其修正条文对照表；其因变更组织为两合公司而登记者，应加具全体股东同意书；其本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 因合并而变更者，并准用第四百零六条第三项之规定 第四百零九条 (删除) 第四百零九条 无限公司登记事项，应得股东之同意者，应附送其同意证明书 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百十条 (删除) 第四百十条 第四百零四条至第四百零九条之规定，於两合公司准用之；但在无限公司，应由全体股东申请之登记，其在两合公司由全体无限责任股东申请之 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百十一条 (删除) 第四百十一条 有限公司设立、解散、增资及因合并而变更之登记，由全体董事申请之，其他事项由代表公司之董事申请之。

有限公司因变更组织为股份有限公司，其变更登记，由变更组织後半数以上之董事及监察人一人以上申请之 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百十二条 (删除) 第四百十二条 有限公司应於章程订立後十五日内，将左列事项，向主管机关申请为设立之登记： 第一百零一条所列各款事项 缴足股款之证件 以现金以外之财产抵缴股款者，其姓名及其财产之种类、数量、价格或估价之标准 主管机关对於前项之申请，应派员检查，并得通知公司限期申复 代表公司之董事逾期不为前项之申复，处新台币三千元以上一万五千元以下之罚锾；其有妨碍检查之行为者，科新台币六万元以下罚金 抵缴资本之财产，如估价过高，主管机关得减少之 公司负责人违反第一项申请登记期限之规定时，各处新台币三千元以上一万五本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 千元以下罚锾；申请登记时为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚 第四百十三条 (删除) 第四百十三条 有限公司因设立申请登记，应加具公司章程 因合并而设立申请登记者，并应加具第四百零六条第三项规定之文件 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百十四条 (删除) 第四百十四条，有限公司因解散申请登记者，准用第四百二十一条之规定。

本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百十五条 (删除) 第四百十五条 有限公司因增加资本申请登记者，除准用第四百十二条之规定外，并应加具左列各项文件： 修正之章程及其修正条文对照表 股东关於增加资本之同意书 增资後之董事名单 有限公司因变更组织为股份有限公司申请变更登记者，应加具左列文件： 修正之章程及修正条文对照表 关於变更组织之全体股东同意书 变更组织後之股东名簿 董事、监察人名单 有关之股东会及董事会议事录 对各债权人之通知及公告 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百十六条 (删除) 第四百十六条 有限公司因修改章程申请登记者，应加具修正之章程及其修正条文对照表 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百十七条 (删除) 第四百十七条 第四百二十九条之规定，於有限公司之合并准用之 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百十八条 (删除) 第四百十八条 股份有限公司设立、解散、增资、减资、发行新股、募集公司债及因合并而变更之登记，由半数以上之董事及至少监察人一人申请之；其他登记事项，由代表公司之董事申请之 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二。

第四百十九条 (删除) 第四百十九条 股份有限公司发起设立者，其董事、监察人於就任後十五日内，应将左列事项，向主管机关申请为设立之登记： 公司章程 股东名簿 已发行之股份总额 以现金以外之财产抵缴股款者，其姓名及其财产之种类、数量、价格或估价之标准及公司核给之股数 应归公司负担之设立费用，及发起人得受报酬或特别利益之数额 发行特别股者，其总额及每股金额 缴足股款之证件 董事、监察人名单，并注明其住所或居所 前项第四款、第五款所列事项，如有冒滥或虚伪者，主管机关应通知公司限期申复，经派员检查後得裁减或责令补足 公司负责人违反第一项申请登记期限或第二项申复限期之规定时，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾其有妨碍检查之行为者，各科新台币六万元以下罚金申请登记时为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百二十条 (删除) 第四百二十条 股份有限公司募股设立者，其董事、监察人应於创立会完结後十五日内，将左列事项，向主管机关申请为设立之登记： 第一百四十五条创立会通过之报告事项 第一百三十三条规定申请核准之通知 第一百四十六条规定之董事、监察人或检查人调查本条删除。

删除理由同第三百九十六条说明二 报告书及其附属文件 创立会议事录 董事、监察人名单，并注明其住所或居所 因合并而设立申请登记者，第四百零六条第三项规定之文件 前条第二项、第三项之规定，於前项准用之 第四百二十一条 (删除) 第四百二十一条 股份有限公司因解散申请登记者，应叙明解散事由；其因股东会之决议而解散者，应加具关於解散之股东会议事录，因合并而解散者，并准用第四百零六条第三项之规定 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百二十二条 (删除) 第四百二十二条 股份有限公司每次发行新股结束後十五日内，董事会应将左列事项，向主管机关申请登记： 修正之章程及其修正条文对照表 发行新股之总额 关於增加资本之股东会议事录 发行新股之董事会议事录 决议发行新股之年、月、日 新股收足之年、月、日 增加资本或发行新股後之股东名簿 增加资本或发行新股後之董事、监察人名单 第二百六十八条申请核准之通知 发行特别股者，其特别股之种类、总额及每股金额 前项第七款之股东名簿，公开发行之公司得免送但应送董事、监察人、经理人及持有股份总额百分之五以上之股东名册 第四百十九条第一项第四款、第五款、第二项及第三项之规定，於发行新股准用之。

本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百二十三条 (删除) 第四百二十三条 股份有公司因减少资本申请登记者，应加具左列文件： 修正之章程及其修正条文对照表 关於减少资本之股东会议事录 减少资本後之股东名簿 第四百零六条第三项规定之文件 前项第三款之股东名簿，公开发行之公司得免送但应送董事、监察人、经理人及持有股份总额百分之五以上之股东名册 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百二十四条 (删除) 第四百二十四条 股份有限公司募集公司债结束後，董事会应於十五日内，备具左列文件，向主管机关申请登记： 关於募集公司债之董事会议事录 最近之资产负债表 募集公司债业经核准与合法公告之证明文件 以债款缴足之证明书 公司负责人违反前项申请登记期限之规定者，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾；发行公司债为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百二十五条 (删除) 第四百二十五条 股份有限公司因清偿公司债之全部或一部申请登记者，应加具所还债数之证明书 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百二十六条 (删除) 第四百二十六条 股份有限公司合并後存续公司或新设公司，因合并承担公司债时，应於公司变更或设立登记者，并为公司债之登记。

本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百二十七条 (删除) 第四百二十七条 股份有限公司因改选董事、监察人申请登记者，应加具选任之董事、监察人名单 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百二十八条 (删除) 第四百二十八条 股份有限公司因其他登记事项变更申请登本条删除 删除理由同第三百九十六条记者，应加具关於决议变更之股东会或董事会议事录；章程有变更者，并应加具修正之章程及其修正条文对照表 说明二 第四百二十九条 (删除) 第四百二十九条 股份有限公司因合并而变更申请登记者，应加具第四百零六条第三项所规定之文件 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百三十四条 (删除) 第四百三十四条 外国公司申请认许，由其本公司董事或执行业务股东，或其在中国之代表人或经理人或各该人员之代理人为之 前项申请人，应附送证明其国籍之证件，及本公司之授权证书或委托证书 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百三十五条 (删除) 第四百三十五条 外国公司申请认许时，应报明并备具左列事项及文件： 公司之名称、种类及其国籍 公司所营之事业及在中华民国境内所营之事业 资本总额。

如发有股份者，其股份总额、股份种类、每股金额及已缴金额 在中华民国境内营业所用之资金之金额 本公司所在地及中华民国境内设立分公司所在地 在本国设立登记及开始营业之年、月、日 董事及公司负责人之姓名、国籍、住所 在中华民国境内指定之诉讼及非诉讼代理人姓名、国籍、住所或居所及其授权证书 无限公司、两合公司或其他公司之全体无限责任股东之姓名、国籍、住所、所认股份及已缴股款 公司章程及其在本国登记证件之副本或影本，其无章程或登记证件者，其本国主管机关证明其为公司本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 之文件 在其本国依许可而成立者，其本国主管机关许可文件之副本或影本 依中华民国法令其营业须经许可者，其许可证件之副本或影本 在中华民国营业之业务计画书 股东会或董事会，对於请求认许之议事录 前项各类文件，其属外文者，均须附具中文译本 第四百三十六条 (删除) 第四百三十六条 外国公司经认许後，在中华民国境内设立分公司者，应於设立後十五日内，向主管机关申请登记 公司负责人违反前项申请登记期限之规定时，各处新台币三千元以上一万五千元以下罚锾 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百三十七条 (删除) 第四百三十七条 外国公司设立分公司或其他事项申请登记时，由在中华民国境内指定之代表人或分公司经理或其代理人申请之。

第四百三十四条第二项规定，於前项申请人准用之 本条删除 删除理由同第三百九十六条说明二 第四百三十八条 依本法受理公司名称及所营事业预查、登记、查阅、抄录及各种证明书等，应收取审查费、登记费、查阅费、抄录费及证照费；其费额，由中央主管机关定之 第四百三十八条 公司登记费、执照费、查阅费、抄录费及各种证明书费等，由中央主管机关以命令定之 一、依使用者付费原则，爰增订公司名称及所营事业预查之审查费，俾作为收取规费之法律依据 二、配合规费收入统一用语，明定各项名称，其中证照费涵括登记事项核发之证明书费及公司登记核发之执照费 第四百四十八条 本法所定之罚锾，拒不缴纳者，依法移送强制执行 第四百四十八条 本法所定之罚锾，拒不缴纳者，依法移送法院强制执行 配合行政执行法之修正酌作文字调整。