公司并购后的交割与整合

公司并购后的交割与整合一、股权交割日的交割事项（一）协议中约定的交割事项交割，即指股权移交的标志，即转让的股权经交割后，转让人不再是公司股 权的股东，而受让人成为目标公司股权的股东交割行为主要包括交付文件、交 付资产、变更登记（所有权转移）等一系列需要交付的环节股权交割是出让方 的主要义务，也是受让方的主要关注点，关系到股权受让方能够真正实现本次合 同目的的关键步骤在交割日应完成的事项会在转让协议的格式条款中注明，一 般包括：（1）格式和内容令受让方合理满意的、记载受让方持有目标股权的出资证 明书原件；（2）盖章确认与原件一致的、格式和内容令受让方合理满意的、显示受 让方为股东并持有目标股权的股东名册复印件；（3）协议条款所述先决条件已满足的书面证明文件；（4）盖章确认与原件一致的董事会批准股权转让交易和交易文件的董事 会决议复印件；（5）盖章确认与原件一致的股东会批准股权转让交易和交易文件的股东 会决议复印件；（6）投资人合理要求的其他文件二）其他重要但未在合同中明确的文件交接事项（1）公司公章的交接，一般包括合同章、部门章和财务章等2）公司营业执照的交接3）公司财务账簿的交接4）公司股东名册的交接。

5）公司董事会、监事会成员的交接6）公司授权书的交接7）公司章程的变更与交接8）债权债务交接9）其他重要资料的交接二、股权交割日后续安排转让方应出具公司交割清单，交割清单应包含所有应交割事项，受让方根 据尽调结果审核交割清单的全面性，双方按照清单明细逐项完成交割在交割日 完成董事会层面的交割，交割日后完成公司具体管理及业务事项的交割1）管理体系及人员的移交包括公司职能部门架构、高级管理人员简介、 人员构成、工资表、劳动合同并为后期人员整合做准备2）资产移交包括资产文件及资产实物的移交土地使用权证、土地使 用权出让合同、土地使用权出让批文、房产证、知识产权、商标、专利证书、技 术转让及技术许可合同资产实物移交主要包括土地、设备、厂房、存货、原材 料、其他物资等在确认知识产权时应注意是否已过年限，是否存在独家许可等 权利限制情形等其他权利瑕疵并要求出让方就其资产质量作出承诺，保证无隐 瞒不良资产或有债务之情形3）业务的移交包括供应商、市场、客户、营销方式、消费群体、固定 客户，质量体系及相关认证情况4）财务移交如财务人员更换，应按照财务人员交接要求进行移交如 主要财务人员不更换，只需交接各类资金账户信息及金额、各期财务报表、各类 财务分析表、应收款项及应收单位名称及金额确认、各类应付款项及金额确认。

三、变更登记公司应按照协议约定至工商部门办理相关变更登记手续、然后持新的营业执 照去税务部门进行相关变更登记四、宣布公告公司所有人变更以后，应通过公司主页、报纸、媒体等公告变更信息，并以 告知书的形式通知重要供应商及客户五、公司整合公司合并完成交割后，还需要对目标公司治理及内部控制制度、企业文化、 管理模式、组织机构、人力资源、业务流程、财务、信息化软件、债权债务处理、 资产供销渠道、市场营销等方面进行整合1）公司治理结构的整合在结合原治理结构的基础上，引入集团现行治 理体系及管理模式，重新调整治理结构在此基础上，整合人力资源，引入公司 人力资源管理体系等，并进一步引入公司文化2）财务整合包括统一财务人员管理、统一会计政策、会计核算体系及会 计核算软件、执行合并财务报表的财务制度对债权债务往来进行清查处理等3）资产整合重组优良资产，处理不良资产，提高资产的运营质量和效 率4）业务整合结合集团公司的战略要求，整合公司现行业务要充分重 视原有客户关系的维护问题，包括营销手段、策略、营销计划和任务等在内的营 销整合，防止企业原有市场份额或优势的降低；衔接好生产、市场、营销等相关 环节，重视现有客户关系和供应链维护问题，以有效降低多元化发展的法律风险。