非上市股份公司股权 登记托管业务说明会深圳国际高新技术产权交易所法律监管部总经理 傅曦林 ©高交所版权所有2002年4月19日提 纲• 股权登记托管的概念和背景 • 有关政策要求 • 对企业有什么好处——结合高 交所股权登记托管业务 • 办事程序股权登记托管是指股权托管机构作为具有普遍社会公信力的独立主体，按照政府规定，接受股份有限公司及其股东委托，依法从事股权登记和股权管理的工作理解1、托管机构主体的特殊性：经政府批准；具有普遍 社会公信力2、托管机构受股份公司委托，代股份公司履行其股 份管理的法定义务3、股权登记托管的业务内容主要包括两部分：股权 登记业务和股权管理业务什么是股权登记托管•规范股权交易行为、保护投资者利益•填补监管真空•发展创业投资，解决退出问题•构筑多层次资本市场股权登记托管政策背景外地怎么做的？自从93年各地纷纷依照整顿定向募 集股的要求进行股权托管以来，近 年来，陕西省、天津市、山西省、 河南省、青岛市纷纷开展了现代意 义的股权登记托管政府怎么规定的？•广东省政府（粤办函[1999]61号文）《转发省体改委关于加 快广州、深圳市发展和规范产权交易市场的建议的函》 •市政府办公会议纪要2000年154号关于非上市股份有限公司 股权登记托管问题的会议纪要•深府函[2002]31号文关于同意将深圳证券交易所非上市股份 有限公司股权登记托管业务移交深圳国际高新技术产权交易 所的批复•中国证监会证监交字[1997]14号关于历史遗留问题企业上市 托管确认有关问题的通知•中国证监会证监市场字[2001]5号关于未上市股份公司股票 托管问题的意见哪些企业要办理托管？必须托管的企业 •原来已在深交所进行股权登记托管的非上市股份 有限公司 •在深圳市注册登记的尚未办理过股权登记托管手 续的非上市股份有限公司 自愿托管的企业 •深圳市股份合作制企业 •有限责任公司的员工持股部分 •经外地主管政府部门批准的非上市股份有限公司 托管例外 •股权由国家相关部门实行特别管理的金融行业， 在相关规定出台之前，该类公司可以暂缓办理托管 。
•让企业主要精力放在经营上•提高股东名册的效用•促进股权合理流动•保护投资者的合法权益•为企业的资本运作提供登记平台股权登记托管有什么好处高交所股权登记托管业务体系登记业务基本登记业务 初始股 权登记变更股 权登记交易过 户登记股权转让登记公司职工持股登记股权置换登记债权转股权登记非交易 过登记户遗产继承股 权变更登记离婚股权分 割变更登记赠与股权 变更登记司法仲裁股 权变更登记增资、扩股 、减资登记注销股 权登记其他登记业务股权质 押登记激励期 权登记托管经 营登记经营权 质押登记高交所股权登记托管业务体系代理权益分派股权资料查询股份证明业务股权管理信 息披露业务管理业务应用领域： 1、受让方在入主股份公司以前，担心股权 转让过渡期内或有负债潜伏； 2、投资者对自己能否经营好股份公司以及 股份公司今后的发展趋势信心不足； 3、股份有限公司的股东希望在不改变股份 所有权的情况下，将股份经营权分离出去 实现资本运营的目的什么是股权托管经营登记业务？股权托管经营登记案例以下是高交所操作的一宗案例具体名称隐去某托管股份公司蓝风公司天昊公司持有未满三年的发起人股拟受让该发起人股质押？内部转让？附期限转让？操作要点：•股权托管经营方式•天昊公司支付托管费，蓝风公司入收入账 •天昊公司支付股权转让预付款，蓝风公司挂往来帐•到期之日一个月内，办理过户手续•该份股权托管经营合同在高交所办理股权托管经营的 登记，期间不能转让给其他人股权托管经营登记案例股权质押登记：众望所归的登记品种现状和出路： •工商局没有办理； •公证处没法受理； •记载于公司的股东名册，效果不好 •登记在托管机构托管的股东名册，公示力、 公信力、执行力。
应用领域：贷款担保；贷款反担保；商业融通的担保 ；股权盘活放大初始股权登记——办理材料清单（一）股权登记托管申请书（《指南》的附件一）（二）股份公司基本情况登记表（附件二）（三）工商信息查询单（四）高交所认可的律师事务所出具股权确认法律意见书（股权清 晰、明确的除外）（五）经过年检的股份公司企业法人营业执照复印件（六）章程复印件（七）股份公司现有股东名册的复印件（八）股份公司股东情况登记表（附件三）（九）股份公司对办理股权登记托管业务的具体经办人员的《授权 委托书》（附件四）以及受托人身份证复印件（十）法定代表人身份证明（附件五）高交所认为应提交的其他有关资料 初始股权登记办理程序提出申请资料准备受理审核签订托管协议登记托管返回回执原先在深交所托管的股份公司 转托管的快速通道1、转托管材料清单（1）股权登记托管申请书（附件一）（2）原深交所登记托管的股东名册（3）深交所的2002年度收费发票（如有）其余资料可以按照10项材料标准日后补报2、转托管的程序与办理股权登记托管的初始登记程序一致•根据上级的指示精神和高交所的业务思路，托 管业务的收费不以盈利为目的•目前仍然沿用深交所的收费标准，待市政府物 价局审核批准后，多退少补。
•原在深交所登记托管的公司今年已交费的，不 再另行收费暂行收费标准高交所的登记托管服务特色（一） 专业性：人才优势和专业优势（二）托管——投融资联动：拥有大量的项目资源、客户资源， 并且建立了风险资本进入和退出的平台，这些都可供托管客户利 用（三）创新性：创新了很多资本运营新方式，并且设计了全套操 作流程，能够为非上市股份公司提供综合服务（四）规范性：以上市公司的股权管理标准为非上市股份有限公 司提供规范化服务，为其日后上市融资创造优势和条件高交所还能提供哪些服务？（1）融资担保中介；（2）员工持股计划；（3）企业改制（含国有、集体企业及股权、产权，下同）；（4）财务咨询、法律咨询、信息咨询；（5）权益性融资（私募）、债务性融资的中介服务；（6）企业股权（产权）的挂牌、交易服务；（7）企业并购策划、方案设计；（8）企业股权（产权）成交鉴证；（9）股权托管经营模式的咨询策划；（10）股份经营权质押模式的咨询策划；（11）其他资本运营模式的创新服务 托管是： 政府的要求； 也是企业、投资者的现实和潜在利益； 更是我们能够提供的服务和履行的职责谢谢！结 语。