国有企业改革实务操作2011年9月8日企业改革处n企业设立审批的主要法律文件依 据n企业设立报送的主要文件材料n企业设立审批的办事流程企业设立审批的主要法律文件依据n《中华人民共和国公司法》n《中华人民共和国企业国有资产法》n《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本 调整和国有企业重组指导意见的通知》(国办 发 [2006]97号)n《天津市人民政府国有资产监督管理委员会关 于印发《天津市国资委监管企业重大事项报告 管理办法》的通知》(津国资委法规[2009]5号 )企业设立报送的主要文件材料n设立新企业的请示（具备行文文号）;设立方 案（加盖公章）;内部决策文件（加盖公章）; 资产评估备案表复印件及相关证件（如需）; 工商名称预核准书复印件;公司章程（加盖公 章、骑缝章）;出资协议（如需）;法律意见书 （如需）;出资企业的营业执照（显示年检、 加盖公章）;产权登记证复印件（加盖公章、 骑缝章）;出资企业的尽职调查报告（如需）; 国资委认定需要报送的其他材料.企业设立审批的办事流程n企业根据根据国家、地方政策法规文件要求，结 合企业实际情况，拟定国有企业设立方案草稿， 并起草必要的说明材料；一级企业与国资委进行 预沟通；一级企业履行内部报批程序以及组织准 备相关材料；一级企业拟定国有企业设立请示， 并将所需文件材料一起报送国资委；国资委处室 经办人收到请示及相关材料后两周内审核完毕。
如有问题或相关文件材料不全，要求企业进一步 修改或补充材料；没有问题，按有关规定拟文上 报委领导送签委领导签批后，下文批复同意企 业设立之后，企业按照有关规定履行企业设立 后续程序n国有企业拟定或修改公司章程审 批的主要法律文件依据n国有企业拟定或修改公司章程报 送的主要文件材料n国有企业拟定或修改公司章程审 批的办事流程国有企业拟定或修改公司章程审批 的主要法律文件依据n《中华人民共和国公司法》n《中华人民共和国企业国有资产法》n《天津市人民政府国有资产监督管理委员会关 于印发《天津市国资委监管企业重大事项报告 管理办法》的通知》(津国资委法规[2009]5号 )国有企业拟定或修改公司章程报送 的主要文件材料n请示；n内部决策文件；n企业产权登记证复印件及工商营业执照副本复 印件；n公司章程复印件（修改前、后）;n需要提交的其他材料国有企业拟定或修改公司章程审批 的办事流程n一级企业根据根据国家、地方政策法规文件要求, 结合企业实际情况,拟定国有企业修改公司章程方 案草稿,并起草必要的说明材料;一级企业与国资 委进行预沟通;一级企业履行内部报批程序以及准 备相关材料;一级企业拟定修改公司章程请示,并 将所需文件材料一起报送国资委;国资委收到请示 及相关材料后两周内审核完毕.如有问题或相关文 件材料不全,要求企业进一步修改或补充材料;没 有问题,按有关规定拟文上报委领导送签.委领导 签批后,下文批复同意企业修改公司章程.之后,企 业按照有关规定履行企业修改公司章程后续程序.n公司增减注册资本审批的主要法 律文件依据n公司增减注册资本报送的主要文 件材料n公司增减注册资本审批的办事流 程公司增减注册资本审批的主要法律 文件依据n《中华人民共和国公司法》n《中华人民共和国企业国有资产法》n《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本 调整和国有企业重组指导意见的通知》(国办 发 [2006]97号)n《天津市人民政府国有资产监督管理委员会关 于印发《天津市国资委监管企业重大事项报告 管理办法》的通知》(津国资委法规[2009]5号 )公司增减注册资本报送的主要文件 材料n对所属企业增资的请示（具备行文文号）;附 件清单;增资方案(加盖公章);内部决策文件（ 集团董事会决议或总经理会决议）;增资公司 及其股东财务审计报告;资产评估备案表复印 件(如需);增资公司基本情况(户卡);产权证复 印件(加盖公章、骑缝章);企业法人营业执照 复印件（显示年检、加盖公章）;公司章程修 正案(加盖公章、骑缝章);增资协议(如需);法 律意见书(如需);国资委认定需要报送的其他 材料.公司增减注册资本审批的办事流程n企业根据根据国家、地方政策法规文件要求,结合 企业实际情况,拟定国有企业增减资方案草稿，并 起草必要的说明材料;一级企业与国资委进行预沟 通;一级企业履行内部报批程序以及准备相关材料 ;一级企业拟定国有企业增减资请示，并将所需文 件材料一起报送国资委;国资委处室经办人收到请 示及相关材料后两周内审核完毕.如有问题或相关 文件材料不全,要求企业进一步修改或补充材料; 没有问题,按有关规定拟文上报委领导送签.委领 导签批后,下文批复同意企业增减资.之后，企业 按照有关规定履行企业增减资后续程序.n企业重组审批的主要法律文件依 据n企业重组报送的主要文件材料n企业重组审批的办事流程企业重组审批的主要法律文件依据n《中华人民共和国公司法》n《中华人民共和国企业国有资产法》n《中华人民共和国证券法》n《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调 整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发 [2006]97号）n《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第53号）n《天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于 印发《天津市国资委监管企业重大事项报告管理 办法》的通知》(津国资委法规[2009]5号)企业重组报送的主要文件材料n请示；重组方案；内部决策文件 ； 法律意见书；资产评估备案 表（如需）；企业产权登记证复 印件及工商营业执照副本复印件 ；需要提交的其他材料。
企业重组审批的办事流程n企业根据根据国家、地方政策法规文件要求, 结合企业实际情况,拟定国有企业重组方案草 稿,并起草必要的说明材料;一级企业与国资委 进行预沟通;一级企业履行内部报批程序以及 准备相关材料;一级企业拟定国有企业实施重 组请示,并将所需文件材料一起报送国资委;国 资委收到请示及相关材料后四周内审核完毕. 如有问题或相关文件材料不全,要求企业进一 步修改或补充材料;没有问题,按有关规定拟文 上报委领导送签.委领导签批后,下文批复同意 企业重组.之后,企业按照有关规定履行企业重 组后续程序 n国有企业土地房产转让审批的主 要法律文件依据n国有企业土地房产转让报送的主 要文件材料n国有企业土地房产转让审批的办 事流程国有企业土地房产转让审批的主要 法律文件依据n《中华人民共和国企业国有资产法》n《企业国有产权转让管理暂行办法》（ 国务院国有资产监督管理委员会、财政 部令第3号）n《天津市国有土地有偿使用办法》（津 政发〔2003〕51号）n《天津市国有企业土地房产管理暂行办 法》（津国资企改〔2010〕66号） 国有企业土地房产转让报送的主要 文件材料n转让企业土地房产的请示；集团公司及所属企 业董事会决议或总经理办公会决议(厂长办公 会决议);土地房产权属证明复印件;法律意见 书;企业土地房产转让收益处置方案;转让土地 房产企业涉及职工安置的,需报送职工安置方 案、职代会决议等相关资料;房地资产评估报 告及备案表;企业营业执照复印件、国有资产 产权登记证复印件;土地房产转让公告中的受 让要求及重大事项披露的有关内容;需要报送 的其他材料.国有企业土地房产转让审批的办事 流程n企业根据自身情况，结合全市整体规划，拟定 企业土地房产转让方案，并起草必要的说明材 料；企业与市国资委进行充分沟通，并根据双 方沟通后得出的建议、意见进一步完善材料； 企业将有关请示及所需材料一并报送市国资委 ；承办人员收到请示后两周内审批完毕。
如企 业的请示附带材料有问题（包括但不限于缺失 、不规范等），则要求企业进一步修改或补充 材料；没有问题后，按有关规定撰写审核说明 上报送签委领导审核签批后，企业按照有关 规定去相关部门办理手续 n国有企业土地房产租赁审批的主 要法律文件依据n国有企业土地房产租赁报送的主 要文件材料n国有企业土地房产租赁审批的办 事流程国有企业土地房产租赁审批的主要 法律文件依据n《中华人民共和国企业国有资产法》n《天津市国有土地有偿使用办法》（津 政发〔2003〕51号）n《天津市房屋租赁管理规定》（津政令 第 72 号）n《天津市国有企业土地房产管理暂行办 法》（津国资企改〔2010〕66号） 国有企业土地房产租赁报送的主要 文件材料n土地房产租赁备案表；n土地房产权属证书复印件；n土地房产租赁意向书、协议或合同 复印件；n需要报送的其它材料 国有企业土地房产租赁审批的办事 流程n企业根据自身情况,拟定企业闲置土地房产出租 方案,并起草必要的说明材料;企业与上级主管 集团公司进行充分沟通,并根据双方沟通后得出 的建议、意见进一步完善材料;企业将有关请示 及所需材料一并报送上级主管集团公司,经集团 公司审核批准报国资委备案;承办人员收到请示 后两周内完成备案。
如企业的请示附带材料有 问题（包括但不限于缺失、不规范等）,则要求 企业进一步修改或补充材料；没有问题后，按 有关规定撰写说明上报送签委领导审核签批 后，企业按照有关规定去相关部门办理手续 n国企改制的含义n国企改制的主要方式n国企改制的主要法律依据n国企改制的主要程序n国企改制中需要注意的问题国企改制的含义《中华人民共和国企业国有资产法》第五 章第二节第三十九条中指出：“本法所 称企业改制是指:(一)国有独资企业改为 国有独资公司;(二)国有独资企业、国有 独资公司改为国有资本控股公司或者非 国有资本控股公司;(三)国有资本控股公 司改为非国有资本控股公司国企改制的主要方式◆公司制改制国有独资企业（全民所有制企业 ）整体变更为国有独资公司或国有法人独资公 司◆产权转让或者增资扩股国有独资企业、国有 （法人）独资公司通过转让部分或者全部国有 产权，或者通过增资扩股方式引入外部投资者 ，改为国有控股企业或者非国有控股企业；国 有控股企业通过转让部分或者全部国有产权， 或者通过增资扩股方式引入外部投资者，改为 非国有控股企业◆合并、分立◆清算、注销国企改制的主要法律依据◆《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民 共和国公司法》◆ 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令 第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》 （国务院国资委、财政部令第3号）◆ 《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改 制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)、《国 务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业 改制工作实施意见的通知》(国办发[2005]60号)国企改制的主要法律依据◆ 《关于印发〈企业国有产权向管理层转让暂行规 定〉的通知》(国资发产权〔2005〕78号) ◆《国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投 资的意见》(国资发改革〔2008〕139号)、《关于 实施 有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号） ◆ 《天津市国资委监管企业重大事项报告管理办法 》(津国资法规[2009]5号)、《关于进一步规范我 市国有企业改制工作的实施意见》(津国资企改 [2009]35号)国企改制的主要程序◆改制立项审批。
拟实施改制的市国资委 履行出资人职责的企业（以下简称所出 资企业），应区分其层级按照资产现行 的管理关系向市国资委及所出资企业报 送拟实施改制的基本思路、企业基本情 况、财务状况、职工安置情况等资料， 申请立项批准国企改制的主要程序◆改制立项审批所出资企业进行改制应当由市 国资委决定；所出资企业重要子企业进行改制 的，应当由市国资委负责立项审批；所出资企 业所属其他独资及控股企业进行改制，除以下 情况外，由所出资企业负责立项审批，并报市 国资委备案：（1）属于主业范围的企业进行 改制，改制后国有股东不再控股或者国有资本 完全退出的，应当报市国资委进行立项审批； （2）非主业企业进行改制，改制后国有股东 不再控股或者国有资本完全退出，且企业总资 产超过1亿元或净资产超过1000万元的，应当 报市国资委进行立项审批 国企改制的主要程序◆制订改制方案和职工安置方案(如需)。