保荐人尽职调查工作底稿指引第一部分保荐机构尽职调查文件第一章 发行人基本情况调查1-1改制与设立情况1-1-1改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及 审计报告1-1-2上级主管部门同意改制的批复文件1-1-3发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、 人员等的重组安排1-1-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告 等1-1-5国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件1-1-6国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文 件1-1-7发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业 执照、工商登记文件1-1-8发起人协议、创立大会文件1-1-9发行人设立时的公司章程1-1-10改制前原企业资产和业务构成情况的说明1-1-11发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明1-1-12发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从 事业务情况的说明1-1-13改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程， 以及原企业和发行人业务流程间联系的说明1-2历史沿革情况1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程 以及相关的工商登记文件1-2-2发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关 联关系及演变情况的说明1-3发起人、股东的出资情况1-3-1发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文 件）、财务报告1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资 料1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报 告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件1-3-6发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件1- 3-7自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及 其在发行人的任职情况1- 4重大股权变动情况1- 4-1重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、 董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）1- 4-2发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监 事会决议等（如需）1- 4-3重大股权变动涉及的政府批准文件1- 4-4重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报 告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-4-5重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、 债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说 明或支付凭证等1-4-6重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺 函1-5重大重组情况1-5-1重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、 独立董事意见1- 5-2重组协议1-5-3政府批准文件1-5-4重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1- 5-5重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易 的文件1- 5-6债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价 支付凭证和资产过户文件1- 5-7重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管 理层影响情况的说明1- 6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1- 6-1发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股 子公司、职能部门设置）1-6-2发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-3控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业 执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自 然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住 所的说明1-6-5控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执 照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-6控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发 行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-6-7控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为 股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 的说明1-6-8发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份 性质的说明1-6-9股东中战略投资者持股的情况及相关资料1-7发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司 章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合 作方情况和相关资料1-8员工及其独立性情况1-8-1关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、 年龄分布的说明1-8-2执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革 情况的说明1-8-3劳动合同样本1-8-4发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-8-5社保证明和相关费用缴纳凭证1-9资产权属及其独立性情况1-9-1房屋所有权证1- 9-2 土地使用权证1-9-3商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-4资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用 情况的说明1-10业务、财务、机构的独立情况1-10-1控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与 拥有的资产情况1-10-2如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要 特别说明解决措施和效果1-10-3控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置 以及独立运作情况1-10-4控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的 设置及各自运作情况1-10-5控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开 设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-10-6发行人关于机构独立情况的说明1-10-7发行人内部各机构的规章制度1-11商业信用情况1-11-1重大商务合同及其履行情况1-11-2工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件1-11-3行业监管机构的监管记录和处罚文件1-11-4主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评 级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-12内部职工股（如适用）1-12-1审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告1-12-2历次转让文件、历年托管证明文件1-12-3内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、 超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个 人化等1-12-4内部职工股潜在问题和风险隐患1-12-5股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记 资料、三会文件1-12-6内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付 凭证1- 12-7省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真 实性的确认文件第二章业务与技术调查2- 1行业情况及竞争状况2- 1-1行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法 律法规及规范性文件2- 1-2行业研究资料、行业杂志、行业分析报告2- 1-3行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见2- 1-4国家有关产业政策及发展纲要2- 1-5通过公开渠道获得的主要竞争对手资料2-2采购情况2- 2-1行业和发行人采购模式的说明文件2- 2-2与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究 报告和统计资料2- 2-3发行人过往三年的采购情况以及成本变动分析2- 2-4主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采 购总额的比例说明2- 2-5与主要供应商（至少前10名）的供货合同2- 2-6发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明2-2-7与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情 况2-2-8发行人关于关联采购情况的说明2-2-9董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联 方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的 说明2-3生产情况2-3-1行业和发行人生产模式的说明文件2-3-2主要产品或服务的用途2-3-3主要产品的工艺流程图或服务的流程图2-3-4发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说2-3-5主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-3-6房产、主要设备等资产的占有与使用情况2-3-7房屋、土地、设备租赁合同2-3-8如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形， 借款合同及还款情况2-3-9关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障 协定2-3-10无形资产的相关许可文件2-3-11发行人许可或被许可使用资产的合同文件2-3-12发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3-13境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属 证明2-3-14质量控制制度文件2-3-15质量技术监督部门出具的证明文件2-3-16安全生产及以往安全事故处理等方面的资料2- 3-17生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明2-3-18历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入 情况的说明2-4销售情况2-4-1行业和发行人销售模式的说明文件2-4-2销售合同（包括关联销售合同）、销售部门对销售退 回的处理意见等资料2-4-3权威市场调研机构关于销售情况的报告 2-4-4主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料2-4-5报告期按区域分布的销售记录2-4-6报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-4-7与主要客户（至少前10名）的销售合同2-4-8会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证2-4-9面的资料报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方2-4-10重大关联销售情况的说明2-4-11重事、监事、咼管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说 明2-5核心技术人员、技术与研发情况2-5-1历等资料研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资2-5-2技术许可协议、技术合作协议2-5-3核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明2-5-4与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员 签订的保密协议2-5-5主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明第二章同业竞争与关联交易调杳3- 1同业竞争情况3- 1-1发行人改制重组方案3- 1-2发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业主 营业务情况的说明3- 1-3控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函3- 2关联方及关联交易情况3-2-1主要关联方的工商登记资料3-2-2关联交易管理制度3-2-3与关联交易相关的会议资料3-2-4关联交易协议3-2-5发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明3- 2-6与关联交易相关的独立董事意见3- 2-7关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营 独立性的影响3- 2-8关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应 付款项的比例3- 2-9关联交易必要性、持续性、真实性的说明3- 2-10经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续 运营的影响3- 2-11与关联交易相关的同类交易的市场价格数据3- 2-12发彳丁人关于减少关联交易的措施说明第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查4- 1任职及任职资格4- 1-1与任职情况及资格有关的三会文件4- 1-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之 间是否存在亲属关系的说明4- 1-3监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件 4-2简历及操守4- 2-1董事、监事、高级管理人员及核。