公司治理评判体系争论公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，基本的是要使得融资方意识到它们的权益能够得到合适的爱护，否就融资方就不情愿供应资金或会提高要价，公司治理评判就是证明公司对融资者供应这种爱护的“显示信号”；引言公司治理作为一种涉及公司股治理层和其他利益相关者之间关系的制度性支配，近年来日益受到人们的重视，已经形成了一个全球性的公司治理改革运动；越来越多的人已经熟悉到，通过一系列措施、规章和勉励等公司治理方面的支配，能有效地推动公司的治理层实现公司价值的最大化，爱护投资者利益；这方面的分析已经很多，这里我们所关怀的是：能否将对公司治理的分析和判定用于公司融资和投资领域这牵涉到两个问 题：一是公司治理的水平与公司获得外部融资的才能以及公司的市场价值 〔 更具体地说就是股价 〕 存在何种关系二是对公司治理水平能否有一个明确的判定标准这取决于能否能用一个简洁和可以比较的 标准来衡量各个公司在公司治理方面达到的水平；关于第一个问题，答案是明确的：公司治理效率的确与公司获得外部融资的才能和结构有关，也与公司的业绩和公司价值有关；关于其次个问题，我们认为虽然精确的数量分析是困难的，但在有用的层次上，一个客观的、可以比较的衡量体系是可能的；戴米诺公司 〔Deminor〕 从 1999 年开头运用其建立的一套公司治理评判体系在欧洲开展对上市公司的公司治理评判争论；标准普尔 〔Standard&Poors 以下简称 SP〕在 1998 年建立了一套公司治理评判指标，使这个显得模糊的问题变得清晰和可以判定；该指标综合了一些国际组织和公司治理专家提出的公司治理原就，从 2000年至今 SP已经用这个体系对一些公司的公司治理进行了评判，取得了肯定成果，逐步被市场认同，特殊是在机构投资者中得到好 评；里昂证券亚洲也已对新兴市场的上市公司开展公司治理评分；香港证监会提出预备在香港引进 SP的公司治理评判体系；泰国证监会也拟在近期推出公司治理评判体系；我们试图吸取这些机构特 别是标准普尔的公司治理评判体系，并依据中国实际构建一套符合 中国特点的公司治理评判系统；公司治理评判的理论基础近 10 年来，对公司治理与公司业绩及公司价值的关系的探讨构成企业理论、公司财务理论和公司法争论领域的一个共同热点；人们虽然没能建立类似净现值公式那样的一个精确计量模型， 但无论是理论模型仍是实证争论的结果，都显示出公司治理水平与公司猎取外部融资的才能和公司价值有着清晰的、无可辩驳的关 系；我们从下面几方面来作简要说明；一、公司治理与公司价值公司的市场价值表现为公司的股权价值和债权价值之和；假如公司治理存在严峻问题，外部资金供应者得不到有效的爱护， 投资者就不情愿购买和持有公司股票，这会使股票交投低迷、价格不振，从而导致公司的市场价值下跌；另一方面，在治理效率低下的公司，职业经理人经营治理的积极性也会受到影响，由于职业经理人的勉励方案多与股价相联系，低效率使他们的努力不能反映在股价上，从而影响了其积极性的发挥；与此类似，差的公司治理也影响到债权人对收回债权的评估，从而影响到债权的价值；推而广之，企业的其他利益相关者 〔 如员工、供销商等 〕 也是治理结构的重要组成部分，一个能对其权益供应良好爱护的公司治理结构能勉励这些利益相关者为企业供应“专用性资源”，否就企业就会面临这些“专用性资源”不足的问题，从而导致企业价值衰减；S． Claessens〔1998〕 等人曾对东亚地区的 2658 家上市公司的情形进行实证争论，发觉在这些公司存在着公司治理方面的问题，主要表现是大股东通过各种方式把握了超过其所持现金流权益〔 股权 〕 的掌握权，然后利用这种掌握权掠夺小股东；二者差距越大，大股东掠夺小股东的机会就越大；日本、印尼和新加坡三国公司的现金流权益与掌握权之比分别为 0.602 、0． 784、0． 794；他们的实证争论显示，两者的差距与公司股价呈负相关，差距扩大 10％，公司股价降低 5％；可见公司治理对公司股价有很大影响；里昂证券 〔 亚洲 〕 在 2000 年对 25 个新兴市场国家的 495 家公司进行公司治理评判，评判指标包括 57 个，比如透亮度、对小股东的爱护、核心业务是否突出、债务是否得到掌握、对股东的现 金回报等；结果发觉公司治理得分与股本回报率存在亲密的关系； 全部公司过去 5 年平均股本收益率 〔earningofequities〕 为388％，得分最高的 l ／ 4 公司就达到 930％；去年 100 家公司股价跌幅平均达到 8.7 ％，而得分最高的 25 家公司的股价同期上涨了3.3 ％，得分后 25 家公司的股价就下跌了 23． 4％，里昂亚洲的争论报告认为，良好的公司治理与股价出现出“近乎完善的契合”；其中香港 38 家公司去年全年的平均回报率为 22． 8％，得分最高 的 1／ 4 公司为 51.1 ％，后 1／ 4 就只有 17． 2％； Mickensey 公司〔2000〕 的调查结果也显示投资者情愿为良好的公司治理支付 17~30％的溢价 〔 见图 1、2、3〕 ；这些都说明公司治理与股价确有亲密关系；二、公司治理与企业融资1．公司治理与企业股权融资资本市场是企业获得外部长期资金来源的最重要渠道，而股票市场上的外部股东供应了企业通过股权融入资金的主要部分， 外部股东的投资往往构成新增资本的主要部分；这种情形在新兴市场表现得更为突出；因此外部股东的投资行为关系到企业能否以合理成本从资本市场获得资金；一个治理良好的公司会吸引大量投资者进入，为公司供应源源不断的资金来源，资本市场也会获得较快进展；而差的公司治理睬损害外部股东利益，打击新股东的投资意愿；他们或不情愿投资或对投资要价更高，公司不得不以较低的价格发行新股，从而影响外部融资的数量和成本； LaPorta ， Lopez- de-Silanes ， Shleifer 和 Vishny〔 简称 LLSV〕〔1998〕 的实证争论说明，公司治理较好、股东权益爱护水平较高的国家，外部股东 〔 中小股东 〕 的持股比重一般比较高，大股东的持股比例较低，公司可以从更多的外部投资者那里获得资金支持；2．公司治理与证券市场一般说来，在公司治理较差的国家，证券市场都相对不发达，市场规模和交投都受到限制；由于假如资本市场的投资者观看到大股东或治理层对小股东的机会主义行为，他们就会对融资者索取较高的溢价，这主要表达为较低的购股价格、较高的分红要求等；公司治理较好的企业不情愿接受这种条件，会退出资本市场；较差的企业就会接受融资条件，甚至会降格以求，从而造成劣质企业驱赶优质企业的结果；在极端的情形下当公司治理严峻到肯定程度，资本市场就会成为“柠檬化”的市场〔lemonmarket〕 ，“掠夺”问题的严峻使得外部投资者认为全部公司都存在“掠夺”现象，因而无论何种公司以多大的折扣价招股，他们都不情愿购买股票，连那些公司治理较好的公司都难以幸免，最终资本市场就会萎缩乃至消亡；发达的资本市场就为企业融资供应了较好的条件；3. 公司治理与债权融资债权融资也是如此；一个能对债权人供应良好爱护的公司治理体系能吸引到债权人以优惠价格向其供应债务资本，否就债权人就不愿供应资金或索取昂扬的利息；在这种情形下企业融资不得不依靠政府政策支持或企业集团内部的金融机构，这使得大量需要资金支持的中小企业很难获得贷款，而受到政府支持的大型企业集团获得大量廉价资金，从而加重了这些企业集团的负债水平； 1997年金融危机发生前东南亚一些国家很多大型企业集团的资本结构就具有这方面的特点；公司治理评判的主要应用领域一、在企业融资方面的应用公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，最基本的是要使得融资方意识到他们的权益能够得到合适的爱护；只有在此情形下他们才情愿以合适的价格供应资本；否就融资方就不情愿供应资金或会提高要价；公司治理评判就是证明公司对融资者供应这种爱护的“显示信号” 〔signalling〕 ；因此对有融资需求的公司来说，在 IPO、债券发行、贷款 和并购中通过公司治理评判能向投资者供应额外的信息，显示自身在公司治理方面的优势，从而将自己与其他公司区分开来，吸引、留住新的投资者；正如 Micksey 伦敦公司的董事 PaulCoombes 指出的，“不能实行公司治理改革的公司为扩张融资在吸引资本时会发现面临竞争劣势，高水平的公司治理将证明其对在全球化的资本市场上吸引和留住投资者是最基本的；”需要指出的是，在一个公司治理普遍效率不高、问题多多的环境下，公司融资对于公司治理事实上有更高程度的依靠，作用也更加明显；由于它能使公司说服投资者将其与其他公司区分开看待，因此在新兴市场上投资者实际上更加重视公司治理；Mickensey 调查发觉在一般认为公司治理水平较低的国家 〔 如委内瑞拉、意大利 〕 ，投资者情愿为公司治理支付的溢价水平要显著地高于公司治理水平较高的国家 〔 如英国、美国 〕 ；标准普尔 〔SP〕 对俄罗斯投资银行公司 〔 俄罗斯的一家中等投资银行 〕 的公司治理评级就充分表达了这一点；该公司试图通过公司治理评判改进公司治理，推动业务全球化战略，进一步实现业务、客户基础和融资的多样化；标准普尔赐予其公司治理 4． 2 的评分； SP公司治理服务部的总经理分析说， “这说明对于想成为全球巨头的中小型企业来说，它们可以第一在进人国际资本市场之前建立自己的公司治理历史；”二、投资决策方面的意义公司治理评判可以成为投资者特殊是机构投资者投资决策时的重要参考依据；对投资者来说，公司治理评判可以使其在不同公司之间确认和比较公司治理水平，从而懂得公司运行的方式，懂得内部人〔 包括经理层和掌握性股东 〕 如何对待外部股东特殊是少数股东，懂得公司透亮性的相对程度，把握公司治理方面可能存在的风险因素；特殊是对于战略投资者和机构投资者而言，公司治理评判更具有重要的参考意义；机构投资者资产组合中占多数的股票都是流通市值较大的公司，在这种公司，公司治理效率对公司经营的连续和稳固具有特殊重要的意义；机构投资者多是长期投资，更加关注公司的经营稳固性，公司治理对其投资回报的影响更大；这也就是为什么机构投资者对公司治理特殊重视、甚至积极参与公司治理改革的缘由 〔 如美国的 Calpers 、TIAA-CREF等投资机构 〕 ；20 世纪 90岁月以来在美国兴起的“积极股东行动”的主力就是一批以养老基金、退休基金为代表的机构投资者，他们对很多大公司的公司治理不满，但又不能轻易退出其庞大的持股，于是就发起对公司的改革倡议和活动，改善公司治理水平，使其投资增值；Mickensey 在 1996 年对 50 家基金经理的调查中发觉，资 产周转率低，信奉价值投资理念 〔 与成长投资理念相对而言 〕 ，特地为富有个人、家庭，基金会和公共养老金投资的机构情愿对公司治理赐予更高的溢价；曾以发起 Calpers 等公司积极股东行动闻名的公司治理专家 R.Monks 仍特地成立了一家依据公司治理原就进行投资的公司——透镜投资治理公司 〔Lens〕 ，对公司治理方面有潜力又能接受股东积极干预的公司进行投资； Lens 的两大投资原就之一就是：对股东的积极干预具有敏锐性并能表达增长前景的公司〔 另一个原就是：表现差但有增长潜质的股票 〕 ；正如 Mckinsey 总结的，“美国和其他地方日益增长的股东积极主义来自这样一种信。