83企业管理 2 0 0 5 . 6案 例 中 心Case Studies“蒙牛乳业”中国企业高速增长的奇迹：创办 4年后就成功的跻身中国乳业四强，在公布的 2 0 0 4 年业绩中以 3 . 1 9 3 亿元净利润第一次超过光明乳业，成为中国最赚钱的乳业企业蒙牛高速成长的动力来自于何处？蒙牛业绩增长的一个重要原因来自于其完善的、针对管理层和核心员工的长期激励机制一、高速狂奔的蒙牛通过四家同行业上市公司的近三年业绩比较，可以看出，蒙牛的主营收入和净利润都显示了极强的增长能力，近几年的业绩增长率全都超过1 0 0 % ，2 0 0 4年“蒙牛乳业”收入攀升7 7 . 2 % ，达 7 2 . 1 3 8亿元人民币，净利润增加 9 4 . 3 %至 3 . 1 9 4亿元人民币，高出售股章程披露的2 0 0 4 年全年预测——净利润增 6 . 5 % ，每股基本盈利上升8 5 . 9 %至 0 . 3 5 7元人民币，根据权威调查机构 A C尼尔森的统计数字，蒙牛乳业占液体奶市场的市场份额已经由2 0 0 3 年 1 2月的 1 7 %上升5 个百分点至2 0 0 4 年 1 2 月的 2 2 % 。
二、蒙牛狂奔的动力——长期激励机制1 ． 管理层员工长期激励资本格局搭建蒙牛在 1 9 9 9 年以管理层和关联人 1 0人作为发起人设立，并通过谢秋旭的“谢氏信托”作为其它4 0多名员工持股的载体蒙牛设立时的资金均来自于自然人，导致了先天性资金缺乏症，并成为上市障碍，引入有实力的机构投资者成为必然2 0 0 2 年 6月 5日，C h i n a D a i r yH o l d i n g s （简称“开曼公司” ）在开曼群岛注册成立，七天后 “开曼公司”又在毛里求斯设立了全资子公司 C h i n aD a i r y （M a u r i t i u s ） L t d .（本文简称“毛里求斯公司” ） 同时，在开曼公司注册成立的同一天，摩根士丹利成立了一家全资子公司 M S D a i r y H o l d -i n g s （摩根士丹利乳业控股） ，作为对“蒙牛”投资的股东主体2 0 0 2年 9 月2 3 日， “蒙牛”在英属维京群岛（B V I ）注册两家新公司：金牛公司和银牛公司，两家公司注册股本 5万股，注册资金 5万美元，每股面值 1美元 “金牛”的股东是1 5 位“蒙牛”的高管。
“银牛”的 1 6位股东均为“与蒙牛业务关联公司的管理人员” 金牛” 、 “银牛”成立后，以面值购得“开曼公司”股权 1 0 0 0 股，总代价 1美元，两家各占5 0 % 2 0 0 2 年 9 月 2 4 日， “开曼公司”扩大法定股本，其中一股十票投票权的 A类股5 2 0 0 股，其余为一股一票投票权的长期激励造就蒙牛狂奔文 苟开红案 例 中 心Case Studies们要重新审视现有的竞争格局和影响竞争的随机因素，并在这一过程中去深入理解竞争的实质和内涵我们一定要不断重新审视外部环境的变化格局，不停地思考我们应该怎样走向未来我们要改变的最基本的观念是：企业是市场竞争的独立主体，在这一过程中企业必须依靠自己的力量，依靠组织起来的“内生力量” ，基于企业“资源整合”的生存法则，然后去走向未来而形成“内生力量”最重要的就是我们能不能形成一些有价值的观念，然后依靠这些价值观念的选择去影响周边的人，就像牛根生影响当地政府、牧民、投资者、银行以及他的高管团队一样由此产生出内生的力量，支撑企业持续成功，持续走向未来 作者单位 华中科技大学编辑 韩天放84企业管理 2 0 0 5 . 6案 例 中 心Case StudiesB 类股，并规定原来的 1 0 0 0 股旧股算作A 类股份，包含于5 2 0 0股 A类股份内。
2 0 0 2 年1 0 月1 7 日， “金牛”与“银牛”以 1美元 /股的价格，分别认购了“开曼公司”1 1 3 4 股和 2 9 6 8股的 A 类股票，加上以前各自持有的5 0 0股旧股，“金牛”与“银牛”合计持有 A类股票5 1 0 2股其后，M S D a i r y 、C D H 及 C I C三家外部金融机构以5 3 0美元 /股的价格投资认购“开曼公司”的B 类股票，分别投资 1 7 , 3 3 2 , 7 0 5 美元、5 , 5 0 0 , 0 0 0 美元、 3 , 1 4 1 , 0 0 7 美元， 认购了 3 2 , 6 8 5 股、1 0 , 3 7 2 股、5 , 9 2 3股的 B 类股票，合并持有 B 类股票 4 8 , 9 8 0 股，三家金融机构总计为 “开曼公司” 提供了现金2 5 , 9 7 3 ,7 1 2 美元， “蒙牛”首轮增资完成由于A类股一股十票投票权、B类股一股一票投票权，所以虽然三家机构投资者持“开曼公司”多数已发行股本，但 “蒙牛”管理层持有5 1 %的投票权 “开曼公司”用机构投资者的款项增资认购“毛里求斯公司”股份， “毛里求斯公司”用该款项以购买“蒙牛”普通股和对“蒙牛”增资的方式，取得“蒙牛”6 6 . 7 %的股份。
2 ． 管理层员工长期激励持股机制为了激励管理层更快提高“蒙牛”的经营业绩，机构投资者与管理层约定：若管理层能够达到设定的业绩目标，便有权将其所持的A类股份转换为B类股份，即相当于以同样的价格一股换十股而“蒙牛”管理层也在一年内达到约定目标，因此管理层所持 A类股份于 2 0 0 3 年9 月 1 9 日转换成B 类股份转换股份后，管理层员工在“开曼公司”已发行股本中所占股权（以面值计）与其 5 1 . 0 %投票权一致，股权激励效果明显3 ． 预留管理层员工长期激励股权来源池在激励机制对“蒙牛”经营管理层的强大经营动力下， 首轮增资完成后蒙牛的销售收入增长了1 . 5倍，机构投资者获得了大幅的资产增值及丰厚的分红收益，管理层的突出表现赢得了三家海外战略投资者的认可2 0 0 3 年 9月 3 0日， “开曼公司”重新分类股票类别，将原有的股票对应各自面值转换成普通股2 0 0 4 年 3 月 2 2 日， “金牛”与“银牛”扩大法定股本，由5 万股扩至 1 0 万股，面值1 美元 / 股，这样一来，它们各有了 5 万股未发行的新股份同日， “金牛”和“银牛”向原股东发行 3 2 2 9 4 股和3 2 1 8 4 股新股，其中谢秋旭依然以面值认购“银牛”新股份的 6 3 .5 % 。
“金牛”与“银牛”扩股说明， “金牛”与“银牛”的全部股份都已经发行出去解决老股东的溢价投资退出问题了，随着“开曼公司”的上市进程水到渠成， “蒙牛”新骨干的股份和骨干增持的期权奖励将无余地安排，因此，必须加大“金牛”与“银牛”的空白股份数量，并使“金牛”与“银牛”的股份可以和上市公司价格建立对应关系，以便维持流动性2 0 0 4 年 3月 2 2日， “金牛” 、 “银牛”分别推出“公司权益计划” ，以酬谢“金牛” 、 “银牛”的管理层人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者对蒙牛集团发展作出的贡献每份“公司权益计划”价格为1美元，受益者将其转换成对应的“金牛” 、 “银牛”股权时，每股转换价格是： “金牛”1 1 2美元， “银牛”2 3 8美元该“公司权益计划”为期股形式，设定归属期即锁定期权益授出分 4年每年归属 2 5 % 4 ．股东奖励业绩股份兑现，管理层获利近4 亿为了达到更有效的激励管理层的目的，摩根士丹利等外资股东与蒙牛管理层达成协议：自 2 0 0 3 年起，未来三年，如果蒙牛复合年增长率低于 5 0 % ， “蒙牛”管理层要向摩根为首的 3 家机构投资者支付最多不超过7 8 3 0 万股“蒙牛乳业”股票（约占总股数 6 % ） ，或者支付等值现金；反之，则 3家机构投资者向“蒙牛”管理团队支付同等股份。
2 0 0 5 年 4月 7日蒙牛乳业宣布，公司外资股东与管理层之间的股权激励计划提前兑现，蒙牛管理层获奖 6 2 6 0万余股蒙牛乳业股票因为在蒙牛管理层的努力下，协议期内实蒙牛成功三解案 例 中 心Case Studies85企业管理 2 0 0 5 . 6案 例 中 心Case Studies现年复合增长5 0 ％几乎没有任何悬念，摩根等三家外资投行股东决定提前兑现承诺这部分如以当前每股平均 6港元的市值计算，约合 3 . 7 5亿港元蒙牛在引入外部投资者的同时引入激励机制，不仅解决了企业发展中的资金瓶颈，还充分实现了对管理层和员工的，尤其是预留了大量股权来源池为未来新骨干的激励留了余地蒙牛乳业”上市后的股权结构如下，可以看到大量的高管和员工成为公司的股东，而且其持股规范、公开、透明，让公司的利益与高管、员工的利益紧密结合起来，起到了充分的激励作用三、同行业公司长期激励机制比较乳业是一个市场化、激烈竞争的行业，光明、三元都是有历史和群众基础的老品牌，伊利在 9 0年代中期依靠草原概念已经在国内深耕了近十年，有着广泛的接受度，但是为什么这样三家有品牌、有实力的公司都输给了才崛起没有几年的蒙牛了，我们希望从不同的激励机制上探询业绩数据背后的故事。
截止 2 0 0 4年，四家企业中据公开资料显示仅“三元”无长期激励机制，且“三元”恰巧也位列四强之末伊利股份的长期激励变质为违规 M B O伊利早在 2 0 0 0年就开始意识到建立长期激励机制的重要性，其在股东大会的公告中提出“企业的成功在很大程度上取决于经营者是否有足够的动机和能力去作出科学有效的决策和经营管理” ，并在 2 0 0 0 年股东大会通过决议实施延期支付和股权激励方案，可以按照不超过税后利润1 0 %提取奖励基金，并用这些奖金设立了“启元投资”买入了伊利 4 .3 8 %的国有股，成为高管股权激励的载体在长期激励下，公司在2 0 0 3 年取代光明成为乳业老大在国内非全流通环境和国有资产管理体制下，伊利的激励计划已经是极大的突破但是他们更希望在自己一手培养起来的企业中拥有控制权，MBO所需要的巨额资金又不是工薪的管理层所能承担的，于是就有了违规通过国债投资挪用上市公司资金的一系列黑幕曝光， “伊利”针对核心经营管理层的 MBO 计划变质成为造成国有资产流失的违规M B O，并导致“伊利”高管身陷囹圄光明乳业长期激励操作规范得到认可与“蒙牛”相比， “光明乳业”面对国内Ａ股市场，要规范透明的实现对经营管理层的激励相对操作要难。
而“光明乳业”董事会2 0 0 3年和2 0 0 4 年上半年先后通过“关于提取管理层激励基金的议案” ，依照有关议案公司共提取了上千万的管理层激励基金， “专项用于管理层持股” “光明乳业”在2 0 0 4 年动用了1 , 1 3 2 万元的长期激励基金购买本公司流通股公司部分高管获得价值不菲的流通股股票奖励，其中董事长兼总经理王佳芬获得近 4 6万股，市值接近 3 0 0 万元长期激励实现了管理层持股，且操作规范透明但是与蒙牛比起来，光明的激励效果明显弱了许多，尤其是之前长期激励的不足使它丧失了行业老大的地位中国近三年乳业竞争格局改变的悲喜中，贯穿其后的主线不是某个人的能力，而是激励机制的巨大作用企业的价值的主要来源是核心管理层和骨干员工，作为经济活动中的理性人，企业生产经营的参与人需要不断的激励与利益同享的归属感 “蒙牛”的激励机制让管理层与核心员工受益于企业高速成长带来的收益，由此激发了极大的工作热情，从而使得“蒙牛”在激烈的竞争中依然保持着高速增长因此，可以说，是受到充分激励的“蒙牛人”带领着“蒙牛”一路狂奔，一步步冲上中国乳品业的制高点而这也是其它企业所欠缺的地方 编辑 韩天放案 例 中 心Case Studies。