第2章 五次并购浪潮1五次并购浪潮 什么引起了并购浪潮？•经济扩张•管制•科技冲击•资本流动性2五次并购浪潮 西方企业的五次并购浪潮动因•追求规模经济引发第一次并购浪潮•降低交易成本和获取稳定经营环境的需要引起第二次并购浪潮•多样化经营动机促进第三次并购浪潮•金融创新促进第四次并购浪潮•全球化、技术革命等外部冲击引起第五次并购浪潮3五次并购浪潮 第一次并购浪潮：横向并购（1897-1904）•起因：•适应电气革命带来的生产社会化的必然要求•资本市场的形成和发展•美国交通运输系统的发展•美国一些州的公司法放宽•特征：•同行业间的横向并购形成垄断组织是最显著的特点•前期，小公司与小公司的兼并；后期，大公司兼并小公司•企业规模、实力的扩大，推动了生产专业化、系列化和规模化的发展，形成了新的职业阶层——职业经理人4五次并购浪潮 美国1897—1904年间发生的并购数量 •主要发生行业：金属、食品、石化产品、化工、交通设备、金属制造产品、机械、煤碳等八个行业，这些行业的并购约占该时期所有并购的三分之二 资料来源：Merrill Lynch Business Brokerage and Valuation, Mergerstat Review, 1989。
5五次并购浪潮 美国第一次并购浪潮前后主要大公司的形成 资料来源：邵万钦著《美国企业并购浪潮》，中国商务出版社2005年1月版，第62页 6五次并购浪潮 第二次并购浪潮：纵向并购（1916-1929）•起因：•第一次世界大战结束后，经济有一个增长期•产业发展的需要，西方产业结构由轻工业为主向重工业为主转变，汽车、化学、电器、化纤等行业都属于资本密集型行业•特征：•纵向并购•大企业并购小企业•出现了产业资本和金融资本的相互结合和渗透如洛克菲勒公司控制花旗银行•国家资本参与并购，如德国政府出巨资将一些工业企业并购改造，发展军事力量7五次并购浪潮 第二次并购浪潮•最活跃的并购领域是钢铁、铝与铝制品、石油产品、食品、化工产品和运输设备行业 •美国有许多至今活跃的著名大公司就是在此期间通过并购形成的，譬如通用汽车、IBM公司和联合碳化合物公司 8五次并购浪潮 第二次并购浪潮•广播的出现加剧了企业间的竞争•广告开始广泛使用•投资银行的重要作用9五次并购浪潮 第二次并购浪潮的结束•1929年10月29日发生的股市危机结束了第二次并购浪潮10五次并购浪潮 第三次并购浪潮：集团化时代（20世纪五六十年代）•起因：•二次世界大战后，西方国家经济实力得到了加强。
科学技术的迅猛发展，兴起了一系列新兴行业，产业结构面临新一轮调整客观上要求强大垄断企业的产生，以集中大量原材料、劳动力和资金等生产要素，进行大规模生产•重工业化向高加工化方向发展•六十年代美国股市大涨•特征：•反托拉斯法执行严格，使得混合并购成为第三次并购浪潮的主要并购形式•并购规模越来越大，“大鱼吃大鱼”，1951~1968年，美国最大的1000家公司中有将近1/3被并购，其中一半以上是被最大的200家公司所购并•银行间并购加剧，美国1970年资产在10亿美元以上的银行增加到80家，其中7家资产超过100亿美元11五次并购浪潮 1963—1970年美国公司并购数量表 资料来源：帕特里克·高根著《兼并、收购与公司重组》，机械工业出版社2004年版第20页12五次并购浪潮 市盈率游戏•高市盈率、规模较大公司收购低市盈率、规模较小公司•市场以高市盈率估计合并后公司价值•随着目标公司所占比重越来越大，市场不会再使用最初的高市盈率•随着适合收购的目标公司越来越少，并购浪潮会自动消退13五次并购浪潮 A(Acquiror)T(Target)P/E2510年收益100万元10万元发行股数100万10万每股价格25元10元假设A准备收购T，资料如下：现在假设1股收购方股票可以换2股目标方股票，合并后采用收购方市盈率。
问：•合并后收购方股价多少？学术界如何命名此种效应？解释此种效应对第三次并购浪潮的影响 市盈率游戏14五次并购浪潮 会计操纵及其对并购的影响•被收购公司的账面价值低于市场价值时，收购方就有机会获得账面收益•在并购过程中，使用可转换债券来交换目标公司普通股15五次并购浪潮 第三次并购浪潮的结束•《1968年威廉姆斯法》对股权收购和敌意收购设定了限制•《1969年税制改革法案》结束了并购融资中低利率可转换债券的使用，在计算每股收益时，这些可转换债券必须视同普通股处理•1969年股票市场下滑，市盈率游戏不再发挥作用16五次并购浪潮 历史上第一起敌意并购——国际镍业并购ESB（1974年）•ESB：位于美国费城，当时全球最大电池制造商•国际镍业：位于多伦多，当时控制了全球镍市场大约40%的市场份额•并购动因：当时的石油价格较高，电池生产商很有吸引力•但ESB公司在技术上并不领先•激烈的竞争使投资银行放弃了自己的一些原则17五次并购浪潮 •收购ESB被证明是一项错误的投资，这主要是因为反托拉斯法律诉讼使国际镍业不能自由经营ESB•直到39个月后，国际镍业才有权自由控制ESB•最后，国际镍业公司被全球最大的铁矿石生产商——巴西淡水河谷公司以170亿美元收购•这次并购在财务上并不成功，但开启了敌意收购的先河历史上第一起敌意并购——国际镍业并购ESB（1974年）18五次并购浪潮 第四次并购浪潮：杠杆收购时代（1984-1989）•起因：•美国企业的竞争力日渐低落，寻求变革•世界经济结构的大调整•里根政府的温和的反托拉斯政策•行业管制的解除，如航空业、银行业和石油化工业•特征：•借债融资并购成风，出现了杠杆收购的新型并购方式•敌意并购增多•最活跃的部门是石油、石化、医药和医疗设备、航空和银行业 •开始出现跨国收购19五次并购浪潮 1968—1988年美国公司并购情况表(单位：亿美元)资料来源：根据邵万钦著《美国企业并购浪潮》，中国商务出版社2005年1月版，第109页的表4—1编制。
20五次并购浪潮 公司狙击者的作用•公司狙击者(corporate raider)以公司融资者身份出现，其主要收入来自并购的尝试(attempts)•狙击者参与的许多并购尝试的最终目的是要以比最初购买价更高的价格将目标公司股票卖出•套利者是20世纪80年代并购过程中非常重要的组成部分，他们的介入使并购策略发生了变化21五次并购浪潮 第四次并购浪潮的独特特点•投资银行家的积极作用•并购策略的复杂性增加•更积极地运用债务资金•法律和政治策略•国际性并购•取消管制的作用22五次并购浪潮 第五次并购浪潮：超大型并购时代（20世纪90年代开始）•起因：•信息技术革命创造了远程通讯方式，降低了信息交流成本，客观上推动了并购浪潮的兴起•西方国家政府在公共政策方面像垄断管制政策上发生了改变，如美国克林顿政府上台后，一改以往对收购的严格限制，在反垄断方面采取低调态度，放松了政府对并购的管制，鼓励对医疗保健、国防工业等企业的并购•特征：•“强强联合”，参与并购的企业规模巨大，交易记录不断被刷新•购并产业广泛，第三产业成为购并目标23五次并购浪潮 第五次并购浪潮•90年代的交易更加注重战略意义，而不是以迅速获得财务收益为目标•更多地通过股权进行融资，较少产生杠杆交易•集中在银行业、金融业、通信业和广播业•滚动收购和行业合并24五次并购浪潮 滚动收购(roll-ups)•通过那些被称作合并者的公司进行的大规模收购，彼此之间没有多大联系的行业被合并在一起•一些投资银行专门从事滚动收购交易，通过发行合并后的公司股票来筹集资金•滚动收购的目的是将小型企业合并成全国性企业，在取得向全国性而不是地区性客户营销机会的同时，还可以充分利用规模经济25五次并购浪潮 第五次并购浪潮中收购方的表现•1998-2001年间收购企业的股东损失了令人震惊的2400亿美元，与80年代损失的80亿美元相比形成了鲜明对比•股票市场产生了泡沫，经理们的大脑中是夸大了的股票价值•国有企业的私营化•新兴市场的收购者：米塔尔（印度）、迪拜港口世界（阿联酋）、塔塔集团（印度）26五次并购浪潮 美国1987—2001年并购数量的情况表 资料来源：表中数据摘自美国各年度的《Merger Stat Review》27五次并购浪潮 1987—2001年美国1亿美元以上的并购案情况表 资料来源：表中数据摘自美国各年度的《Merger Stat Review》 28五次并购浪潮 五次并购浪潮比较发生时间主要行业并购特征并购动机著名案例第一次19世纪末20世纪初铁路、冶金、机械横向并购为主形成托拉斯、卡特尔消除竞争、追求规模效益美国钢铁公司美孚石油美国烟草公司第二次20世纪20年代汽车、化学、化纤等资金密集型工业纵向并购为主资本集中福特汽车公司美国制铜业第三次20世纪五六十年代各行业混合并购为主战后重建反垄断法限制多元化理论日本钢铁公司通用电气兼并犹塔国际第四次20世纪七八十年代石油化工类企业特大型并购多样化跨国并购开始出现资产剥离现象杠杆收购运用混合并购战略的诸多缺陷美国阿利克斯公司第五次20世纪九十年代以来信息、金融、交通运输和公用事业等第三产业中换股并购横向并购信息技术发展经济全球化微软的并购英特尔的并购银行间并购29五次并购浪潮 此课件下载可自行编辑修改，供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！30五次并购浪潮 。