三特索道重组六重“诡象” 2015年12月30日，三特索道（002159.SZ）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“草案”），拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等8家企业以及其他19名自然人购买其合计持有的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（下称“枫彩生态”）100%股权;并拟向当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金9.80亿元，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价 根据评估报告，截至2015年4月30日，枫彩生态股东全部权益账面价值为8.51亿元，评估值为24.85亿元，增值率为191.93%最终双方协商确定交易价格为24.82亿元，若以2014年净利润计算枫彩生态的市盈率为70.28 倍 三特索道表示，交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险……进一步提升上市公司在旅游行业内的核心竞争力，进而显著加快上市公司多业态综合旅游运营商建设的步伐 枫彩生态也确实交出了一份非常靓丽的业绩单，2014年枫彩生态的营业收入、净利润分别同比增长了128.93%、500.68%，在当前的经济环境下，如此增速堪称神奇;而且，枫彩生态2014年的毛利率高达90.25%，盈利能力堪比贵州茅台（600519.SH）。
然而，《证券市场周刊》记者发现，枫彩生态的关联方多次现身前五大客户名单，且关联交易占当期营业收入的比重均在43%以上，2015年1-9月，更是达到了70%以上而且，枫彩生态并未披露关联交易价格，双方交易价格的公允性有待考证 另外，2014年，在净利润率大幅增长之际，枫彩生态的管理费用率、销售费用竟下滑了6-24个百分点 《证券市场周刊》记者发现，中国观赏苗木2011-2013年的销售收入增速已经连续三年下滑，且销售价格出现大幅下滑，其下游客户业绩也出现不同程度下滑，枫彩生态能否完成业绩承诺仍有待时间的检验 关联方撑起的华丽业绩单 枫彩生态成立于2006年7月26日，注册资本为1.50亿元，主营业务是用生物技术改善生态环境，培育、繁殖、种植及销售彩色苗木和花灌木目前，枫彩生态以直接销售彩色苗木为主，主要是向园林工程企业和其他终端客户销售苗木 财务数据显示，2014年枫彩生态的营业收入、净利润分别为6181万元、3532万元，分别较上一年增长了128.93%、500.68%;2015年前9个月，枫彩生态实现的营业收入、净利润更分别是2014年全年的1.65倍、2.21倍。
而且，枫彩生态的盈利能力堪比贵州茅台，以2014年为例，枫彩生态和贵州茅台的毛利率分别为92.59%、90.25%，净利率分别为57.13%、51.53%而截至2015年9月末，在毛利率近乎相同的情况下，枫彩生态的净利润率竟远超贵州茅台24个百分点，两者净利润率分别为76.30%、52.39% 在A股公司纷纷深陷业绩泥潭之际，枫彩生态的业绩却是“一骑绝尘”《证券市场周刊》记者发现，在这背后，枫彩生态的关联方出力不少，但双方交易价格仍有诸多疑点待解 2013年、2014年及2015年1-9月，第一大客户为枫彩生态贡献的销售收入分别占同期营业收入的比例分别达43.40%、63.00%、73.23%枫彩生态也表示“（公司）存在单一客户依赖风险”而2013年、2015年1-9月，枫彩生态的第一大客户均为关联方 其中，2013年枫彩生态的第一大客户为长兴新彩苗木有限公司（下称“长兴新彩”），销售金额为1172万元，占当期营业收入的比例为43.40% 长兴新彩成立于2013年10月25日，注册资本为500万元，经营范围包括城镇绿化苗种植、零售、批发，枫彩生态持股30%。
全国企业信用信息公示系统（浙江）”显示，2013年、2014年长兴新彩的从业人数一直都只有两人 审计报告显示，长兴新彩2013年、2014年及2015年1-9月一直没有销售收入，分别亏损0.01万元、16.74万元和10.71万元枫彩生态表示，长兴新彩主要采购幼苗进行种植，未来将直接对外销售成品苗 也就是说，长兴新彩在成立两个月内就为枫彩生态贡献了1000多万元的销售收入，支持力度可见一斑 两者的“亲密”关系不止于此，在2013年，枫彩生态还拆借给长兴新彩450万元，且还款期为“无固定期限”要知道在2013年，450万元对枫彩生态并不是小数目，当年枫彩生态的净利润不过588万元，年末账面货币资金仅有658万元对此，三特索道董秘王栎栎解释称，长兴新彩有生态观光项目，500万元的注册资本不足以运作这个项目，所以长兴新彩股东按照持股比例提供财务资助但对于长兴新彩何时实现盈利？王栎栎表示“这还真一时说不上来……” 无独有偶，2013年枫彩生态的第三大客户为长兴盛德大业农业发展有限公司（下称“长兴盛德”），销售金额为328万元，占当期营业收入的比例为12.16% 工商资料显示，长兴盛德成立于2012年10月19日，注册资本为100万元。
2013年，长兴盛德的资产总额为464万元，所有者权益合计-26万元，营业收入、净利润分别为零元、-126万元;2014年，其营业收入、净利润分别为零元、-43万元，从业人数为1人 以此推测，枫彩生态向长兴盛德出售的商品也可能是树木幼苗 但是，需要投资者注意的是，在草案中，枫彩生态特别提到，“苗木生产经营商之间的销售以幼苗为主鉴于幼苗销售价格、利润率较低以及容易培育竞争对手等因素，枫彩生态并不将该销售领域作为未来发展方向，目前主要销售给战略合作伙伴 而枫彩生态2013年的前五大客户中，销售幼苗收入占当期营业收入的比例就达到了55.56%既然“幼苗销售价格、利润率较低”，那么枫彩生态2013年高达89.57%的毛利率真实吗？ 王栎栎对《证券市场周刊》记者表示，幼苗的销售毛利率确实相对来说低一些，但也不并是低的特别离谱;而且，长兴新彩向枫彩生态采购的不仅仅是幼苗，还采购了一些彩色苗木成品，用于它自己的一个综合农业观光项目的景观 当《证券市场周刊》记者询问长兴新彩采购成品苗木的比重时，王栎栎表示，“这个比例我没有办法告诉你，否则交易所会找我麻烦的（笑）。
有意思的是，长兴新彩、长兴盛德注册地址都位于长兴县和平镇 2015年1-9月，枫彩生态的第一大客户为普邦园林（002663.SZ），销售金额为7495万元，占当期营业收入的比重达73.23%普邦园林是在2014年8月通过股权转让方式入股枫彩生态，目前持有枫彩生态7.25%的股权 其实，普邦园林还有另一层身份――枫彩生态的供应商草案的“关联交易情况”一栏显示，2014年枫彩生态向普邦园林采购排水工程1097万元然而，本应出现在枫彩生态2014年前五大供应商中的普邦园林却“消失”了，2014年枫彩生态第一大供应商为上海大汉园景科技有限公司，采购金额为137万元，占当期采购金额的比例为13.72%王栎栎表示，枫彩生态原材料的披露口径主要是废料和农药 对于上述关联交易，枫彩生态仅以“上述关联交易均遵循市场原则，综合考虑向第三方销售的市场价格、与客户的合作关系、项目自身特征等因素，经协商定价，定价公允”一语带过，却并未披露双方交易价格王栎栎也对《证券市场周刊》记者表示，“具体的交易明细我们没有办法提供，我们的交易是按照市场价格公允定价的 2014年、2015年1-9月，枫彩生态对苏州合盛植物种源科技有限公司（下称“苏州合盛”）的销售金额分别为264万元、615万元，占当期营业收入的比例分别为4.26%、6.01%。
苏州合盛成立于2014年12月24日，注册资本为360万元，经营范围是果树和中草药的研发、种植、销售需要注意的是，苏州合盛的经营范围中并没有“彩色苗木和花灌木”，那么苏州合盛又怎么会成为枫彩生态的重要客户呢？ 王栎栎解释称，苏州合盛从2014年开始有一个课题，做全球的蔷薇科植物的种源搜集和改良，苏州合盛从枫彩生态采购的是花灌木，花灌木也属于蔷薇科植物 《证券市场周刊》记者还注意到，因“工商行政管理部门在依法履职过程中通过登记的住所或经营场所无法取得联系”，苏州合盛已经在2015年12月24日被江苏省苏州工业园区工商行政管理局列入经营异常名录 《证券市场周刊》记者百度查询“苏州合盛植物种源科技有限公司”，搜索到一条中药材种苗销售经理的招聘信息，发布时间为2015年8月3日，文中提到，“此岗位为苏州合盛植物种源科技有限公司代招，枫彩集团代为发布 在草案中，枫彩生态还提到，“淮安市白马湖规划建设管理办公室于2014年2月、2015年3月分别向枫彩生态采购总价值3808万元、7276万的秋红枫系列产品 而 “前五名客户及销售情况”一栏显示，2014年枫彩生态对淮安市白马湖规划建设管理办公室的销售金额为3894万元、占当期营业收入的比例为63%，较上述披露的“3808万元”多出了86万元。
在2015年1-9月枫彩生态的前五大客户名单中，也没有出现淮安市白马湖规划建设管理办公室的身影，枫彩生态第五名客户为自然人李云朝，销售金额仅为8万元，占当期营业收入的比例为0.08% 对此，王栎栎表示，2014年“86万元”的差额是后续苗木养护的费用;“7276万元”项目的承包商是普邦园林，所以它的采购主体是普邦园林，在前五大客户中可以看得到;这个项目主要是普邦园林拿下来的，枫彩生态通过公开招标的方式拿下了这个订单 费用存疑 2014年，枫彩生态的毛利率和净利率分别为90.25%、57.13%，分别较上一年增长了1个和35个百分点;但销售费用率和管理费用率却较上一年下滑6个和24个百分点，2014年枫彩生态的销售费用率和管理费用率分别为7.26%、18.90% 对此，枫彩生态解释称，净利率大幅增长主要受益于苗木销售收入的大幅增长，而相应的成本费用增长幅度远小于收入的增长幅度，因此净利率呈现逐期增长的趋势 头戴“高新技术企业”头衔的枫彩生态，在2014年其营业收入暴增128.93%之时，研发费用却不增反降，且占营业收入的比重也大幅下滑 审计报告显示，2013年、2014年枫彩生态的研发费用分别为63万元、62万元，占营业收入的比例分别为2.33%、1.00%。
根据规定，高新技术企业的认定需要符合如下规定：最近一年销售收入小于5000万元的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于6%;最近一年销售收入在5000万元至2亿元的企业，比例不低于4%可见枫彩生态根本不符合规定 王栎栎表示，上述现象可能是审计的统计口径不一样 合并资产负债表显示，2013年枫彩生态的“应交税费”为99.69万元，而2014年枫彩生态“支付的各项税费”仅为16.68万元王栎栎表示，会计分录的时候，税费不都是录入在“支付的各项税费”里面，有的是在“支付给职工以及为职工支付的现金”中 业绩承诺有猫腻？ 一般来说，有收购必有业绩承诺然而，《证券市场周刊》记者发现，中国观赏苗木2011-2013年的销售收入增速已经连续三年下滑，且销售价格出现大幅下滑，其下游客户业绩也出现不同程度下滑，枫彩生态能否完成业绩承诺仍有待时间的检验 Wind数据显示，2012-2014年，三特索道扣非后归属母公司股东的净利润分别为-11。