股权转让协议的关键法律条款一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定交易结构即投融资双方以何 种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有 的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两 种或多种方式相结合确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或 受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登 记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容二、先决条件条款在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的 事项，或者可能发生变化的因素为保护投资方利益，一般会在投资 协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构 成实施投资的先决条件，包括但不限于：1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第 三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权 利义务并无异议，同意放弃相关优先权利；3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查， 且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职 调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
三、承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署 之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资方利 益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺 与保证，包括但不限于：1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有 合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展 其业务所需的所有必要批准、执照和许可；2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准 则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件 的约束；3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其 上设置质押等权利负担；4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转 增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结 或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要 资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务 状况等方面未发生重大不利变化；5、标的公司及原股东已向投资方充分、详尽、及时的披露或提 供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效 的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或 有税收、负债或者其他债务；6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及 以后均为真实、准确、完整。
四、公司治理条款投资方可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范 或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的 提名权，股东（大）会、董事会的权限和议事规则，分配红利的方式， 保护投资方知情权，禁止同业竞争，限制关联交易，关键人士的竞业 限制等例如：1、一票否决权条款即投资方指派一名或多名人员担任标的公 司董事或监事，有些情况下还会指派财务总监，对于大额资金的使用 和分配、公司股权或组织架构变动等重大事项享有一票否决权，保证 投资资金的合理使用和投资后企业的规范运行2、优先分红权条款《公司法》第三十四条规定：“股东按照实 缴的出资比例分取红利 但是，全体股东约定不按照出资比例分取 红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外第一百六十六条规 定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润……股份有限公司 按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比 例分配的除外因此，股东之间可以约定不按持股比例分配红利， 为保护投资方的利益，可以约定投资方的分红比例高于其持股比例3、信息披露条款为保护投资方作为标的公司小股东的知情权， 一般会在投资协议中约定信息披露条款，如标的公司定期向投资方提 供财务报表或审计报告、重大事项及时通知投资方等。
五、反稀释条款为防止标的公司后续融资稀释投资方的持股比例或股权价格，一 般会在投资协议中约定反稀释条款(Anti-Dilution Term)，包括反稀 释持股比例的优先认购权条款(First RefusalRight)，以及反稀释股 权价格的最低价条款等1、 优先认购权投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前， 标的公司以增加注册资本方式引进新投资者，应在召开相关股东(大) 会会议之前通知本轮投资方，并具体说明新增发股权的数量、价格以 及拟认购方本轮投资方有权但无义务，按其在标的公司的持股比例， 按同等条件认购相应份额的新增股权2、 最低价条款投资协议签署后至标的公司上市或挂牌之前， 标的公司以任何方式引进新投资者，应确保新投资者的投资价格不得 低于本轮投资价格如果标的公司以新低价格进行新的融资，则本轮 投资方有权要求控股股东无偿向其转让部分公司股权，或要求控股股 东向本轮投资方支付现金，即以股权补偿或现金补偿的方式，以使本 轮投资方的投资价格降低至新低价格六、估值调整条款估值调整条款又称为对赌条款(ValuationAdjustmentMechanism,VAM）,即标的公司控股股东向投资方承诺，未实现约定的经营指标（如净利润、主营业务收入等），或不能实现上市、挂牌或被并购目标， 或出现其他影响估值的情形（如丧失业务资质、重大违约等）时，对 约定的投资价格进行调整或者提前退出。
估值调整条款包括：1、 现金补偿或股权补偿若标的公司的实际经营指标低于承诺 的经营指标，则控股股东应当向投资方进行现金补偿，应补偿现金=（1一年度实际经营指标三年度保证经营指标）X投资方的实际投资 金额－投资方持有股权期间已获得的现金分红和现金补偿；或者以等 额的标的公司股权向投资方进行股权补偿但是，股权补偿机制可能 导致标的公司的股权发生变化，影响股权的稳定性，在上市审核中不 易被监管机关认可2、 回购请求权（RedemptionOption）如果在约定的期限内，标 的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或被并购目标 投资方有权要求控股股东其他股东购买其持有的标的公司股权，以实 现退出；也可以约定溢价购买，溢价部分用于弥补资金成本或基础收 益如果投资方与标的公司签署该条款，则触发回购义务时将涉及减 少标的公司的注册资本，操作程序较为复杂，不建议采用此外，根据最高人民法院的司法判例，投资方与标的公司股东签 署的对赌条款是签署方处分其各自财产的行为，应当认定为有效；但 投资方与标的公司签署的对赌条款则涉及处分标的公司的财产，可能 损害其他股东、债权人的利益，或导致股权不稳定和潜在争议，因而 会被法院认定为无效。
所以，无论是现金或股权补偿还是回购，投资 方都应当与标的公司股东签署协议并向其主张权利七、出售权条款为了在标的公司减少或丧失投资价值的情况下实现退出，投资协 议中也约定出售股权的保护性条款，包括但不限于：1、 随售权/共同出售权条款(Tag-Along Rights)如果标的公司 控股股东拟将其全部或部分股权直接或间接地出让给任何第三方，则 投资方有权但无义务，在同等条件下，优先于控股东或者按其与控股 股东之间的持股比例，将其持有的相应数量的股权售出给拟购买待售 股权的第三方2、 拖售权/强制出售权条款(Drag-Along Right)如果在约定的 期限内，标的公司的业绩达不到约定的要求或不能实现上市、挂牌或 被并购目标，或者触发其他约定条件，投资方有权强制标的公司的控 股股东按照投资方与第三方达成的转让价格和条件，和投资方共同向 第三方转让股份该条款有时也是一种对赌条款八、清算优先权条款如果标的公司经营亏损最终破产清算，投资方未能及时退出，可以通过清算优先权条款(Liquidation Preference Right)减少损失应指出，我国现行法律不允许股东超出出资比例分取清算剩余财 产。
《公司法》第一百八十七条规定：“公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司 债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有 限公司按照股东持有的股份比例分配虽然有以上规定，但是股东之间可以约定再分配补偿机制例如， 投资协议中可以约定，发生清算事件时，标的公司按照相关法律及公 司章程的规定依法支付相关费用、清偿债务、按出资比例向股东分配 剩余财产后，如果投资方分得的财产低于其在标的公司的累计实际投 资金额，控股股东应当无条件补足；也可以约定溢价补足，溢价部分 用于弥补资金成本或基础收益。