沪港上市公司信息披露制度的比较与分析信息披露制度是证券市场赖以存在和发展的基石，是实现证券市场“三公”原则的基础和维护证券投资者利益的基本保障鉴于此，世界各国和地区的证券市场无不重视信息披露制度， 均将信息披露制度的建立和实施列为证券市场发展和监管中的重中之重目前我国已初步建立起了相对符合中国国情的制度框架，并逐渐与国际接轨但不可否认的是， 由于我国证券市场起步较晚， 相关的经验不足， 有关上市公司信息披露的法律、规章及制度还存在诸多问题，在很多方面尚不能满足证券市场发展的实践要求，这就迫使我们要不断地对上市公司信息披露制度开展研究， 其中， 借鉴各地先进的做法和经验，不失为明智之举香港作为国际金融中心之一，其证券市场的发展相对较早，信息披露制度比较完善，有关上市公司信息披露制度的许多方面都值得内地学习和借鉴本文通过对香港和上海两地的上市公司信息披露制度的比较与分析，试图就上海上市公司信息披露制度的建设提出一些政策建议第一章 香港上市公司信息披露制度分析近十多年，香港逐渐形成了完善的证券市场法规体系，由此支持了香港的国际金融中心地位香港的证券法律法规主要有《证券及期货条例》、 《公司条例》 、《保障投资者条例》、《公司收购及合并守则》 、 《股份购回守则》 、 《联交所证券上市规则》等。
第一节 香港上市公司信息披露制度的法律规定一、《证券及期货条例》（一）《证券及期货条例》制定的背景《证券及期货条例》 合并及更新了香港过去 10 条监管证券期货市场的法例 该条例及其附属法例在 2003 年 4 月 1 日生效， 为香港建立公平、 高效率及高透明度的市场， 提供了清晰的监管框架《证券及期货条例》的制订主要基于以下考虑：第一，提高监管效率香港的证券、期货及投资产品的监管架构在实施《证券及期货条例》之前由 10条不同的条例所监管 为配合不同的监管及法律需求， 这些条例有各自不同的起草时间期间，这些条例的内容虽不断进行了修改，但是整体架构仍有许多不妥和重复部分，从而降低了执行的效率第二，更好地发挥香港作为国际金融中心的职能作为国际金融中心，香港扮演着举足轻重的角色其中角色之一是香港已成为大陆进行海外融资的桥头堡角色之二是香港已逐渐发展成为整个亚太地区比较重要的金融中心之一第三，金融一体化的客观要求 香港金融市场与全球趋势发展一致， 金融产品与服务日新月异，市场参与者日增，交易和投资方式不断推陈出新，而且来自世界各地的竞争日趋激烈，实在需要一个有效、现代化且灵活的监管制度，而现行的架构却未能提供这样的制度。
《证券及期货条例》所订立的监管架构旨在确保市场是公平、公正、井然有序和透明，在符合国际标准和惯例的同时，也顾及本地市场的特性和需要所达到的目标是：推广公平、公正、有秩序及高透明度的市场；富有灵活性，能适应新产品、新制度及先进的信息科技；监管机关的运作具备高透明度，且按适当的制约平衡制度向利益相关人士及团体负责； 符合国际标准， 能与国际惯例接轨， 并切实符合本地的具体情况和需求二）《证券及期货条例》中有关信息披露的主要内容与原有的监管制度相比，《证券及期货条例》引进多项新的监管措施这些措施可 大致可包括：打击市场失当行为；巩固对中介人的监管，引入单一牌照制度；协助投资 者保障自己；制定私人诉讼权； 引进监管自动化交易服务及投资者赔偿安排的灵活制度； 制定新的制衡措施，成立证券及期货事务上诉审裁处等其中，有关信息披露的内容主 要体现在《证券及期货条例》（第 571章）第XV部（披露权益）中，该部分包括引言、 大股东的责任、股东及最高行政人员的责任、送交通知存档的期限及须使用的表格和杂 项共五条内容，主要涉及信息披露的时间与方式、信息披露的主要内容、信息披露的豁 免以及信息披露的法律责任等。
其内容具体如下：1、信息披露的时间与方式《证券及期货条例》第 308条规定，只有在若干事件即“有关事件”发生时才需要送交通知存档有关事件包括：（ 1）首次持有某上市公司 5%或以上股份的权益2）权益下BI至 5%以下3）持股量的百分率数字上升或下降，导致权益跨 5%以上的百分率整数（例如权益由 6.8%增至7.1%—跨7%）4）持有须具报权益，且股份权益的性质有所改变（例如，行使期权） 5）持有须具报权益，及再持有或不再持有超过1%的淡仓1 （例如你已持有某上市公司 6.8%的股份权益，并 1.9%的淡仓）6）已持有须具报权益，而淡仓的百分率数字上升或下降， 导致淡仓跨1%以上的百分率整数（例如已持有某上市公司 6.8%的权益，而淡仓由 1.9%增至2.1%） （7）持有正在上市的公 司的股份、正在上市的股份类别的股份，或获得十足投票权的股份类别的股份 5%或以上的权益8）在《证券及期货条例》开始生效时，持有之前未曾作过任何披露的某上 市公司5%或以上的股份权益，或须具报权益及 1%或以上的淡仓9） 5%的披露界线下调或适用于淡仓的 1%披露界线下调 2、信息披露责任 有关信息披露责任的规定如下：（ 1）上市公司的股东持有 5%或以上的股份权益，而这些权益未曾根据已废除的《证券（披露权益）条例》作出披露，那么该股东便有责 任在《证券及期货条例》 生效时另行作出披露。
只要有关的股份权益之前未曾加以披露，则不论是直接持有股份权益，或是被当作持有股份权益，都必须在该条例生效时就该权 益作出披露2）上市公司的股东持有 5%或以上的股份权益及 1%或以上的淡仓，那么该股东便有责任在《证券及期货条例》生效时另行作出披露 3）持有上市公司 5%至10%并附有投票权的股份的人士，持有 10%或以上权益和以下任何一项的人士，都必须在该条例生效时作出披露： ①1%或以上的淡仓； 或②因为持有或沽出现金结算衍生工具而持有的股份权益 （4）部分一致行动人士安排亦可能引致新的披露责任以前无须就非上市股份的权益作出披露的人，都必须在该条例生效时作出披露另一种须披露的 权益是酌情信托的“成立人”的权益假如你是酌情信托的成立人（例如，你安排成立 该信托或将资产注入其中），及可以影响受托人如何行使其酌情权，则在《证券及期货 条例》生效时，你会被视为持有之前未曾根据《证券（披露权益）条例》加以披露的权 益因此，该权益必须在该条例生效时加以披露 （5）假如有责任在该条例生效时作出披露，便应该在 2003年4月14日或以前送交通知存档 （6）假如按规定要在《证券及期货条例》生效时作出披露（“首次具报”），便无须注明所买 /卖或涉及的股份数目，或你所支付的代价。
（7）任何公司假如是一家全资拥有的附属公司，它在该条例生效时不符合资格享受全资拥有集团的豁免，及该公司假如有任何权益是未曾根据《证券（披所谓淡仓，就是指不看好后市，减仓的意思其对应的是“好仓” ，即看好后市，建仓的意思露权益）条例》作出披露的话，便须作出披露 8）任何人如在 2003 年 3 月 26 至 31日期间，取得或不再拥有某上市公司的股份权益，便应根据《证券（披露权益）条例》的条文送交通知存档 只要有关的通知是在责任产生当日起计随后的 5 日期间内根据 《证券（披露权益）条例》送交存盘，该人便无须根据《证券及期货条例》第 XV 部另行再送交通知存档假如通知是在容许根据《证券（披露权益）条例》送交通知存档的 5 日期限以外的时间送交的话，即意味着有关的披露并根据《证券（披露权益）条例》的规定而进行的，因而须根据第 XV 部作出具报3、豁免及不须理会的权益首先，改善向市场披露资料的质量，包括资料数量、资料准确性，以及披露的时限为了提高市场透明度，条例提出多项配合国际市场发展的建议，以改善《证券（披露权益）条例》设定的证券权益披露制度，使投资者能够实时取得更多的资料，做出更加准确的投资决定。
条例改善有关披露上市公司证券权益的机制，包括有关上市公司董事、最高行政人员及大股东持有的权益有关措施增加对大股东披露资料的要求，让投资者可及时获得价格敏感资料其次，遏止向市场披露虚假及误导资料的行为为此，条例为投资者设立私人诉讼权，使投资者因从别人获取的虚假和误导资料所蒙受的损失，可提出民事诉讼，向披露资料的人士索取赔偿最后，《证券及期货条例》有一系列的措施，提高香港企业管治的水平，包括：为使证监会能更有效地调查上市公司的失当行为，特别是有损股东权益的行为，《证券及期货条例》赋权证监会，在进行调查时，可向与有关上市公司有密切关联的人，包括其核数师、银行和交易对手，索取文件及要求解释，从而核实从上市公司取得的资料三）《证券及期货条例》中有关信息披露制度的改革主要体现在以下几方面：1、打击市场失当行为为此，设立一个新的民事市场失当行为审裁处，以处理内幕交易以外的多类市场失当行为，包括操控价格、操纵证券市场、以及披露虚假或具误导性的资料等目前处理市场失当行为罪行的刑事检控制度，将扩大至涵盖更多罪行，而最高刑罚也会提高至罚款 1000 万港元及监禁 10 年2、提高上市公司的透明度《证券及期货条例》改善了有关披露上市公司证券权益的机制，包括由有关上市公司董事、最高行政人员及大股东持有的权益。
为符合国际标准，大股东的持股量首次披露界线由 10% 降低至 5% ，而披露具报期限则由五日缩短至三个营业日3、豁免核数师的法律责任《证券及期货条例》规定，只要有关上市公司的核数师真诚地向证监会举报该上市公司管理层涉嫌从事欺诈行为或失当行为时，条例将豁免核数师在普通法下须承担的民事法律责任4、新的投资者赔偿计划以新的单一的“投资者赔偿基金”取代现有的赔偿计划新赔偿计划将涵盖更多类别的中介人违责事项， 包括交易所参与者、 非交易所参与者、 银行及证券保证金融资人，而每名投资者的赔偿上限将订为 15 万港元5、引入投资者诉讼机制为加强投资者的权力，《证券及期货条例》为受到虚假证券或期货合约，或被虚假及误导性资讯误导而蒙受金钱损失的投资者，赋予私人民事诉讼索偿权6、采取适当制衡措施《证券及期货条例》也列明，将设立一个新的全职上诉机构——证券及期货事务上诉审裁处该审裁处将由一名法官担任主席，负责复核证监会及条例下的其他监管机构所作出的一切重要监管决定总括来说，被誉为“证券大法”的香港《证券及期货条例》的生效，是一条整合和更新 10 条现行有关证券及期货市场条例的综合法例 《证券及期货条例》 使投资者可在一个更公平、更具透明度和更有效的市场进行投资，提高市场信心，吸引更多发行人和投资者进入市场，促进市场发展，从而令每一位市场使用者得益。
二、 《公司条例》香港作为一个国际商业和金融中心，有着非常健全的公司法体系，不仅能够满足当地商界的需求，而且满足许多投资者与为项目融资活动而成立的公司的需求《公司条例》中关于信息披露的内容主要体现在招股说明书和年度报表中在招股说明书中有关信息披露的规定主要体现在《公司条例》第 37 条至第 41 条比如第 37与第 38 条规定， 招股说明书必须注明日期， 在刊发之前要求公司董事， 或拟推举之董事或以书面授权之代理人签名并做登记，同时要求招股说明书用英文为之，否则将发生效力 第 40 条对赔偿责任作为了详细的界定： 刊发简章时任公司董事之人、 由其本人授权及在简章内列名为董事，或允任董事之人不论即时或后来担任者、公司发起人、授权刊发简章之人等对于误信简章，报告或大纲之虚伪陈述或所称组织立案或刊发简。