单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,2015/10/31,,‹#›,,第三章 董事会与董事会运作,,,开篇案例：惠普首席执行官因业绩不佳遭董事,,会辞退,,2005,年,2,月,9,日，美国惠普公司董事长兼首席执行官卡莉,·,菲奥里纳被公司董事会解雇这一消息立即在华尔街引起轰动，投资者对此表示明显欢迎，惠普公司股票价格当天上涨,6.9,％惠普公司内部一些人更为菲奥里纳的离去,“弹冠相庆”，,认为这是公司重组业务和改革管理的大好时机,菲奥里纳执掌惠普帅印,5,年多中,，确有一些争议之处首先，她在领导作风上独断专行上台不久，菲奥里纳就将惠普公司原来的,80,多个重要部门压缩成,4,个，所有重要决策都要首席执行官办公室决定，从而在公司内部形成了一种权力高度集中的局面其二，,2002,年惠普并购康柏公司被认为是决策中的一大败笔当时惠普公司内外有许多人反对动用,190,亿美元并购康柏公司，但菲奥里纳还是执意完成了并购计划现在看来，这一并购行动除了消灭了一个竞争对手外，并没有给惠普公司业务发展带来太多的推动其三，菲奥里纳领导的惠普公司表现并不尽如人意。
收购康柏公司后，惠普公司的收入虽大幅增长，但纯利润却没有明显增加而且，公司的三项主要产品,——,个人电脑、打印机和商业计算机,——,都面临竞争对手的强烈挤压，市场地位相当,脆弱惠普公司业绩欠佳确与菲奥里纳的领导有直接关系，但是否就应该将责任归咎于其一人身上？事实上，从公司经营看，在菲奥里纳管理惠普的,5,年半中，公司股价下跌了,53,％，但这很大一部分是“新经济”泡沫破裂造成的，因为戴尔同期股价也下跌,20,％，ＩＢＭ则下跌,27,％另外，菲奥里纳领导作风独断专行，不擅长与其他高级管理人员合作，迫使惠普的许多高官另谋他就，有的甚至服务于竞争对手但事实上，当年惠普公司董事会决定让菲奥里纳担当掌门一职，看中的正是她的果断作风何况，菲奥里纳在推广惠普公关形象上贡献不小，许多人都是通过她本人的形象了解和认识惠普公司的此间,分析人士认为，菲奥里纳的失误在于，她本来是一个“帅才”，但却经常干预“将才”的工作事必躬亲，这不仅削弱了其他管理人员的权力，影响了公司决策的速度，造成所谓重大决策的“瓶颈”问题，而且也使她本人疲于奔命，每周最长工作时间竟达,100,个小时这样看来，菲奥里纳下台也就顺理成章了第一节 董事会的起源、特征与职能,董事会制度的起源,董事会的性质,董事会的组成,董事会的特征,,,,一 、董事会制度的起源,业主制企业,合伙制企业,公司制,企业,现代公司制下的两权分离，股东为更好地对,管理层进行监督，需要设置一个常设机构来,执行股东大会的决议，并在股东会休会期间,代表股东对公司的重要经营做出决策，这个,机构就是董事会。
二、董事会,的,职能和定位,,1.,商业,圆桌会议对董事会职责的描述,2.,美国法律研究所,对董事会职责所做的描述,3.,我国,《,公司法,》,对董事会的,职权的,规定,,二、董事会,的,职能和定位,商业圆桌会议（,The Business Roundtable,，企业总裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描述如下：,挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的报酬；评价权力交接计划审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划,为高层管理者提供建议与咨询挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效评估公司制度与法律、法规的适应性美国法律研究所对董事会职责所做的描述,,遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始终如一（在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又为公众福利和人道主义事业做出贡献）审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划及行动在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据公司准则制定的职能。
我国,《,公司法,》,第,112,条、第,46,条对董事会职权的规定,第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：,负责召集股东大会，并向股东大会报告工作,执行股东大会的决议,决定公司的经营计划和投资方案,制订公司的年度财务预算方案、决算方案,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案,拟订公司合并、分立、解散的方案,决定公司内部管理机构的设置,聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；,,制定,公司的基本管理制度第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七种职权为,“,拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案,”,以外，其它都相同三,、,董事会模式的分类,单层制董事会，,单层制的董事会由执行董事和独立董事组成，这种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒克逊治理模式双层制董事会，,一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式业务网络模式,(business network),，或者说日本模式，,特指在日本公司的治理结构。
单层制董事会,股东会,董 事 会,,执行职能,监,督,职,能,,,图,3-1,英美模式的董事会结构,,,双层制董事会,股东会,监事会,董事会,,,,决策,、监督职能,,执行职能,图,3-2,德国模式的董事会结构,业务网络模式或者说日本模式,执行董事会,监督董事会,,股东会,,执行职能,,监督职能,,图,3-3,日本模式的董事会结构,,,,四、董事会成员和规模,董事,长,执行董事和非执行董事,连锁董事,,四、董事会的成员和规模,影响董事会规模的因素包括：,行业性质例如在美国，银行和教育机构董事会人数较多是否发生兼并事件CEO,的偏好为了减少董事会的约束，,CEO,采用增大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制外部压力随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势董事会内部结构,设置：是否设立专业委员会,我国,《,公司法,》,规定：,股份有限公司,设董事会，其成员,为,5-19,人,有限责任公司的董事会成员,为,3-13,人,讨论：董事会规模与董事会的作用,？,看一些统计结果,第二节 董事制度和董事的权利义务,一,.,董事制度,二,.,董事的权利,三,.,董事,的义务,四,.,董事,的法律责任与免责,,一,.,董事制度,（一）董事,的任免制度,董事资格,年龄：,我国未对董事最高年龄作出限制，对于最低年龄则规定，无民事行为能力或限制民事行为能力的人不得担任董事，从而排除未成年以前担任董事的可能,资格：,我国,《,公司法,》147,条规定五种情形不得担任公司董事,持股规定：,我国规定董事无需持有公司股份，但公司董事、监事、经理应当向公司申报持有的本公司股份,能力和专业知识：,至少包括会计和财务、国际市场、商务或管理经验等综合,能力,罢免,和补选,董事,,我国,《,公司法,》,中，规定如果董事在任职期间内出现上述,5,种不得担任公司董事的任何一种情形的，公司应当解除其职务。
纽约州,公司法和特拉华州公司法规定如果董事不尽职或不称职，只要半数以上股东投不信任票就可以罢免董事如果董事是以累积投票方式选举的，则罢免该董事时也应进行累积投票,,（二）董事,的报酬制度,单层制董事会制度下，即使由股东会决定董事薪酬也只是形式上的有关的报酬具体数量一般由董事会下的报酬委员会来核定双层制董事会制度下，一般将董事报酬决定视为监督董事的重要工具，并将决定权赋予监事会我国公司法规定，,股东,大,会,的职权包括选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；董事会决定公司经理、副经理和财务负责人的报酬事项董事报酬的分类：,1,）出席董事会的车马费,2,）固定报酬,+,给予股权，将董事的报酬与公,司的经营业绩和市场价值挂钩,3,）签订特别的报酬协议：如“金降落伞”,,（三）董事的责任保险制度,二、董事,义务,和权利,（一）董事,的义务,（包括勤勉,义务和诚信义务）,勤勉义务,保证时间和关注度,董事不作为与依赖他人,谨慎勤勉,诚信义务,禁业竞止：特定,地位的人不得实施与其所服务的营业具有,竞争性的,行为,私人交易限制义务,其他,（二）董事的权利,公司董事的,一般权利,包括：,（,1,）出席董事会会议,（,2,）表决权,（,3,）董事会临时会议召集的提议权,（,4,）参与行使董事会职权的权利,,我国公司法对董事会的权利的规定,第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：,,（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；,,（二）执行股东会的决议；,,（三）决定公司的经营计划和投资方案；,,（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；,,（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,,（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；,,（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；,,（八）决定公司内部管理机构的设置；,,（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；,,（十）制定公司的基本管理制度；,,（十一）公司章程规定的其他职权。
三,.,董事,的,法律责任和免责,我国公司法中除规定董事在违反法律的情况下承担刑事责任外，还规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任但是，我国公司法对于董事未能真正履行勤勉和诚信义务，疏忽或进行关联交易而形成的损失，在公司法和公司章程指引中均未予以明确规定其赔偿责任董事的法律责任,如何判别董事勤勉谨慎,行事,案例,：,普里查德夫人是一家在保险经纪公司的,董,事,，年事已高，丈夫过世后一直很沮丧且经常,酗,酒,，几乎不参加董事会议（事实上董事会议也,很,少,召开），也从不审阅公司财务报告，对公司,事,务,一无所知在这期间她的两个儿子查尔斯,·,普,里,查,德和威廉,·,普里查德,——,公司另外两位董事,——,挪用,了由公司为他人托管的信托账户里的,1200,万,美元,，结果导致了公司最后破产法院判决普,里,查德,夫人没有尽到她对公司负有的谨慎义务，,并,判决,由于上述款项的挪用所造成的损失董事,责任的免除,美国规定只要董事的行为是在高级雇员、独立会计师和其他人员的帮助下为公司最高利益而忠诚地进行的，则可免除个人责任,英国、法国在公司法中没有规定董事免除责任，在公司章程中规定股东会免除董事在某些事务上的个人责任,我国公司法虽然对董事的义务和责任做了较充分的规定，但对于其免责却没有提及。
派生诉讼制度,当公司的合法权益受到他人侵害时，特别是,受到有控制权的股东、董事或其他管理人的,侵害，而公司怠于或客观不能追究侵害人的,责任时，符合法定条件的股东或者是利益相,关者为了公司利益，依照法定程序，,以自己,的名义提起诉讼,，追究侵害人民事法律责任,的诉讼制度注意：诉讼结果归属于公司而,不归属于名义的原告2006,年中国新,《,公司法,》,的出台对股东代表诉讼制度进行了详尽的规定，在法定权力上极大地保护了中小股东的利益根据,《,公司法,》,的规定，,董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失时，股东在一定条件下可以请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼，,如果监事会、不设监事会的有限责任公司的董事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或在收到请求三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前款的规定向人民法院提起诉讼案例：,,2001,年,5,月,31,日，浙江嘉兴市中级人民法院在朱传林（公司股东）诉赵建平（公司董事长）案中，作出嘉经初字（,2001,）第,53,号,《,民事判决书,》,，判决认可了股东代表诉讼的必要性，成为中国股东代表诉讼的重要案例。
该案中，原告认为，被告以公司名义为大股东提供债务保证，造成公司,295,万元损失，故请求法院判决被告赔偿公司损失法院审理后认为，公司董事会给公司造成了损失，经股东和公司诉前交涉无果，公司也没有在合理时间内提起诉讼，股东为了公司的利益以自己的名义对被告提起诉讼，这类诉讼可以认为是“股东代表诉讼”董事会作出决议，以公司的名义为大股东提供债务保证，所有投票赞成该决议的董事对公司损失承担连带责任，原告有权选择董事之一作为被告美国特色,”,的集体诉讼制度：,首先，投资者集体诉讼属于引入,陪审团,审理诉讼，由普通人组成的陪审团来对证据进行判断通常情况下，陪审团更多地站在弱势的中小投资者一边其次，投资者,无须为集体诉讼支付诉讼费,，如果索赔成功，发起的律师行将获得约占总赔偿金额,30,％的份额，这种方式极大地鼓舞了律师行和投资者的诉讼热情第三，集体诉讼实行“,默示参加，明示退出,”的原则，任何投资者只要不明确表示放弃，都将分到应得的赔偿份额第四，集体诉讼采取的是“,辩方取证,”的规则，以中国人寿的集体诉讼为例，由于中国人寿的母公司,——,人寿集团已经公开接受了审计署处罚，那么如果中国人寿应诉，它就必须在法庭上向陪审团证明自己与人寿集团属于两个不同的团队，否则陪审团将会认为中国人寿的不披露行为是明知故犯。
案例分析：,,中国人寿在美国的诉讼风险,最令中国人寿股份有限公司骄傲的是，,2003,年,12,月,17,日和,18,日中国人寿在,纽约证交所,和,香港联交所,同步挂牌上市，在行使超额配售权以后，共发股票,74.4,亿股，募集资金,34.8,亿美元,，使公司的最低偿付能力达到了监管规定的,5,倍以上，创下了当年全球首次公开发行,(IPO),筹资额的最高纪录，是,H,股有史以来最大的融资项目中国人寿在网站上介绍自己说，,2003,年,6,月,30,日，中国人寿保险公司正式重组为中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司案例分析：,,中国人寿在美国的诉讼风险,中国人寿在这番辉煌之后，却遭遇美国股民的集体诉讼2004,年,1,月,30,日,，国家审计机关在全国审计工作会议上披露了中国人寿保险公司涉嫌违规资金,350,亿元的信息，其中涉及重组前的中国人寿保险公司涉嫌违规资金约,54,亿元，立即在国际股市产生动荡在已披露的,54,亿元违规资金中，涉及超额退保、非法代理等不正当竞争问题的金额,23,亿多元；以出借、投资等方式违规使用保险资金,25,亿元；私设,“,小金库,”,3000,余万元；违法犯罪案件线索,28,件，涉案金额近,5,亿元。
案例分析：,,中国人寿在美国的诉讼风险,2004,年,2,月,1,日，中国人寿股份被投资者大幅抛售，股价由,1,月底的,5.7,港元跌至当日的,5.4,港元其后，中国人寿的上市承销商瑞士信贷、第一波士顿和花旗立即将中国人寿的投资评级降级3,月,16,日风波又起该日，美国一位购买了中国人寿股票的投资者委托其代理律师，在律师事务所网站上征集于,2003,年,12,月,22,日至,2004,年,2,月,3,日期间购买中国人寿股票的投资者，,60,天内可到法院登记加入原告队伍，对中国人寿进行集团诉讼案例分析：,,中国人寿在美国的诉讼风险,向中国人寿发起攻击的是一家美国律师事务所，其全称为,Milberg,,Weissershad,,Hynes,＆,Lerach,案例分析：,,中国人寿在美国的诉讼风险,它在,起诉状,中列出了如下几点：,首先，它提出中国人寿有错误行为，,“,明知负面的事实却不予披露,”,它认为，中国人寿在上市前知道国家审计署要发布的重大不利消息，理由是,“,IPO,期间，国家审计署已完成，或将要发布对母公司的负面审计结果,”,其次，因为这一负面消息，股民的利益遭到了损害股价大跌也是不争的事实。
还有，两者存在因果关系,—,由于中国人寿不披露消息，导致中国人寿股价虚高，进而使得投资者在消息披露后因股价下跌受损起诉书称，,“,公司在纽约做上市前路演后，中国人寿的超额认购倍数约是,25,倍，引发的热潮令人想起互联网热潮IPO,的价格在,2003,年,12,月,16,日定在,18.68,港元中国人寿的股价与被告已知的行为紧密相联由于被告的虚假陈述，中国人寿的股价在虚增的水平交易，,2003,年,12,月,29,日高至,34.75,美元案例分析：,,中国人寿在美国的诉讼风险,列举了以下中国人寿未披露的、对公司上市和股价不利的事实：,1,、涉嫌,6.52,亿美元的巨额金融欺诈；,2,、,IPO,时，中国国家审计署已经完成了审计，即将公布对其母公司不利的审计发现；,3,、母公司存在非法代理、超额退保、挪用资金和私设小金库等违法行为；,4,、中国人寿的股价中与被告已知的违法行为应有联系，毕竟,2/3,的个人被告是中国人寿的董事、执行官或母公司的高级经理美国律师的,逻辑,很简单,——,中国人寿为了实现顺利上市和维持股价处于高位，有意隐瞒正在接受中国国家审计署审计的信息，投资者在不知情的情况下，高价买入了中国人寿的股票。
但在上市后不久，这一重大负面消息被披露，引发股价大幅下跌，造成投资者损失因此，中国人寿违反了美国,1934,年证券交易法的有关条款而上述高管与董事充分知悉公司的内部材料，但并未及时予以适当披露案例分析：,,中国人寿在美国的诉讼风险,与,2004,年,2,月,3,日之间购买中国人寿股票的投资者，都可以成为原告通过网页和新闻稿，,Milberg,,Weiss,也的确在广征愿意起诉的股民，,“,如果你在,2003,年,12,月,22,日至,2004,年,2,月,3,日之间，购买了中国人寿的股票，你有资格作为这一集体诉讼的主诉人,”,索赔金额可能包括股民的,股市损失,和某些不可计算的,期望利益损失,，前者的一般,计算公式,是：将第一天的收盘价与隐瞒未公布的消息发布后当天的股价差额，乘以在美国发行的股数，这一数额的,20%-30%,即为索赔总金额据此计算，中国人寿可能支付的索赔金额约,4000,万美元,-6000,万美元，合约,3.31,亿,-4.97,亿元人民币案例分析：,,中国人寿在美国的诉讼风险,4,月,7,日，高悬了三个月的板子终于落下：,6749,万元人民币的罚款及欠税全部由中国人寿,(,集团,),公司负责。
中国人寿的股价也恢复生机，当日收盘时攀升，涨幅高达,8.26,％这多少令投资者心中的石头落了地，但大洋彼岸的诉讼却远远没有结束四、董事会的特征,董事会的独立性,董事长与总经理或首席执行官（,CEO,）的两职状态,外部董事在董事会中所占的比例,董事会的激励与约束,董事会的行为,董事会的年度会议次数、董事的出席率,决定公司经理的任免,董事会的人员,董事的年龄,董事的知识结构与管理,经验,董事会的独立性,董事长与,CEO,的关系,董事会与管理层之间存在利益、权力的冲突如果两职位兼任，则,优点,是：避免了董事会与管理层之间的摩擦，董事会主席对公司实际运营非常了解，避免信息缺乏，管理层的自由度大,缺点,是：,CEO,（管理层）自己评价自己的绩效、自己给自己定薪酬；可能把公司权力转移到管理层手中而削弱董事会权利，,董事会独立性可能较差,----,橡皮图章，既没有监督功能，也没有决策功能2024/9/26,40,另一种“两职合一”的后果：,,中捷股份和九发股份,2008,年,6,月,13,号，中国证监会就立案查处并公布了“中捷股份”和,“九发股份”,两起违法占用上市公司资金案件经查,，,身,兼“中捷股份”第一大股东中捷集团董事长、第二大股东和上市公司董事长三重身份的蔡开坚，在,2006,年,1,月至,2008,年,2,月期间，指使他人采用各种欺骗手段，避开上市公司管理程序，未经正常审批手续，多次将中捷股份资金转出，由中捷集团无偿使用，涉及金额超过,5,亿元，由于事件的严重性，中捷股份的董事会近日已经宣布集体辞职,。
在“九发股份”,一案中，同样身兼,“九发股份”,第一大股东九发集团董事长和上市公司董事长双重身份的蒋绍庆，通过九发集团的关联企业将“九发股份”资金转出，由九发集团无偿使用，涉及金额超过,6,亿元，至今未归还另外，上市公司还存在未按规定披露其与关联公司的往来和重大担保事项，定期报告存在虚假记载等违法违规行为,2024/9/26,1,董事会的独立性,独立董事,在董事会中所占的,比例,独立董事,独立董事的个体独立性,薪酬、身份、背景等,独立董事的群体独立性,,比例很,重要,,美国对独立董事的定义,美国：独立董事为与公司没有,“,重要关系,”,的董事,重要,关系的表现：,目前或过去的两年内被该公司雇用,在过去的一个财政年度中，接受该公司的报酬超过,6,万美元,他直接或间接的与公司之间存在金额超过,20,万美元的交易关系,他是为公司服务的律师事务所或投资银行的职员,,,,2024/9/26,43,安然,公司的董事,安然在,2000,年召开了九次董事会，董事每人接受了,7.9,万美元的薪金,罗伯特 巴佛，拥有,850,万股安然股票，是安然最大的个人股东，同时是,BELCN,石油天然气公司董事长和,CEO,，从,1983,年开始任安然董事。
2000,年，,BELON,与安然的交易达,3200,万元赫伯特维纳科，,1985,年加入安然董事会，任金融委员会主席，他拥有,CAPARICON,投资公司，这家公司全资控股,NATCO,集团，,2000,年中，该集团向安然及其附属企业销售占其全部销售额的,1.6%,安然公司的董事,约翰伊魁特，前通用电气公司高级管理人士，,2000,年,5,月加入安然董事会安然每年支付,20,万美元咨询费,查尔斯莱曼斯特，执行董事，薪金委员会主席安然对他所在的安德森癌症中心大量捐款,劳德魏汉姆，前英国下议院议员，安然董事会审计委员会成员，安然每年支付,7.2,万元的咨询费,温迪格雷曼，安然董事会审计委员会成员，他是联邦交易委员会成员，曾担任美国期货委员会主席，在过去的,3,年里，安然向她所任职的乔顿马桑大学和他的研究中心捐款,5,万美元,约翰曼德桑，审计委员会成员，同时也是安德森安正中心总裁，安然在过去,5,年里共捐助了,56.79,万美元,,董事会的行为,出席率,现实中董事们糟糕的出席会议时间已经对其履行职责产生了极其不利的影响许多董事，尤其是非执行董事，经常缺席董事会议的主要原因是：,董事会议时间过长，内容大同小异，经常陷入无休止的争论；,会议议程和议案常被,CEO,控制，非执行董事常常感到受到无形的羁绊，劳神费力却一无所获；,董事会议次数过多，绝大多数非执行董事都是兼职，忙于其自身的专职工作，难以出席。
为了保证大多数董事能按时出席董事会议，一个适当的会议次数安排非常重要董事会的人员特征,董事的年龄,每一个公司董事会的提名委员会都要考虑两个问题：,首先，一个候选人多大年龄才适于担任董事,考虑,到董事的责任重大，未成年人（小于,18,周岁）担任董事是不适宜的，但对一些家族式公司而言，这一限制并不存在另外，在美国有的公司章程明确规定董事会中必须有,30,岁以下的年轻成员（如许多大学董事会中的学生代表）其次，一个董事到多大年龄已经不适于担任董事，应该退休与前一个问题相比，后一个问题更难解决，一方面它涉及到更多的,既得利益,问题（如长期激励计划，养老金等），另一方面董事的,知识、经验,在某种程度上是与年龄同向增长的在美国，通常的标准是，执行董事,65,周岁、非执行董事,72,周岁应该离开董事会，但常常有例外的情况发生,Robert S.Mclaughlin,在,95,岁高龄仍担任通用汽车公司的非执行董事在中国，许多上市公司仍在沿用过去的,干部人事制度,，执行董事退休年龄在,60-65,周岁对于非执行董事则并没有明确的标准,袁宝华,先生以,79,岁高龄出任仪征化纤的非执行董事，季崇威、石川、张耀华等先生也都有七旬以上出任上市公司非执行董事的经历。
董事会的,人员特征,性别,董事是否男女有别？,职业,背景,政治背景,学业背景,RFS,最近的一个文章：,Executive Networks and Firm Policies,作者利用哈佛商学院的,MBA,的历史数据做了个随机分类发现有共同学习经历的,MBA,在随后的工作中，公司的决策和行为会更类似尤其是在,executive compensation and acquisitions strategy,这两个方面第三节 董事会的专业委员会,审计委员会,薪酬委员会,提名委员会,公共政策委员会,战略投资委员会,审计委员会的主要职责,1,）审查公司财务报告以及重大会计政策的适用,,性,2,）监督公司的内部审计制度及其实施的有效性,3,）外部审计方面：决定外部审计人员的资格认定和审计服务的质量以及审计范围及审计结果,4,）内部审计方面：在设立内部审计部门的情况下，评价内部审计程序，保证内部和外部审计人员的合作，确保内部审计活动获得足够的资源支持，并在公司中拥有合适的地位,5,）检查内部调研的主要发现和经理层的反应,,制度背景链接：,我国证监会于,2001,年正式引入独立董事制度，并在其颁发的,《,关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,》,（以下简称,《,指导意见,》,）中指出：上市公司的董事会于,2002,年,6,月,30,日以前至少应设立,2,名独立董事，,2003,年,6,月,30,日前独立董事不得少于董事会成员总数的,1/3,。
如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例这是针对我国上市公司审计委员会制度的最初法律规定随后，证监会和中国经贸委于,2002,年,1,月,7,日联合发布,《,上市公司治理准则,》,，专门就审计委员会作出具体规定：如第五十二条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士第五十四条规定，审计委员会的主要职责包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度2004,年,1,月，国务院颁发,《,关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见,》,，要求上市公司设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用2005,年,11,月，国务院批转中国证监会,《,关于提高上市公司质量意见的通知,》,再次明确规定，要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。
2007,年,12,月，证监会发布,《,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,2,号,—,年度报告的内容与格式,》,，首次明确要求上市公司应在,2007,年年度报告中披露“董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告”，包括对公司财务报,告的两次审议意见、对会计师事务所审计工作的督促情况、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书审计委员会履职情况的披露，无疑对审计委员会制度建设起到积极的推动作用，也为会计信息使用者了解上市公司审计委员会等专门委员会的工作情况提供了有效的途径2008,年,6,月,28,日，财政部会同五部委发布了,《,企业内部控制基本规范,》,，明确要求企业应当在董事会下设立审计委员会审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力以上所有的这些法规的出台，都标志着上市公司审计委员会制度在我国已进入实施和逐步完善的阶段从公司治理的角度来看，我国上市公司引入审计委员会并作为完善董事会结构和公司治理的一项重要制度安排，为的是更好地完成监督上市公司财务报告之生成过程和最终呈报质量（吴清华，田高良，,2008,）。
由绝大多数的独立董事构成的审计委员会，其治理机制在于：不受制于公司控股股东和管理层的地位独立履行审计职责，制约控股股东，评估和监督公司管理层，评价公司内部财务控制和风险管理体系，监控公司财务报告体系的运行和内外部审计过程，提高上市公司信息披露质量，从而维护全体股东的利益薪酬委员会的主要职责,1,）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、,,职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；,2,）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；,3,）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；,4,）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；,5,）董事会授权的其他事宜提名委员会的主要职责,1,）对担任董事的任职资格条件进行说明,2,）对董事会下属专业委员会的组成人员提出方案,3,）对空缺的董事会职位提出候选人名单,4,）评价董事会业绩，包括评价,CEO,、董事会个人及董事会全体,5,）对执行董事和外部董事的人选提出方案,6,）处理出资人提出的董事人选提案,公共政策委员会的主要职责,,战略投资委员会的主要职责：,1,）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；,2,）须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；,3,）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；,4,）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；,5,）对以上事项的实施进行检查；,6,）董事会授权的其他事宜,,第四节 董事会,的,运行,(,自阅,),董事会的模式不同，其运行的机制也就不尽相同，以单层制董事会为例，来看看其董事会是如何有效运行：,（一）会议准备,（二）所需信息,（三）制定决策,（四）会议机制,（五）会议备忘录与集体责任,。