公司设立、改制过程中出资的相关规定公司设立、改制过程中出资的相关规定 中瑞岳华会计师事务所合伙人何峰 公司法公司法关于出资的规定关于出资的规定公司法公司法关于出资的规定关于出资的规定 项目项目1993年公司法原条文年公司法原条文2005修订后公司法条文修订后公司法条文 出资方式 第24条股东可以用货币出资，也可以用 实物、工业产权、非专利技术、土地使 第27条 股东可以用货币出资，也可以用实物 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可 以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法 用权作价出资 以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法 律、行政法规规定不得作为出资的财产除外 评估作价 对作为出资的实物、工业产权、非专利 技术或者土地使用权，必须进行评估作 价，核实财产，不得高估或者低估作价 土地使用权的评估作价依照法律行 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实 财产，不得高估或者低估作价法律、行政法 规对评估作价有规定的从其规定土地使用权的评估作价，依照法律、行 政法规的规定办理 规对评估作价有规定的，从其规定 出资限制 以工业产权、非专利技术作价出资的金 额不得超过有限责任公司注册资本的 20%，国家对采用高新技术成果有特别 规定的除外 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公 司注册资本的百分之三十。
规定的除外 公司法公司法关于出资的规定关于出资的规定公司法公司法关于出资的规定关于出资的规定 项目1993年公司法原条文2005修订后公司法条文项目1993年公司法原条文2005修订后公司法条文 第二十条有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出 股东人数 资设立 第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出 资设立 国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投 资设立国有独资的有限责任公司 第七十五条设立股份有限公司应当有 人以上为发起 股东人数 第七十五条设立股份有限公司，应当有5人以上为发起 人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人 以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上 的发起人在中国境内有住所 国有企业改建成为股份有限公司的，发起人可以少于5 人，但应当采取募集设立方式人，但应当采取募集设立方式 第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机 关登记的全体股东实缴的出资额第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司 登记机关登记的全体股东认缴的出资额 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额 出资额 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最 低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： （一）以生产经营为主的公司人民币50万元； （二）以商品批发为主的公司人民币50万元； 出资额 年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三 （三）以商业零售为主的公司人民币30万元； （四）科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。
万元法律、行政法规对有限责任公司注册资 本的最低限额有较高规定的，从其规定 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前 款所定限额的，由法律、行政法规另行规定 公司法公司法关于出资的规定关于出资的规定公司法公司法关于出资的规定关于出资的规定 项目项目1993年年公司法公司法原条文原条文2005修订后修订后公司法公司法条文条文项目项目1993年年公司法公司法原条文原条文2005修订后修订后公司法公司法条文条文 第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规第二十八条股东应当按期足额缴纳公司 产权转移 定的各自所认缴的出资额股东以货币出资 的，应当将货币出资足额存入准备设立的有 限责任公司在银行开设的临时账户；以实物 工业产权非专利技术或者土地使用权出资 章程中规定的各自所认缴的出资额股 东以货币出资的，应当将货币出资足额 存入有限责任公司在银行开设的账户； 以非货币财产出资的，应当依法办理其工业产权、非专利技术或者土地使用权出资 的，应当依法办理其财产权的转移手续 以非货币财产出资的，应当依法办理其 财产权的转移手续 出资责任 股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应 当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应 当向公司足额缴纳外，还应当向已按期 足额缴纳出资的股东承担违约责任 验资 第二十六条股东全部缴纳出资后，必须经法 定的验资机构验资并出具证明 第二十九条股东缴纳出资后，必须经依 法设立的验资机构验资并出具证明定的验资机构验资并出具明法设的验资机构验资并出具明 公司法公司法关于出资的规定关于出资的规定公司法公司法关于出资的规定关于出资的规定 年年法法原条原条修修法法条条项目项目1993年年公司公司法法原条原条文文2005修修订后公司订后公司法法条条文文 作价不公,补足 第二十八条有限责任公司成立后，发现 作为出资的实物、工业产权、非专利技 术、土地使用权的实际价额显著低于公 章价交付 第三十一条有限责任公司成立后，发现 作为设立公司出资的非货币财产的实际 价额显著低于公司章程所定价额的，应 差额司章程所定价额的，应当由交付该出资 的股东补交其差额，公司设立时的其他 股东对其承担连带责任 价额显著低于公司章程所定价额的，应 当由交付该出资的股东补足其差额；公 司设立时的其他股东承担连带责任 不得抽逃出资 第三十四条股东在公司登记后，不得抽 回出资 第三十六条公司成立后，股东不得抽逃 出资。
项目项目1993年公司法原条文年公司法原条文2005修订后公司法条文修订后公司法条文 第二十三条有限责任公司的注 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关第二十三条有限责任公司的注 册资本为在公司登记机关登记 的全体股东实缴的出资额 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关 登记的全体股东认缴的出资额公司全体股东的首次出 资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定 的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日 起两年内缴足其中投资公司可以在五年内缴足起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元法 律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较 特定行业的有限责任公司注册 资本最低限额需高于前款所定 分次出资 律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较 高规定的，从其规定 限额的，由法律、行政法规另 行规定 第七十八条股份有限公司的注 册资本为在公司登记机关登记 第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注 册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本 分次出资 册资本为在公司登记机关登记 的实收股本总额。
册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本 总额 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分 之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴 足；其中，投资公司可以在五年内缴足 在缴足前，不得向他人募集股份 股份有限公司注册资本的最低 限额为人民币1000万元股份 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司 登记机关登记的实收股本总额股份有限公司注册资本限额为人民币1000万元股份 有限公司注册资本最低限额需 高于上述所定限额的，由法律 行政法规另行规定 登记机关登记的实收股本总额股份有限公司注册资本 的最低限额为人民币五百万元法律、行政法规对股份 有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定 公司法公司法关于出资的规定关于出资的规定公司法公司法关于出资的规定关于出资的规定 项目项目1993年公司法原条文年公司法原条文2005修订后公司法条文修订后公司法条文 实际缴纳出 资 第八十二条以发起设立方式设立股份有 限公司的，发起人以书面认足公司章程 规定发行的股份后，应即缴纳全部股款 以实物工业产权非专利技术或者土 第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人 应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的， 应即缴纳全部出资； 资以实物、工业产权、非专利技术或者土 地使用权抵作股款的，应当依法办理其 财产权的转移手续。
应即缴纳全部出资； 分期缴纳的，应即缴纳首期出资 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续 发起人交付全部出资后，应当选举董事 会和监事会，由董事会向公司登记机关 报送设立公司的批准文件、公司章程、 验资明等文件申请设立登记 发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议 的约定承担违约责任 发起人出资 验资证明等文件，申请设立登记 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董 事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机 构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件， 申请设立登记 第八十三条以募集设立方式设立股份有 第八十五条以募集设立方式设立股份有限公司的发起人 募集设立的 规定 限公司的，发起人认购的股份不得少于 公司股份总数的35%，其余股份应当向 社会公开募集 第八十五条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人 认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是 法律、行政法规另有规定的，从其规定 公司法公司法关于出资的规定关于出资的规定公司法公司法关于出资的规定关于出资的规定 国家国家工工商行政管理总局商行政管理总局（（第第 22 号令号令））国家商行政管理总局国家商行政管理总局（（第第号令号令）） 关于公司设立、改制涉及的评估问题关于公司设立、改制涉及的评估问题 非货币资产出资非货币资产出资 作为股东或者发起人 出资的非货币财产， 应当由具有评估资格 出资方式出资方式 股东或者发起人可以 用货币出资，也可以 用实物知识产权 实名出资实名出资 股东或者发起人必须 以自己的名义出资。
公司改制公司改制 非公司企业按公司 法改制为公司、有 限责任公司变更为股应当由具有评估资格 的资产评估机构评估 作价后，由验资机构 进行验资 用实物、知识产权、 土地使用权等可以用 货币估价并可以依法 转让的非货币财产作 价出资 限责任公司变更为股 份有限公司时，折合 的实收股本总额不得 高于公司净资产额 有限责任公司变更为价出资 股东或者发起人以货 币、实物、知识产权、 土地使用权以外的其 他财产出资的应当 有限责任公司变更为 股份有限公司，为增 加资本公开发行股份 时，应当依法办理 原非公司企业有限他财产出资的，应当 符合国家工商行政管 理总局会同国务院有 关部门制定的有关规 定 原非公司企业、有限 责任公司的净资产应 当由具有评估资格的 资产评估机构评估作 价并由验资机构进定 股东或者发起人不得 以劳务、信用、自然 人姓名、商誉、特许 经营权或者设定担保 价，并由验资机构进 行验资 经营权或者设定担保 的财产等作价出资 2011-11-23公司债权转股权登记管理办法公司债权转股权登记管理办法工工商总局令第商总局令第55号号公司债权转股权登记管理办法公司债权转股权登记管理办法商总局令第商总局令第号号 范围范围分割分割批准批准限额限额 （一）公司经营中 债权人与公司之间 产生的合同之债转 为公司股权债权 用以转为股权的债 权有两个以上债权 人的，债权人对债 权应当已经作出分 法律、行政法规或 者国务院决定规定 债权转股权须经批 准的应当依法经 债权转股权作价出 资金额与其他非货 币财产作价出资金 额之和不得高于为公司股权，债权 人已经履行债权所 对应的合同义务， 且不违反法律、行 政法规国务院决 权应当已经作出分 割。
准的，应当依法经 过批准 额之和，不得高于 公司注册资本的百 分之七十 用以转为股权的债 政法规、国务院决 定或者公司章程的 禁止性规定； （二）人民法院生 权，应当经依法设 立的资产评估机构 评估债权转股权 的作价出资金额不人民法院 。