隐名股东确认股东身份实质要件

隐名股东确认股东身份实质要件隐名股东确认股东身份的实质要件隐名股东，是指出于特定原因，借用他人名义设立公司，在公司的章程、股东名册和工伤登记信息等法律文件并不显现其名字的实际投资人与此相对应的是显明股东，显明股东是指记载于股东名册及工伤登记信息，但没有实际出资的人根据当事人意思自治原则，只要不存在合同法规定的无效情形，隐名投资协议就是有效的，对隐名股东与显名股东均有约束力，显名股东不能以公司股东名册记载、公司登记机关为由否认隐名股东的权利我国《公司法》第32条第3款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司等级机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记未经等级或者变更登记的，不得对抗第三人从该规定也可以看出，我国公司法并不绝对否认隐名股东的合法性，只是不得对抗善意第三人；在处理股东内部法律关系时，在一定条件下还是承认隐名股东的合法性那么什么条件才能确定隐名股东的股东身份呢？隐名股东与显名股东之间具有明确的委托投资合同首先，隐名股东与显名股东之间必须具有一份有效的委托投资合同委托投资合同是隐名股东用来约束显名股东的依据，合同效力会直接决定隐名股东是否能成为公司股东因此，该类合同的有效性是确认隐名股东享有股东身份的第一实质要件其次，合同约定的投资关系必须是明确的如果双方在协议中未约定隐名股东为股东或者承担投资协议，并且隐名股东也没有以股东身份参与公司管理或者未实际享有股东权利的，则双方之间的隐名投资关系将不会被认定，而是按照债权债务关系处理委托投资合同的约定不违反国家法律法规的强制性规定按照《合同法》第52条的规定，以合法形式掩盖非法目的，损害社会公司利益以及违反法律、行政法规的强制性规定的情况下所签署的合同未无效合同委托投资合同受《合同法》的规制，应遵循《合同法》基本法律规定，如果签署的委托投资合同违反了《合同法》第52条的规定，则委托投资合同未无效合同，因而，隐名股东主张股东身份的基础和依据也不存在例如，如果一个外籍人借用某中国自然人的名义与中国船公司成立中外合资企业从事中国法律禁止外商投资的业务，而该外籍人与中国自然人发生矛盾后提起诉讼，请求法院将其变更为显名股东，其请求将难以获得法院的支持，因为该委托投资合同规避中国法律的规定，掩盖其由外籍人经营中国法律禁止外商投资的企业的目的，违反了外商投资法律中的强制性规定需要说明的是，按照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法》若干问题解释》第14条的规定：“合同法第五十二条第项规定的”强制性规定“，是指效力性强制性的规定”也就是说，此处的强制性法律规定仅指“效力性强制性规定”，而“管理性规范”不在此限即只有法律和行政法规明确规定违反这些禁止性规定将导致合同无效或者合同不成立的规范，或者是法律及行政法规虽然没有明确规定违反这些禁止性规范后将导致合同无效或者不成立，但是违反了这些禁止性规范后如果合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益的规范隐名股东向有限责任公司实际进行了投资作为隐名股东，其与显名股东之间不但因具有合法有效的委托投资合同，同时该合同业应当时实际履行了，即隐名股东向公司缴纳了出资，履行了出资义务有限责任公司中半数以上股东明知隐名股东的实际出资并确认有限责任公司的特点不仅在与其具有资合性，同时还具有强烈的人合性因此，在隐名股东依据委托合同主张其具有股东身份时，需得到公司半数以上其他股东对于隐名股东的实际出资的确认，若隐名股东未取得公司其他股东半数以上同意，而请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册和公司章程并办理工商登记的，法院将不予支持其请求由于我国外商投资企业相关法律对于企业重大事项采取协商一致原则，因此，如果是外商投资企业的隐名股东，则必须，获得显名股东之外的所有股东的认可如果通过诉讼确认股东身份，还需要征得外商投资企业审判机关的同意。