持股比例低于50%而合并报表研究分析—by投行小兵持股比率低于 50%而归并报表的剖析总结一、理论与实践剖析1、对于归并报表的范围，会计准则有着明确的规定，规定归并财务报表的归并范围应该以控制为基础予以确立 从会计的角度来说， 能否归入归并报表范围不是看持股比率而是看能否实质控制，换句话说，假如持股比率超出 50%可是对投资公司没有控制权也不可以归并报表， 而假如持股比率只有 30%可是对投资公司有控制权也是能够归并报表的2、从刊行审查实践来看，对于归并报表的认定仍是以拥有股权比率作为最基本的依照， 也就是拥有超出 50%的股权就默以为你能够控制投资公司进而能够归并报表，反之不建议归并报表3、其实不是说审查人员不尊敬会计准则，而其之所以这样判断是从刊行条件的角度来看问题的因为会计准则规定的实质控制的标准有很大的自有裁量权，假如这个准则刊行， 则刊行人能够找出好多实质控制的公司无论持股比率多少都归入归并报表进而增厚业绩， 而实质控制的事实依照对于当前的审查环境来看其实不难找到，自然也其实不是很可信 这样的话，刊行人的经营业绩就存在拼集的嫌疑，就有不真切的成分可能存在， 上市条件的判断就存在误差， 刊行审查择优汰劣的基本准则也就无从谈起。
4、这也就是为何在投行实务中以控制权作为标准归并报表的情况其实不常见，不常见其实不是没有，上述的事例都能够作为参照可是，从上述的事例我们也不难发现，只管赞同了你能够归并报表， 可是也是以该归并对于刊行人经营业绩没有重要影响的前提的， 换句话说，就是你归其实不归并对你的盈余能力和刊行条件没有实质影响， 假如有，那很难被接受其实想一想，假如没有什么重要影响，又为何去较真做这个归并被追问好几遍呢？5、相同表现这个理念的还有就是拥有超出 50%而不归并的情况，比方刊行人拥有一家公司超出 50%的股权，可是这家公司是损失的，刊行人会以不存在控制权而不归并， 那么审查人员也会以上述相同的原因要点关注， 一般状况下， 也不建议作出近似判断和办理 相同的原理，其实假如刊行人将经营不善的子公司突击转让出去的方式也会惹起极大地关注和怀疑二、事例剖析1、正海磁材公司归并会计报表的归并范围以控制为基础加以确立，本报告所附2008-2010 年公司归并会计报表的范围均包含精细合金公司于 2002 年 8 月与烟台正海华夏工贸有限公司（现名烟台正海实业有限公司）及香港海耀有限公司共同投资组建了外商投资公司精细合金， 公司出资 378 万元人民币，占注册资本的 45%，烟台正海华夏工贸有限公司出资 252 万元人民币，占注册资本的 30%，香港海耀有限公司出资 210 万元人民币，占注册资本的 25%。
2002 年 10 月 17 日，烟台兴信会计师事务所有限公司出具烟兴会验字【 2002】65 号验资报告，考证精细合金已收到各股东新增投入的注册资本 840 万元因为公司控制了精细合金董事会多半以上投票权， 公司实质上能够控制精细合金的财务和经营政策，所以在编制归并会计报表时将其归入归并报表范围2008 年 11 月 25 日，正海实业与公司签订《股权转让协议》，将其拥有的精细合金的价钱为万美元的出资 （占精细合金注册资本的 30%）所有转让给公司， 转让万美元（按 1 ： 汇率折合 200 万人民币）股权改正后公司拥有精密合金的股权为 75%、香港海耀拥有精细合金的股权为 25%2009 年 8 月公司受让香港海耀拥有精细合金 25%的股权，至此，公司拥有精细合金 100%的股权2008 年 11 月从前，刊行人仅拥有精细合金 45%股权，却将其归入归并报表范围依据中国证监会反应建议的要求， 保荐机构对报告期内的规定发布建议保荐机构查阅了精细合金的工商登记资料、 董事会成员的改动资料、 《公司会计准则第 33 号- 归并财务报表》等有关法律法例，核查精细合金的主营业务及其与刊行人业务的联系等。
本保荐机构以为： 刊行人 2008 年 11 月从前固然仅拥有精细合金 45%的股权，但因为刊行人系精细合金的独一客户且控制了精细合金的财务和经营决策， 以及刊行人在精细合金的董事会占多半表决权， 所以刊行人报告期内将精细合金归入归并报表范围是切合公司会计准则规定的2、仁智油服（1）增添仁智石化归并范围2006 年 10 月 19 日公司受让了仁智实业拥有的仁智石化 40%的股权，成为仁智石化的股东 依据 2004 年 12 月 31 日仁智石化股权转让的隶属协议商定，仁智石化股东四川省时代润华管理咨询有限公司，依据其拥有的出资比率（ 60%）分派公司收益、节余财富，可是不参加公司的经营、财务决策 2008 年初，依照仁智石化当时的《公司章程》，不设董事会，设一名履行董事，不设监事会，设一名监事当时履行董事、总经理为卜文海，监事为李远恩，财务负责人为姚兵，均系本公司委派因为仁智石化平时经营决策与财务决策由公司决定，且其履行由本公司一致拟订的会计政策， 固然报告期初在持股比率没有达到 50%以上，公司依据控制的原则，将其归入到归并财务报表的范围 跟着公司业务整合， 2010 年终仁智石化的主营业务为：油气田环保治理服务、防腐工程技术服务、油田特种设施检测维修服务等多种油田技术服务。
仁智石化近 3 年及一期的主要财务数据以下：（2）归并范围减少仁智 CNG2010 年 6 月 30 日，仁智油服与中国石油化工股份有限公司四川绵阳石油分公司签订《股权转让合同》 ，将仁智 CNG100%股权转让给中国石油化工股份有限公司四川绵阳石油分公司，公司不再将其归入归并报表范围仁智 CNG 的主营业务为车用压缩天然气、汽油、柴油、煤油、润滑油零售业务报告期内，仁智 CNG 主要财务信息以下：公司转让仁智 CNG 前一年（2009 年）其财务指标占当时公司归并报表的状况以下：仁智 CNG 财富、收入和收益占公司归并报表的比率较小，公司转让仁智CNG不会对财务状况造成重要影响3、威海广泰在 2011 年增发过程中，审查人员在反应建议中关注：联合有关法例和公司章程说明刊行人将广泰环保归入归并报表范围的依照刊行人直接拥有广泰环保 36%的股权，为其持股 30%以上的第一大股东同时，广泰环保 7 位董事中 4 位为刊行人委派的董事，其一名监事也为刊行人委派基于刊行人的第一大股东地位、 在董事会占多半表决权的状况， 刊行人在实质经营中对广泰环保的重要经营决策事项实行了控制详细依照以下：（1）刊行人虽未绝对控股广泰环保，但经过“一致行感人”的安排实质拥有广泰环保控制权广泰环保建即刻 （2008 年 7 月），刊行人作为 “高效能油水净化节油系统”项目的主导者，为保证刊行人在未绝对控股广泰环保的状况下能对其实行控制，刊行人与广泰投资商定， 两方为一致行感人， 在广泰环保的重要经营决策事项表决时，广泰投资赞同其表决结果与刊行人保持一致。
2008 年 7 月 15 日，广泰环保股东会会议经过了广泰环保《公司章程》该章程第五章“公司的权利机构及其产生方法、职权、议事规则”第三条规定：“ 股东会会议由股东依照出资比率履行表决权，威海广泰空港设施股份有限公司和威海广泰投资有限公司为一致行感人”前述章程内容自广泰环保建立之日起至本答复出具日未发生变化只管广泰环保另一股东李文轩与广泰投资亦存在关系关系， 但其关系程度不及刊行人与广泰投资经过公司章程明确下来的一致行动关系 刊行人经过与广泰投资保持一致行动关系即可实质控制广泰环保2）刊行人对广泰环保实行控制的方式2008 年 7 月 15 日，经广泰环保股东会会议经过，广泰环保第一届董事会建立，成员为 5 人，此中刊行人委派 2 名2008 年 7 月 28 日，为保证且表现刊行人对广泰环保的控制权，经 2008 年广泰环保第二次股东会决策经过，广泰环保对于威海广泰空港设施股份有限公司公然增发 A 股股票的增补法律建议书原董事会成员不变， 增选 2 名董事所增选的 2 名董事均由刊行人委派 至此，刊行人在广泰环保董事会占多半表决权， 在实质经营中对广泰环保的重要经营决策事项实行了控制。
该种状况自 2008 年 7 月 28 日起至本答复出具日未再发生变化3）广泰环保自建立起历次股东会表决状况本所律师核查了广泰环保自 2008 年 7 月 17 日建立到现在所有股东会会议记录，在历次股东会会议表决中， 广泰投资对各审议事项的表决结果均与刊行人保持一致，不存在产生疏歧的状况4）依据《公司法》等有关规定，非经刊行人赞同，广泰环保受刊行人实质控制的状况没法改变若广泰环保其余股东试图经过改正公司章程来改变刊行人和威海广泰投资有限公司为一致行感人的现状， 进而改正刊行人委派董事会多半席位的事实， 一定召开股东会且须经代表三分之二以上表决权的股东经过方可实现 而刊行人直接拥有广泰环保 36%的股权，持股比率超出三分之一， 也就是说未经刊行人赞同，广泰环保受刊行人实质控制的状况没法改变综上，刊行人实质控制广泰环保的状况切合《公司会计准则第 33 号—归并财务报表》第六条“归并财务报表的归并范围应该以控制为基础予以确立” 的规定所以，刊行人将广泰环保归入归并报表范围三、参照规则《公司会计准则——第 26 号》第六条 归并财务报表的归并范围应该以控制为基础予以确立控制，是指一个公司能够决定另一个公司的财务和经营政策， 并能据以从另一个公司的经营活动中获得利益的权利。
第七条 母公司直接或经过子公司间接拥有被投资单位多半以上的表决权，表示母公司能够控制被投资单位， 应该将该被投资单位认定为子公司， 归入归并财务报表的归并范围可是，有凭证表示母公司不可以控制被投资单位的除外第八条 母公司拥有被投资单位多半或以下的表决权， 知足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 应该将该被投资单位认定为子公司， 归入归并财务报表的归并范围可是，有凭证表示母公司不可以控制被投资单位的除外：（一）经过与被投资单位其余投资者之间的协议， 拥有被投资单位多半以上的表决权二）依据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策三）有权任免被投资单位的董事会或近似机构的多半成员四）在被投资单位的董事会或近似机构占多半表决权。