组 长：祖 宁小组成员：刚 玥 刘立丹 周纪彤 一、案例简介二、并购前双方概况 三、并购遇到的困难 四、方案五、并购方案分析 六、并购效果 案例简介 2006年8月，潍柴动力出资10.23亿元成为湘火炬第一大股东这是我国最大的公开竞标资本并购案潍柴的进入，不仅使湘火炬能尽快摆脱德隆危机阴影，而且在后期融资、技术改造、国际合作等各方面都会有一个好的开始 同年12月26日湘火炬在株洲召开股东大会，选举产生了湘火炬新的董事会，在随后举行的董事会会议上，潍柴动力董事长兼首席执行官谭旭光出任董事长，聂新勇出任总经理这标志着潍柴动力收购湘火炬圆满成功 湘火炬概况：湘火炬是一家以汽车整车和零部件为核心业务、跨地区、跨国境的大型上市公司2004年因当时的大股东新疆德隆资金链断裂引发危机，由中国华融资产管理公司受政府委托接管德隆股权，代位行使第一大股东的职权因此，需 要尽快找到合适的新股东接替托管 潍柴动力概况：潍柴动力概况：•潍柴动力是中国大功率高速柴油机的主要制造商之一。
2005年8月2日潍柴动力与山东海化集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司以及龙口市金龙电器有限公司共同出资组建潍柴动力（潍坊）投资有限公司（简称潍柴投资）当时，潍柴投资成为湘火炬的第三任大股东，成功控股湘火炬2006年潍柴动力全面收购潍柴投资其他股东的所有股份，潍柴投资成为潍柴动力的全资子公司 并购遇到的困难 ——管理链条太长45%潍柴投资湘火炬28.12%51%陕西重汽49%陕汽集团潍柴动力 一一收购后潍柴动力管理层面临着一个很大的困难，收购后潍柴动力管理层面临着一个很大的困难，就是管理链条太长就是管理链条太长：：潍柴动力以潍柴动力以45%45%控股潍柴投资公控股潍柴投资公司司--------潍柴投资以潍柴投资以28.12%28.12%的持股比例控股湘火炬的持股比例控股湘火炬------湘火炬拥有陕西重汽湘火炬拥有陕西重汽51%51%的股份因此，为柴动力只的股份因此，为柴动力只是持有山西重汽的是持有山西重汽的6.45%6.45%（（0.45×0.28×0.510.45×0.28×0.51）＝）＝0.06450.0645）的权益。
的权益在陕西重汽的股权结构中，湘火炬持有在陕西重汽的股权结构中，湘火炬持有51%51%的股份，的股份，陕汽集团持有陕汽集团持有49%49%的股份如果陕西重汽提出大规模的股份如果陕西重汽提出大规模增资扩股，湘火炬的资产质量和现金流状况可能无增资扩股，湘火炬的资产质量和现金流状况可能无法满足增资要求，潍柴动力就会面临失去陕西重汽法满足增资要求，潍柴动力就会面临失去陕西重汽控制权的危险作为产业的整合者，潍柴动力收线控制权的危险作为产业的整合者，潍柴动力收线要做的就是去除潍坊投资、湘火炬等中间层，实现要做的就是去除潍坊投资、湘火炬等中间层，实现直接持有陕西重汽的目标但这其中也面临着一大直接持有陕西重汽的目标但这其中也面临着一大障碍：就是湘火炬的股改问题障碍：就是湘火炬的股改问题 潍柴动力支付对价面临的困难 ：•湘火炬的股改问题•潍柴动力持有的湘火炬股权是通过市场竞标方式得到的，成本较高•潍柴动力对湘火炬的持股比例较低，只有28.12%，送股余地很小•湘火炬在几年的熊市中跌幅较深，流通股东对获得对价的期望值较高 方案的具体设计如下：•首先:潍柴动力收购潍柴投资 2006年6月30日，潍柴动力从其他股东手中收购 潍坊投资公司的股权，使自己在潍柴投资公司的股权从 45%增至100%。
从而潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份，成为了湘火炬的实际控制人•如果潍柴投资选择换股，将导致交叉持股因此，潍柴投资所持有的湘火炬股票不参加换股，也不行使现金选择权并购完成后注销潍柴投资原有法人资格，其全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力 方案的具体设计如下：•其次，其次，潍柴动力吸收合并湘火炬潍柴动力吸收合并湘火炬（（1 1））发行发行A A股，作为换取流通股东手中的湘火炬股份并注销股，作为换取流通股东手中的湘火炬股份并注销的代价，换股完成后，潍柴动力将接受湘火炬的资产并承的代价，换股完成后，潍柴动力将接受湘火炬的资产并承担湘火炬的负债，湘火炬不再存续；担湘火炬的负债，湘火炬不再存续；（（2 2））每持有每持有3.533.53湘火炬股票可以换取湘火炬股票可以换取1 1股潍柴动力股潍柴动力A A股股票，股股票，这一换股比例是按照湘火炬每股价格这一换股比例是按照湘火炬每股价格5.85.8元（比最后交易元（比最后交易日收盘价溢价日收盘价溢价14. 85%14. 85%）和潍柴动力）和潍柴动力A A股股20.4720.47元（比潍柴元（比潍柴动力动力H H 最后交易日收盘价溢价最后交易日收盘价溢价4.87%4.87%）确定的；）确定的；（（3 3））如果流通股东不愿意结束换股，可以将手中的湘火炬如果流通股东不愿意结束换股，可以将手中的湘火炬股份按每股股份按每股5.055.05元的价格换取现金元的价格换取现金 一一这一方案设计的核心在于，在中国特殊的市场环这一方案设计的核心在于，在中国特殊的市场环境下，新发境下，新发A A股的发行价和首日上市价之间一直存在股的发行价和首日上市价之间一直存在较大的溢价，如果流通股东愿意接受这一换股方案，较大的溢价，如果流通股东愿意接受这一换股方案，就可以获得这一溢价。
也就是说，如果流通股东把就可以获得这一溢价也就是说，如果流通股东把湘火炬股票换成潍柴动力湘火炬股票换成潍柴动力A A股，就可以在二级市场上股，就可以在二级市场上获得一块差价利润正是这一块利润吸引了流通股获得一块差价利润正是这一块利润吸引了流通股东以高比例投票支持这一方案东以高比例投票支持这一方案而作为吸收合并方案的附属条件之一，湘火炬第而作为吸收合并方案的附属条件之一，湘火炬第二大股东株洲市国有资产投资经营公司向流通股股二大股东株洲市国有资产投资经营公司向流通股股东每东每1010股送股送0.30.3股对价，也同步获得了通过股对价，也同步获得了通过 实施交易——送股与转股同时完成 并购方案分析•这次并购属于纵向并购并购后，潍柴动力将以发动机、变速箱、车桥构筑起最具核心竟争力的动力总成系统，形成了中国最完整，实力最强的重型汽车产业链 • 这次并购属于股票并购潍柴 动力通过各种换购，取得了对湘火 炬的控股权，同时充分体现了 对股东权益的保护 并购效果 • 完整产业链潍柴动力占15吨及以上重型卡车发动机市场份额的78％以上，而湘火炬旗下的陕西法士特占15吨及以上重型卡车变速箱市场份额的90%，潍柴动力通过重组湘火炬的资产可以使产业链条得以延伸。
•完善经营管理由于消除了湘火炬这一中间环节，真正实现了扁平化管理，大大提高企业的管理和运营效率 •增强国际合作 湘火炬与国际大的汽车零部件及整车企业（如MAN、伊顿、康明斯等）都有着很好的合作，潍柴动力可以借助这些渠道，拓宽和加强国际技术合作，完成产品的升级换代和技术储备，迅速提升潍柴动力整体技术水平 •三是实现产品多元化 潍柴动力产品相对单一，而湘火炬的产品涉及火花塞、齿轮、重卡、越野车等汽车以及相关零部件，重组后潍柴动力的产品将实现多元化，从而提高潍柴动力抵御风险的能力 •提高产品竞争力 潍柴动力重组湘火炬后，在中国重型卡车零部件行业乃至整个汽车零部件行业处于领导者地位，可以充分发挥规模优势，提高议价能力、大幅降低采购和运营成本，从而进一步提升潍柴动力的竞争力 •增强资本实力吸收合并完成后，作为存续公司的潍柴动力将申请股票在深圳证券交易所上市交易届时潍柴动力将获得国内国际两个资本市场将为公司的产品经营、收购兼并提供更多的资本手段，从而大大加速潍柴动力的成长。