国有公司改制:发展阶段及存在的问题国有公司改制：发展阶段及存在的问题 -7-9内容摘要:以中央文献和基本政策为主线,将国有公司改制分为四个阶段:１、以经济责任制为主的股份制试点阶段；2、以建立现代公司制度试点、上市、“放小”阶段;3、明确大公司公司化方向和健全法人治理构造的阶段；4、以新的国有资本管理体制为基本的改制阶段在分析国企改制各阶段特点、重点的基本上,提出国企改制需进一步解决的问题核心词：国有公司改制 发展阶段 问题 国有公司改制，就是将老式的国有公司改造为现代公司制度，其涉及两层含义:一是公司法律形态的变化,如从全民所有制公司改为股份公司、集体所有制公司改为合伙制公司等;二是股权构造的变化,如从国有独资公司改为国有控股公司等在国有公司改制的新阶段,我们有必要厘清国企改制的脉络,提出需要进一步解决的问题,以推动国企改制的进程 一、国有公司改制的发展阶段及特点 随着实践发展和理论突破,国企改制的指引思想不断调节,改制目的逐渐清晰根据国企改制目的的差别性,我们将国企改制分为如下几种阶段 80年代初到199３年:以经济责任制为主,开始股份制试点 这一阶段国有公司改革的重点是在筹划经济体制的框架内引入市场经济因素。
价格双轨制使市场力量开始与筹划和行政命令一起发挥作用,从８0年代开始，公司按市场价格销售产品的比例逐渐扩大，乡镇公司、私人公司、外资公司逐渐成长起来并开始与国有公司竞争1979年政府出台了利润留成政策,198１～１9８2年实行了多种形式的“经济责任制”，1983年实行了利改税筹划，从19８7年开始实行了多种形式的“承包责任制”国有公司的预算约束机制逐渐增强,国有公司破产法于198６年颁布,预算投资和补贴开始被银行贷款和利润留成基金所替代这些政策试图在不触动产权制度的状况下,通过调节国家和公司之间的权利和收入分派关系,给公司以物质刺激,提高国有公司的经营效率80年代初期,某些小型国企开始股份制的试点1984年，１1家国有公司改制为股份制公司１9８6年12月,国务院发布《有关深化公司改革增强公司活力的若干规定》,某些都市开始进行大中型公司股份制的试点1９８9年2月,国家体改委负责人对股份制公司试点的方针、政策作了论述，强调公司改革的重点仍是承包制，股份制公司试点不适宜铺开,不要“一哄而起”１990年和1９9１年分别在上海和深圳建立了股票交易所，推动了股份制试点的进展１992年,国家体改委等部门印发《股份制公司试点措施》，该措施是建国以来第一种有关股份制试点的全国性文献，随后陆续推出一系列配套法规,股份制试点由点到面逐渐展开。
1993年到１997年此前:以建立现代公司制度试点、上市、“放小”为中心 19９3年党的十四届三中全会提出“建立现代公司制度是国有公司改革的方向”,以“制度创新”替代此前的“放权让利”战略1993年１2月颁布的《公司法》为现代公司制度提供了法律支持，标志着国企改制正式进入法律化的阶段国务院于1994年选择了1０0家国有大中型公司按照《公司法》及有关法规进行建立现代公司制度试点,其中一项重要内容就是将国有独资公司改为有限责任公司或股份有限公司1995年党的十四届五中全会明确提出对国有公司实行战略性改组，抓大放小1９95年７月，部分公司“拨改贷”资金本息余额被转为国家资本金 国有大公司进行改制上市上市公司从1９92年的53家发展到1997年的7４５家19９6年12月,证监会发布《有关股票发行工作若干规定的告知》，１9９7年9月,又发布了《有关做好199７年股票发行工作的告知》这两个《告知》强调要重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基本产业和高新技术产业,并规定优先考虑国家拟定的１0０0家特别是其中的300家重点公司,以及100家全国现代公司制度试点公司和5６家试点公司集团上市公司自身的经营效率和发展前景没有被作为上市的首要原则,从客观上刺激了许多劣质国有公司运用这一政策，通过不合法途径获取稀缺的上市资格，并在资我市场上大肆“圈钱”。
改制上市被作为国有大中型公司改革，特别是其筹集资金的重要手段中小公司改制的步伐加快１992年此前,中小公司改制重要采用放权让利、承包与租赁等形式,改制的成果没有变化中小公司亏损的局面十四大”后来,中央有关国有小型公司改制的政策逐渐放宽,十四届五中全会正式提出“抓大放小”政策,容许地方政府对小公司改制可以采用更灵活多样的形式，涉及发售给个人的形式,各地普遍加快了中小公司改制步伐,改革方式更加多样化到19９8年8月,全国独立核算国有中小公司已改制４76３1户, 改制面占6４.1１%某些省份中小公司改制面已达到８0%甚至90％以上，有的地区国有小公司几乎所有改制了 1997年－:明确大公司公司化方向和健全法人治理构造 １997年9月党的十五大,提出对大型国有公司的公司化和小型国有公司的重组，改革的中心内容是“抓大放小”,从战略上调节国有经济布局1９99年十五届四中全会第一次提出“公司法人治理构造是公司制的核心”，明确对国有大型公司“实行规范的公司制改革”,提出“建立和健全国有公司经营者的鼓励和约束机制”,摸索多种形式经营者鼓励机制改革 19９7年中国移动、中国石化、中国联通、中国石油,在香港股票交易所和纽约股票交易所同步上市，不仅为这些公司的发展筹集了大量资金，并且增进了这些公司按照国际市场规则迅速发展。
上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司治理指引》8月份证监会颁布了《有关在上市公司建立独立董事制度的指引意见》1月，证监会和国家经贸委发布《上市公司治理准则》6月，中国人民银行发布了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》2月,财政部、科技部《有关国有高新技术公司股权鼓励试点工作的指引意见(备用方案)》，规定对公司的发展做出了突出奉献的科技人员和经营管理人员，可以采用奖励股份、股权(份）发售、技术折股三种股权鼓励方式1９９８年终实行了重点大型国有公司稽察特派员制度,在此基本上国务院出台了对国有重点大型公司实行外部性监督的《国有公司监事会暂行条例》全国人不小于19９９年１２月对《公司法》的第67条作了相应修改,明确规定“国有独资公司监事会重要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员构成,并有公司职工代表参与为国有公司监事会制度的建立提供了法律根据 针对国内国有公司高负债以及与此相伴的国有银行巨额不良资产问题，债转股方案在进入实行阶段 以来:以新的国有资本管理体制为基本的改制 十六大提出建立出资人制度,建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益,权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。
以3月国资委成立和《公司国有资产监督管理暂行条例》实行为标志，新的国有资产管理体制已初步形成出资人到位为加快推动国有公司改制进程发明了条件12月国资委发布《规范国有公司改制工作意见》，对国企改制中波及的价值评估、资产处置、土地管理、债权债务安排、有偿解除劳动合同、出资人责任和有关审批制度等方面的具体操作过程进行了规范 党的十六届三中全会通过的《决定》提出,要适应经济市场化不断发展的趋势,进一步增强公有制经济的活力,大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的重要实现形式党的十六届三中全会提出“现代产权制度”概念，肯定“产权是所有制的核心和重要内容”，要“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代公司制度” 经贸委等八部委《有关国有大中型公司主辅分离辅业改制分流安顿富余人员的实行措施》,鼓励有条件的国有大中型公司在进行构造调节、重组改制和主辅分离中,运用非主业资产、闲置资产和关闭破产公司的有效资产,改制开办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体,多渠道分流安顿公司富余人员和关闭破产公司职工11月，国家经贸委等部门联合发布了《有关向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的告知》,开始了资我市场中通过收购、兼并方式吸引外资的尝试，开创了外资并购中国上市公司的新阶段。
修订后的《外商投资产业指引目录》将本来严禁进入的电讯、燃气、热力、供排水等都市管网初次列为对外开放领域,增长了76条鼓励类投资项目,减少限制类项目达２/3此外,《运用外资改组国有公司暂行规定》、《上市公司收购管理措施》等政策相继出台，对外国投资者参与国有公司并购重组作出了具体的规定,放宽了外资并购主体和外国投资者并购中国境内公司的出资比例等这些政策确立了外资作为并购方的合法地位，核心就是要扩大对外开放，进一步运用外资改组国有公司，深化国有公司改革，从战略上调节国有经济布局，在更大限度上发挥市场对资源配备的基本性作用 二、需要进一步研究的重要问题 (一)要进一步明确改制的指引思想和目的 国有公司改制进入新的阶段，大型、特大型国企改制将全面展开此前的从下到上试点式的摸索性的作法已经不能适应新阶段改制的规定,新阶段的国企改制必须在法律法规的约束下，进一步明确改制的指引思想和目的，统筹规划，有序展开国有公司改制要有法可依，有关法律法规，如《国有资产法》、《特殊公司法》等亟需制定,《公司法》、《破产法》等亟需根据新的经济形式修改、完善 （二)需进一步完善非国有公司（民营公司、外资公司)收购国有股权政策 国有大型及特大型公司，已明确改制方向是股权多元化的公司制，并明确鼓励引进国外的战略投资者,民营公司、外资公司并购重组国有公司将是下一阶段改制的重要形式。
公司并购重组中的难点——如资产交易价格的拟定、土地处置方式、债权债务和担保、职工安顿及非经营性资产剥离、评估值和交易值浮现差别等问题,以及随着QFＩI的实行，国外投资者收购上市公司股份也许对解决股份全流通导致新障碍的问题、国外投资者的并购行为也许导致垄断等由于外资参与并购重组所导致的问题,这些问题由于国有公司的并购过程与改制过程同步进行而更加复杂其中的每一种问题都需要我们认真研究，制定相应的对策并考虑各个政策之间的协调配合 (三）进一步完善有关主辅分离政策 八部委文献鼓励大中型国企主辅分离，从实行状况来看存在如下问题：一是主业和辅业的原则不拟定，公司难以把握,成果被分离的辅业规模一定都比较小；二是操作过程不规范,有些公司为减少改制难度,特别是职工身份转换的难度，将公司资产量化到职工个人的同步并没有同步进行职工身份的转换;三是不同效益公司改制的积极性不同,效益好的公司职工由于容易获得经济补偿或资产容易量化到个人，改制的积极性高,而效益差的公司由于难于解决经济补偿问题而改制的积极性不高；四是经济补偿金的问题,现行政策不明确且仅针对改制出台,没有考虑与一般保障制度的衔接问题，在实际操作中经济补偿金由于公司效益不同、计算措施不同而差别很大。
(四)结合改制进行国有公司债务重组，支持发展购并金融 国有公司债务承当沉重是普遍存在的问题,个别公司因此处在停产、半停产状态,致使某些公司的改制方案难以实行或半途夭折如果公司还能产生钞票流,以支付债务利息和其他费用,虽然资不抵债，仍然可以通过引进战略投资者,结合公司的竞争优势、发展战略对公司债务进行整合通过债务重组，可以提高公司重组效率，减轻因公司破产给社会导致的冲击在公司债务重组的过程中，政策性或商业性的金融机构，在其中发挥着核心性的作用，但目前缺少这样的金融机构,并缺少相应的优惠政策 （五）进一步推动国有中小公司改制 目前,国有中小公司大多数已完毕改制某些国有小公司改制后经营状况好转,但从整体上看，还存在某些亟需解决的问题中小公司的改制采用了多达10种以上的改制形式,其中不波及产权变动的改制如承包、租赁、委托经营等占有相称大。