并购企业的价值评估,根据财务大师莫迪格里亚和米勒1996年所提出的有限成长模式（limited growthmodel），公司价值的来源包括现有资产和未来投资机会从财务报表的观点，可从二种报表来评估公司价值 现有资产价值的评估值来源于资产负债表 未来投资机会的评估值来源于损益表为了证实企业未来的获利能力，可从过去5至10年的损益表来分析方法一：成本法 方法二：市价法 方法三：基本估价法 方法四：股东价值分析法 （现金流折现法，DCF） 方法五：市场价值法 （市盈率模型，P/E） 方法六：可比公司法,方法一：成本法,1、成本法又称为会计评价法、资产法，适用于公司清算和非盈利事业等机构一般来说，本法估价往往偏低，可视为买方公司不适应持续经营，买方仅想收购卖方资产，此时卖方公司的价值约等于资产价值 2、评价指标： 清算价值 净资产价值＝总资产价值－总负债价值 重估价值 但该方法没有考虑公司的获利或公司价值所产 生的现金流量，不同类资产用不同的额分析方法，计算烦琐方法二：市价法,使用的前提条件：证券市场处于均衡状态，因此股价反映投资人对目标公司未来的现金流量和风险的预期 股票价值与股票价格 股票价值指股票未来现金流入的现值，它是股票的真实价值。
股票价格指股利的资本化价值，由预期股利和当时的市场利率决定 收购价格小于或等于股票价值时，并购可行方法三：基本估价法,以目标公司的销售净额或息前税前盈余为基准，再乘以某乘数 购并顾问迈克.马丁的实证模型： 公司购并价＝－134＋1.2×目标公司销售收入净额 附：美国基本估价法适用的产业、基准和乘数 1、工业设备业 年税后净利×10倍 2、电子工业 年税后净利×10倍 3、电脑软件业 年营业额×110％ 4、塑胶业 年营业额×70％,方法四：股东价值分析法 （ 雷珀波特模型）,美国西北大学Alfred Rappaport创立，用贴现现金流量方法确定最高可接受的并购价格 计算公式： Vt:目标公司的期末价值 WACC：加权平均资金成本折现率，是兼并企业要求的最低收益率，也即并购资金来源的加权平均资金成本 FCF：在T时期内目标公司现金流量,方法五 市场价值法（市盈率模型）,市场价值法是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法 步骤： 1、检查目标企业近期的利润业绩 2、选择目标企业估价收益指标一般采用其 最近三年税后利润的平均值作为估价指标。
3、选择标准市盈率 4、计算目标企业的价值（P） P＝估价收益指标×标准市盈率,方法六 可比公司法,选择合适的可比公司 同一行业或具有类似行业特点的公司； 同一市场的公司 选择合适的市场比率 企业总值/EBITDA 即EV/EBITDA 市盈率 价格/收入 价格/帐面值,,息前税前利润 EBIT EBIT=税前利润+财务费用 息税折旧摊销前利润 EBITDA EBITDA=税前利润+财务费用+折旧与摊销 也称营业现金流量,EV/EBITDA的说明,国外对公司价值的通用定义 公司价值=股东权益价值（全面摊薄股价-配股权收益）+直接债务+少数股东权益+直接优先股+所有可转换债券-在未合并报表子公司的投资-现金,EV/EBITDA的说明,对于上市公司或拟上市公司而言： 该值越高，表明市场投资者对公司认可程度高，公司市场形象好； 但一般首发股公司的EV/EBITDA相对同类公司会有折扣 对于拟收购或投资的目标公司而言： 该值越低，对本公司越有利，表明目标公司价值被低估或投资价值尚未被市场挖掘 但在运用该乘数指标时不能绝对化，更应考虑公司的业务增长潜力及投资风险5.并购中的注意事项,并购必须有详细可行的计划 并购必须以自身能力为限度。
这里的能力是指负债能力、偿债能力、经营能力、管理能力 并购最好与自身业务相关联 并购必须有足够的人才保障,并购必须选择适当的时机 并购必须选择适当的地域 并购要体现出善意和诚意 并购必须选择适当的方式 并购后要进行平稳过渡 收购后要实现有效整合,案例：中国商人收购德国机场内幕：出色方案击败对手,2008年4月国内著名物流企业林德集团3000万欧元收购德国帕希姆国际机场，被视作“开创了中国民企收购外国机场的先河”对于收购机场没花一分钱的传言，前晚，该集团董事长、中国民营企业家庞玉良在深圳接受专访时解释说，和其他竞购对手相比，林德集团虽然没有资金优势，但靠着出色的收购方案击败了对手剑走偏锋挑战国际劲敌,帕希姆机场位于德国什未林市，占地1.3万亩，地处汉堡和柏林之间2006年年底，帕希姆机场向全球招标虽然地理位置很好，但也有很多人认为，它只是一个三线城市的机场，无论货运客运都无法和附近的柏林、汉堡机场相比但庞玉良却认为，在国内，一个人、一个企业想独资拥有一个机场是不可想象的事情，但在德国可以，而且可以对机场和1.3万亩机场附属土地享有永久产权，还可以自由开发和买卖，庞玉良于是决定参与竞购和林德集团一起参与竞购的是美国联邦快递、阿联酋航空等劲敌，在资金实力方面讲，林德公司无法与它们抗衡。
盘活机场是我们最大的武器，这是我们和别的竞购公司不同的地方庞玉良的思路不仅仅局限于航空运输业，还有怎么充分开发机场1.3万亩附属土地的思考他希望将帕希姆机场建成中国航空公司在国外的转运基地，由此创造了一个“铁空联运”的物流新概念,,—先用铁路线将货物从郑州运到乌鲁木齐，再用飞机把货物运到帕希姆这样一来，从中国东部运输货物到德国将只需三天左右的时间运输费用和时间都缩减了不少林德集团已经与南京高新产业开发区建立了战略合作伙伴关系该开发区注册的1700家企业将来很有可能会入驻帕希姆机场的保税区 计划在机场内建保税区，吸引中国企业入驻，只需将半成品运到那里稍稍加工，就能贴上“德国制造”的标签，从而规避“中国制造”出口经常遇到的贸易壁垒融资方式引来外界猜测 庞玉良说，在德国，竞标程序非常严格透明，政府给竞标公司打两个分数，一是方案分，二是资金分，综合分数高者夺标林德集团正是靠着出色的方案击败了对手4月7日，澳大利亚著名地产公司古德曼与林德公司签署协议，前者投资1640万欧元，用于收购帕希姆机场的53公顷土地，同日，该机场正式过户到林德集团名下庞玉良承认，购买机场的绝大部分资金是来自于古德曼集团正是这种看似“借鸡下蛋”的融资方式让外界产生这样的猜测：林德集团岂不是一分钱不出就“套”来了机场？庞玉良在接受羊城晚报记者采访时回应说，“如果一分钱不花，德国政府怎么会将机场变更给你？我认为，出一个优秀的方案可能比出钱更重要。
再例如：在德国并购公司的注意事项 ---中国企业并购德国公司应注意的问题,鉴于中国公司和目标公司的行业、法人性质、规模、管理模式等方面不尽相同，并购中常常会遇到一些意想不到的超出常规的问题在并购德国企业过程中，中方企业应特别注意以下事项：,,（一）对目标公司进行全面评估，不仅要关注出售价格和有形资产，而且要对市场、行业进行战略分析，正确评价目标公司无形资产；不仅对目标企业的现状，还应了解最近几年的情况，以及潜在的风险，遗留的债务和义务；不仅从纯经济的角度考虑并购方案，还应考虑德国的法律、税收、环保、人力资源等因素；,,（二）企业内部的并购班子非常重要，它不仅要指导并购的每一个步骤，而且要确保对内、对外各个环节做出最佳抉择和反应参与对外谈判的成员应有一定的决策权，不能事事请示，延误最佳时机谈判人员最好能直接用英语或德语交流三）应及时聘请投资顾问和税务、法律、审计、市场、人力资本、环保和生产方面的专家，协助本企业制定战略计划，管理项目，评估目标企业，参与合同谈判四）并购合同是并购交易的法律文件,中国企业应对合同陈述与保证、维持现状、风险分担及索赔等条款再三斟酌 1.陈述与保证条款是防范并购风险最重要的条款之一。
该条款要求并购方和目标公司对其任何与并购相关的事项做出真实而详细的陈述，并明确虚假陈述将承担的法律后果3.风险分担条款，为规避目标公司的或有债务风险，中方应在合同中订立“或有债务在交割时由目标公司自行承担”和“交割后发现的或有债务，如目标公司未曾如实陈述，无论是否为故意或过失，均由目标公司承担”的条款 2.维持现状条款，在并购合同签订后至资产交割期间，企业的管理权仍在出售方手中并购方应要求目标公司维持现状，所有重要决定应事先征求并购方的意见4.索赔条款，为防止出现无法落实索赔的情况，中方可要求设置提存条款，即规定一个较长的期限，将并购款存放在第三方（一般为公证师），以避免中方利益受损五)并购德国破产企业时应注意的风险,1.破产撤销权风险 德《破产法》规定，如发现破产人在申请破产至启动破产程序期间(一般不超过3个月)有损于债权人整体利益的行为，破产管理人或特定的债权人可行使破产撤销权，即向破产法院申请撤销该行为，索赔由该行为产生的财产利益因此，并购方并购破产公司时应考虑“破产撤销权”可能带来的风险2.补缴应纳税款、承担债务的风险,德《商法典》(HGB)第25条规定，并购方如并购破产公司的股权，同时应承担被并购公司的债务。
德《捐税法》(AO)第75条规定，并购方如并购破产公司，应承担被并购公司未尽的纳税义务3.接管员工的义务 德《民法典》第613a条规定，破产公司的员工全部由并购方接管 4.并购破产公司后，原来的合同(如供货合同、租赁合同、许可证生产合同等)因签约方的变更，并不自动继续有效，应同有关方面重谈或确认6、兼并收购的支付方式及选择,以现金换资产 以现金购买股票 以股票换资产 以股票换股票,影响收购方公司选择支付方式的财务因素,足够的现金 资本结构状况 融资成本差异 收益稀释 控制权的稀释,影响被收购公司选择支付方式的因素,收入 公司控制权的丧失,并购后对企业财务的影响,比率如大于1，表示并购对被并购企业有利，企业因被并购而获利；如小于1，表示被并购企业因此而遭受损失对股票市价的影响 每股市价=每股收益×市盈率 =净收益/股数×市盈率 市盈率反映投资人对每元净利润所愿支付的价格，可以用来估计股票的投资报酬和风险7、整体并购和投资控 股并购,整体并购 ● 内涵 ● 具体方式 ● 优缺点,投资控股并购 ● 内涵 ● 基本特征 ● 优缺点,整体并购的内涵,整体并购是指并购公司以资产或负债的形式受让目标公司全部产权的并购行为。
基本特征： (1) 并购公司以资产或负债，而不是以股权的形式受让目标公司的产权 (2) 并购行为结束后并购公司拥有目标公司的全部资产权,整体并购的三种形式,总资产并购：即净资产负债并购，指并购 公司以目标公司总资产（净 资产与负债之和）为目标公 司全部产权的并购行为 负债并购：指并购公司以承担目标公司债 务为条件受让目标公司全部产 权的并购行为 净资产并购：指上市公司并购以目标公司 净资产为并购价格的并购行 为整体并购的优缺点,优点：目标公司成为并购公司的分公司（分厂或事业部）或者全资公司，并购公司可以在不受任何股东干预的情况下对目标公司进行改造 缺点：并购以及并购后运营资金投入的绝对量较大投资控股并购的内涵,投资控股并购：是指并购公司向目标公司投资从而将目标公司改组为并购公司的控股子公司的并购行为 基本特征： 1.目标公司的所有者以目标公司的净资产作为并购后公司的产权持股； 2.并购公司对目标公司进行投资； 3.并购后目标公司成为并购公司的控股公司；并购公司在投资控股时必须对目标公司进行投资投资控股并购的优缺点,优点： 1.低成本并购,是一种高效率的并购方式 2.利益共同体, 与原股东和地方政府易于处理关系。
缺点: 并购公司对目标公司并购后的运行有较多的制约因素8 股权有偿转让,股权有偿转让的内涵： 指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部股权的行为，有时称为股权有偿协议转让9 二级市场并购,是指二级市场购买上市公。