围绕母子公司管理控制的一系列问题【摘要】 本文先介绍了母公司与子公司的定义、特点和关系以及三种重要的子公司类型，再对母子公司的“愿打与愿挨”现象进行剖析，并分析了不同类型企业集团的利益冲突来源然后，本文详细介绍了管控模式和管控手段，并分析了对母公司控制力产生影响的主要因素最后，本文对母子公司管控进行总体概括——管控七步走另外，本文还对母子公司管控新趋势——全面风险管理进行了大致的介绍关键词】母公司；子公司；管理控制；管控模式；管控手段；风险管理1 母公司与子公司1.1 母公司与子公司的定义及内涵根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为母公司和子公司子公司是与母公司相对应的法律概念⑴ 母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否参与子公司业务经营⑵ 子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，拥有自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。
子公司在法律上与母公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系，在经济上融为一体，构成了企业集团，其财务状况和经营成果要纳入母公司编制的合并会计报表之中，但仍需对外编制个别会计报表 1.2 母子公司之间的法律关系母公司与子公司的一般法律关系主要有以下几个方面：⑴ 控制关系子公司虽然是独立的法人，可以在自己的经营范围内从事各种经营活动但是，子公司的自主性是有限的这是因为各国公司法都普遍规定公司的权力机构是股东会，诸如公司的经营方针、投资计划、董事的选举和更换等一切事宜，都由股东会来决定作为子公司，很明显它最大的股东应是母公司母公司在子公司的股东会上起主导作用因此，子公司的经营方针和投资计划实际上都是母公司决定的母公司还因其投资所占比例大而在子公司董事会中占有多数席位可见，子公司的股东会和董事会实际都是由母公司控制，由此产生了母公司与子公司之间的控制关系两个公司之间只有在确实存在这种控制关系的情况下，才能成为子公司和母公司像某些信托机构，虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司母公司与子公司之间的控制关系是基于什么产生的呢？通常认为是通过以下两种途径：一是股份控制。
根据股东大会多数表决原则，拥有股份越多，越能取得对公司事务的决定权因此，一个公司如果拥有了另一个公司５０％以上的股份，就必然能够对该公司实际控制但是，随着现代公司制度的发展，公司的股权越来越趋于分散化、社会化，公司股票的所有者可达数万人以上在这种情况下，对一家公司实行控制就无需拥有其５０％以上的股份只要其所有的股份可使其在董事会和股东会上发挥主导作用，即可实现控制目的因此，有些国家对母公司所下定义为：“拥有股东会多数表决权的公司母公司采取股份控制子公司的方式主要有以下四种：其一，大量买进另一家公司的股份，达到实际控制所需的比例，这是实践中最常见的作法；其二，通过大量买进股份的方法使某公司的母公司成为自己的子公司，从而使该公司成为自己的孙公司；其三，通过新公司的中介，使别的公司成为自己的子公司具体做法是先设立一家新公司，由这一新公司控制别的公司的股份，达到实际控制，从而使别的公司成为原公司的孙公司；其四，把原公司的一部分划出去，独立成为一个或数个子公司，原公司控制独立出去的公司的股份，成为母公司母公司控制子公司的另一途径是协议控制协议控制是指两个公司间订立特殊的契约或支配性协议，使子公司受母公司控制。
协议控制与股份控制相比要少得多这是因为后者是以母公司对子公司的投资权利为基础，而前者则是以双方之间的合意为基础换句话说，股份控制是以物质为基础，而协议控制是以意思表示一致，即以契约为基础很显然，以投资权利为基础取得控制权的股份控制的有效性要高于协议控制一旦控制关系形成，子公司在生产计划、财务安排、会计关系、人事关系等方面都要服从母公司的具体管理⑵ 投资关系母公司拥有子公司，除了极少数通过协议控制外，基本都是通过投资实现的母公司与子公司间的投资关系分为两种情况一种是子公司的资本全部由母公司投入，另一种是母公司与其他公司共同投资于子公司，但母公司投资所占比例使其可以对子公司实行实际控制前者通常被称为全资子公司，后者被称为非全资子公司作为全资子公司，母公司可以完全控制它的活动，而作为非全资子公司，母公司虽然可以实际控制它，但考虑到董事会中其他投资方的利益，母公司一般不会完全以自己的意志去支配子公司的活动⑶ 财务关系子公司是独立的法人，因此实行独立核算但是，母公司在每一财务年度终结后，不仅要制作自己的年度财务报告，还要制作包括子公司在内的整个公司集团的年度财务报告虽然母、子公司在财务上是相互独立的，但是作为母公司，必须使股东和其他有关人员对其自身所属的各个子公司的经营状况获得整体性的大致了解。
这是因为在股东和其他有关人员眼中，母公司与子公司之间不是孤立的，而是一个整体，母公司与其下属的各子公司包括分公司，构成一个公司集团对母公司的股东来说，他们的股份状况有时并不取决于母公司本身的经营状况，而是取决于其子公司的财务状况和发展前景因此，母公司的股东对子公司的财务状况的关注有时是胜于对母公司的关注的而有些子公司的信用也往往是依靠其母公司的实力来维持的公司集团的年度财务报告与一般公司的财务报告的内容基本相同，大致包括集团的资产负债表、集团损益表和集团资产变动表等这些帐目都是把所有子公司的相应帐目与母公司的帐目汇总而成公司集团的财务报告必须由母公司董事会通过，并由母公司的审计员或会计监察员审核，然后与母公司自己的年度财务报告一起提交股东会同时，还须将财务报告呈送政府登记注册机关，并予以公告但公司集团的财务报告只能用于股东、公众和政府对该公司集团的经营状况的了解和掌握，而不能用作决定母公司自身事务的依据例如，母公司不能以集团的盈利和亏损作为自己盈利分配的根据，母公司也不以自己的财产对集团债务承担责任，税务机关更不能就整个集团的营业对母公司征税⑷ 管理关系虽然子公司是独立的法人，在生产和经营等各方面享有自主的权利，但由于它受母公司的控制，其董事会实际上是母公司在子公司的代表，负责贯彻和执行母公司的指示和政策，从而形成了母公司与子公司这间事实上的管理与被管理关系。
母公司（公司总部）除了自身直接进行生产经营活动外，主要负责对所属子公司的领导和管理但是，母、子公司间的管理关系是公司集团的内部事务，法律对其并没有统一的要求和规定采取何种形式，具体地怎样管理，完全由母公司根据集团的构成、分布、市场、经营状况等自由决定因而，不同的公司集团，其管理关系也不相同，并且各公司集团自身的管理关系也在根据情况而随时变动，以便取得公司集团整体的最佳经营效果根据许多大型公司集团的实际情况，母公司的管理机构一般是由董事长或总经理（总裁）为核心，下设计划、财务、技术、销售、人事等职能机构所组成公司的子公司直接隶属于董事长或总经理，并通过各职能机构对其实行各方面的具体管理，包括生产经营计划、财务政策与会计标准、人事等这种管理有的是强制性的，如母公司下达的统一计划，各子公司必须执行，母公司直接任命子公司的管理人员等；有的则是协调性的，如划分各子公司的销售市场、协调其商品的价格、调剂资金的余缺等为了充分发挥各子公司的经营积极性和创造性，母公司一般都注意实行分散型管理，尽量地赋予子公司以自主权，只对一些重大问题实行统一的领导1.3 母子公司之间的显著特点 ⑴ 子公司受母公司的实际控制。
所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司 ⑵ 母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议根据股东大会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权因此，一个公司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东大会表决权的多数，即可取得控制的地位除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系⑶ 母公司、子公司各为独立的法人虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。
1.4 全资子公司与控股子公司、相对控股子公司本文所研究的子公司主要是全资子公司和控股子公司、相对控股子公司，因此，接下来将大致介绍一下这三类子公司1.4.1 全资子公司 全资子公司是指只有一个法人股东的公司也就是说，对于A、B两个公司，B公司只有一个股东——A公司，即A公司拥有B公司100%的股权，那么B公司就是A公司的全资子公司全资子公司是在中国存在的一种特殊情况，是中国在改革开放当中出现的一种特殊情况全资子公司作为一个独资的子公司，实际上是“一人公司”，并不具备公司法人的全部条件，因而也是不规范的 2006年1月1日《公司法》修订后，容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，即“一人有限责任公司”对于全资子公司，《公司法》有特别规定： ⑴ 注册资本最低限额为人民币十万元股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 ⑵ 股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司 ⑶ 公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明 ⑷ 应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计 ⑸ 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
全资子公司的法律地位，是独立的法人，但却只有事业部制的权限全资子公司的考核方式是利润中心责任制，所以全资子公司制实际上是一种事业部制1.4.2 控股子公司控股子公司是指其公司出资或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未达到100% 控股子公司管理的基本原则：加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力 母公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利同时，负有对控股子公司指导、监督相关服务的义务 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序；控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；控股子公司在召开董事会、股东会时，须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。
公司控股子公司控股其他公司的，应参。