1深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则目录第一章 总则第二章 信息披露的基本原则及一般规定第三章 董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人第一节 声明与承诺第二节 董事会秘书第四章 保荐机构第五章 股票和可转换公司债券上市第一节 首次公开发行的股票上市第二节 上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市第三节 有限售条件的股份上市流通第六章 定期报告第七章 临时报告的一般规定第八章 董事会、监事会和股东大会决议第一节 董事会和监事会决议第二节 股东大会决议第九章 应披露的交易第十章 关联交易第一节 关联交易及关联人第二节 关联交易的程序与披露第十一章 其他重大事件第一节 重大诉讼和仲裁第二节 募集资金管理第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测第四节 利润分配和资本公积金转增股本第五节 股票交易异常波动和澄清第六节 回购股份第七节 可转换公司债券涉及的重大事项第八节 收购及相关股份权益变动第九节 股权激励第十节 破产第十一节 其他第十二章 停牌和复牌第十三章 风险警示处理第一节 一般规定第二节 退市风险警示第三节 其他风险警示处理第十四章 暂停、恢复、终止上市第一节 暂停上市第二节 恢复上市第三节 终止上市第十五章 申请复核2第十六章 境内外上市事务第十七章 监管措施和违规处分第十八章 释义第十九章 附则附件一：董事声明及承诺书附件二：监事声明及承诺书附件三：高级管理人员声明及承诺书附件四：控股股东、实际控制人声明及承诺书第一章 总则1.1 为规范公司股票、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券”)及其他 衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”)上市行为,以及发行人、上市公司及相关信息披 露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》 ”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》 ”)等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》,制定本规则。
1.2 在深圳证券交易所(以下简称“本所”)创业板上市的股票及其衍生品种,适用本规则;中 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和本所对权证等衍生品种、境外公司的 股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的,从其规定1.3 发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市,应经本所审核同意,并在上市前与 本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项1.4 创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、 实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服 务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发 布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实 守信,勤勉尽责1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和 中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购 人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人 员等进行监管第二章 信息披露的基本原则及一般规定2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 本规则以及本所其他相关规定,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证所披露的信息真实、准确、完整,不 得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、 及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的,应当在公告中作出 相应声明并说明理由2.3 本规则所称真实,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实 或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述2.4 本规则所称准确,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,内容应易于理解,不得含有任何宣 传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、 客观2.5 本规则所称完整,是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、3文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏2.6 本规则所称及时,是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内 披露重大信息2.7 本规则所称公平,是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开 披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、 透露或者泄露。
公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财 务状况及其他事项进行沟通时,不得透露或者泄漏未公开重大信息,并应进行网上直播,使所 有投资者均有机会参与机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,上市公司应 合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、 商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向本所报告,依据本所相关规 定履行信息披露义务公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不 对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生 品种2.8 上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在本所指定网 站上披露2.9 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信 息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内 幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及相关信息披露 义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告2.10 上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不 得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披 露义务,主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事 件,并严格履行其所作出的承诺公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作公共媒体上出现 与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的 报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市 公司,并积极主动配合上市公司的调查和相关信息披露工作2.11 上市公司披露的信息包括定期报告和临时报告公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所,报送 的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本同时 采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时,以中 文文本为准2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相 关规定,对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核,对其内容的真实性不承 担责任本所对定期报告实行事前登记、事后审核;对临时报告依不同情况实行事前审核或者事 前登记、事后审核4定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导,本所可以要求公司作出说明并公 告,公司应当按照本所要求办理2.13 上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定网站(以下简称 “指定网站”)和公司网站上披露定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露公司未能按照既定时间披露,或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送本所 登记的文件内容不一致的,应当立即向本所报告2.14 上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指 定媒体,在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公 开重大信息公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定2.15 上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道,以及本公司 股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况。
公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询,并按照本规则的规定和本 所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告,不得以有关事项存在不确定性或者 需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务2.16 上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询,或者未按照本规则 的规定和本所的要求进行公告,或者本所认为必要的,本所可以采取交易所公告等形式,向市 场说明有关情况2.17 上市公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同 时备置于公司住所地,供公众查阅2.18 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投资者特别是社会公众投资 者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询并对外公告,如有变更应及时进行公告并在公司 网站上公布公司应保证咨询线路畅通,并保证在工作时间有专人负责接听如遇重大事件或其 他必要时候,公司应开通多部回答投资者咨询公司应当在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与投资者见面活动,及时答复公众投 资者关心的问题,增进投资者对公司的了解2.19 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他 情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,且符合以下条件的,公司可以向本所提出 暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:(一)拟披露的信息未泄漏;(二)有关内幕人士已书面承诺保密;(三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经本所同意,公司可以暂缓披露相关信息暂缓披露的期限一般不超过两个月暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公 司应当及时披露2.20 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情况,按本规 则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司 利益的,公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务2.21 上市公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则 没有具体规定,但本所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产 生较大影响的,公司应当比照本规则及时披露2.22 上市公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的,应当向本所咨询2.23 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市公司及相5关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具上市保荐书、持续督导意见、审计报告、资 产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所制作、 出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,其制作、出具的文件不得有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章 董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人第一节 声明与承诺3.1.1 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前,新任董事、监 事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内,新任高级管理人员应当在董事 会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并报 本所和公司董事会备案公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次上市前签署一式三份《控股股东、 实际控制人声明及承诺书》,并报本所和公司董事会备案控股股东、实际控制人发生变化 的,新的控股股东、。