广州药业换股吸收合并白云山的绩效广州药业换股吸收合并白云山的绩效3 广州药业并购白云山的案例介绍 3.1 广州药业和白云山基本情况 （1）广州药业基本基本简介 广州医药集团下属有 8 家中成药制造企业和 4 家医药贸易企业，他们在 1997 年 9 月 1 日进行了合并重组，成立了广州药业股份有限公司，以下简称广州药业 广州药业 1997 年 10 月在香港联交所正式上市，在 2001 年 2 月正式在上海交易 所正式上市目前的广州药业，拥有 8 家中成药制造企业，1 家植物药研发企业， 2 家研发公司以及 4 家医药贸易公司广州药业已经成为我国较大的医药公司， 同时也是南方地区最大的医药制造、零售及物流中心 目前该公司主要的经营范围是中成药的制造与销售，医疗器械的批发，进出 口医药贸易，以及新医药的研发等方面广州药业是华南地区中的行业领头羊， 广州药业拥有许多中国驰名商标和著名商标，其中独家代理的国外著名医药产品 大概有一百多种公司在国内拥有许多著名的商标，主要有陈李济，奇星等多个 中医药百年老字号，以及乌鸡白凤丸、蛇胆川贝液等都是公司的名牌产品广州 药业在华南地区甚至整个中国都拥有明显的品牌和资源优势。
自从 2008 年开始， 广州药业在公司范围内建立和实施了全新的营销制度，健全了企业的管理控制渠 道，健全了公司的分销体系和路径在实施全面营销制度以后，公司的业绩出现 了持续上升，公司管理制度更加的健全，公司逐渐成为全国著名的医药企业 （2）广州白云山制药基本简介 广州白云山制药总厂等五家企业经过重组与改制以后，成立了广州白云山制 药股份有限公司，以下简称白云山在 1992 年 11 月份，广州白云山制药经过广 州市市政府批准成立白云山在 1993 年 11 月份正式在深圳证券交易所上市，白 云山成为广州市首批上市的公司，并且是我国最早发行股票的上市公司，如今白 云山的总股本是 4.69 亿元 广药集团是白云山的母公司，白云山现在总共拥有 13 个下属子公司，其中 包括白云山制药总厂、白云山何济公制药厂、白云山天心制药厂、光华制药厂总 共四个制药公司以及一个医疗用品中心和化学药创新中心等公司 白云山的主营业务范围主要是西药、中西成药、化学原料药、小儿药、保健 药等经过白云山多年的发展，目前白云山下属的 12 家企业，通过了国家的 GMP 和 GSP 认证了其中白云山的化学药创新中心是白云山的核心产业，同时也是 广东省的工程技术中心。
白云山公司的主要知名品牌包括有阿莫西林、清开灵、 复方丹参片、板蓝根颗粒、以及各种的注射液等十个产品和系列，白云山的年营 业收入超过 1 亿元受益于我国基本药物制度的深入推进，白云山将迎来新的发 展机遇 同样的，自从 2008 年以来，白云山也采取了完善的企业营销制度，此项制 度涉及多个下属子公司企业的人事改革，营销渠道的拓展，库存商品的清理共 同构成了公司的营销制度通过各项措施白云山公司实现了资源、设备等优势资 源共享，增强了白云山的竞争力，实现了业绩的初步提升，更加提升整个广药集 团的品牌价值 3.2 广州药业并购的动因及过程 （1）广州药业换股吸收合并的动因①医药行业的发展需求 过去十年中，全球经济发展迅速，世界人口增长迅速，全球的社会老龄化程 度较高对于中国来说，人民的生活水平基本上都进入了小康社会，人们的关注 点逐渐转移到健康问题上来，对各种健康产品需求越来越旺盛作为人口大国的 中国，老龄化问题在中国更是急需解决的问题，我国现今的老龄化比率达到了百 分之十，老龄化的趋势使得我国对医药资源的需求更加紧迫另外由于我国实行 新医疗改革方案，进一步完善了居民基本医疗制度，也为医药行业发展带来机遇。
正是基于全球医药行业的迅速发展以及我国自身的情况，中国政府鼓励和支持医 药行业通过并购重组做大做强在中国政策引导下，我国医药行业将会迎来新的 机遇，将会出现新一轮的优化重组，然而随着市场的竞争日趋激烈，我国医药企 业在资源优化重组中也会面临一些挑战 ②产生协同效应 广州药业换股吸收合并白云山，将白云山的优质资产和主要医药资源集中注 入到成立的广州白云山医药集团这一单一平台上广州药业换股吸收合并这一做 法，将对现有的广药集团的医药资源进行全面合理整合新广药成立以后，将会 对所有的生产设备进行整合和综合利用，会对以前的产品组合进行优化调整，形 成新的有竞争力的产品同时市场营销渠道的优化及财务资源的共享，使得广州 药业在医药制造、研发和销售之间形成了协同联动发展此次换股吸收合并，将 会进一步的降低成本，优化资源，促进企业经营效率的提升，最终达到改善企业 经营业绩的目标广州药业换股吸收合并白云山后，企业将会在管理协同，经营 协同以及财务协同等方面出现较好的表现 ③解决同业竞争问题 广药集团下属的两家上市公司广州药业和白云山，这两家上市公司在主营业 务方向以及主营产品的种类方面都是比较类似，这将会产生医药资源的浪费和企 业之间的不良竞争，换股吸收合并后会将二者的医药资源统一到一起进行整合。
换股吸收合并的资源重组，基本上可以解决企业与同类型公司之间的同业竞争问 题，能够进一步优化市场的竞争坏境，规范上市公司的合理竞争，提升公司的整 个治理水平，切实保护社会中小股东的权利 广州药业换股吸收合并以后，广州药业与白云山之间的关联交易将彻底消 除，新广药发生的关联交易将大幅减少新广药将会对仍然存在的关联交易，将 会依照法律的相关规定，切实履行企业信息的重点披露另外会严格执行关联交 易协议中约定的定价原则，保护上市公司和全体股东的权利 ④提升品牌价值和影响力 广州药业进行合并后，新广州药业将拥有 4 个驰名商标，47 个广东省和广 州市著名商标由于白云山这个品牌在消费者中有着较高的知名度和影响力，可 以说是全国最具品牌价值的医药公司广州药业合并白云山后，白云山原来所拥 有，例如“潘高寿” 、 “陈李济” 、 “敬修堂”等著名中华老字号的商标将会注 入到广州药业中，这些拥有悠久历史和口碑的中华老字号商标，在消费者心中以 及市场上产生的品牌影响将会更加的持久，更能容易赢得消费者的信赖 在企业并购后，广州药业想要整合品牌资源，形成“大南药” 、 “大健康” 两个方向的品牌战略在进行品牌整合后，实现品牌营销模式由分散的企业品牌 过度到统一的集体战略品牌群。
在振兴大南药的基础上，大力发展大健康产业， 将品牌价值从传统医药产品向新的大健康产品辐射为早日把广药集团打造成为 我国战略性新兴产业龙头企业打下更加坚实的基础，同时也将推动中医药强省的进程，带动整个广东中医药产业走向国际化 （2）广州药业换股吸收合并的过程及方案 ①广州药业换股吸收合并的过程 最近的十年中，全球医药行业迎来不断地发展与挑战全球老龄化的问题越 来越严重，中国作为全球上最大的人口大国，面临的老龄化问题更加艰巨，我国 的老龄化人口现在达到了百分之十另外我国医药企业的规模也越来越大，竞争 日益激烈近年来，我国医药企业掀起了资源整合热潮尤其是国药集团在早几 年前就进行了资源的整合，在行业里独领风骚，国药要提出到 2016 年解决同业 竞争问题另外还有多家知名的医药企业进行了资源整合，例如上海医药吸收合 并上实药业和中西药业形成了新的上药新上药成立后，将其优质资源及核心资 源进行整合加强了企业的竞争力因此，在激烈的竞争下，广药集团希望其下属 的广州药业进行吸收合并白云山，提高整体的竞争力，来应对市场激烈的竞争 广州药业希望吸收合并白云山后，对广药旗下的资源进行整合，统一到一个上市 平台上，有利于发挥企业的协同作用，进一步消除同业竞争带来的危害，进一步 做大做强自身的医药主营业务。
广州药业 2011 年 11 月 8 日正式开始了企业并购重组的工作安排，由此广州 药业和白云山在证券市场上双双停牌 2012 年 3 月 28 号，广州药业在其网站上进行公告，发布了《广州药业有限 公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司，发行股份购买资产暨关联交易 预案》 这个公告的发布，标志着广州药业吸收合并白云山的工作正式进入实施 阶段 公司于 2012 年 11 月 30 日接到中国证监会通知，广州药业股份有限公司换 股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易方案经 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 33 次工作会议审核并获得无 条件通过 2013 年 5 月 23 日，广州药业在上交所举办了新增股份的上市仪式，由此标 志着广州药业吸收合并白云山，并向广药集团发行股份购买资产，最终达到广药 集团的整体上市目的广州药业换股吸收白云山，在一定程度上解决了广药集团 内部的同业竞争问题，能更好的发挥企业的协同效应，更加优化企业资产和设备， 整合企业的优势资源，发挥资本市场的融资功能 到此为止，广药集团的资产重组基本的完成，广州药业吸收合并白云山以后 更名为广州白云山医药集团股份有限公司，成为我国医药行内在新上药后第二家 综合性的医药集团。
②广州药业换股吸收合并方案 通着查阅公司换股吸收合并的方案，从以下几点来对方案进行介绍： 第一，吸收合并的方式吸收合并方案中，换股吸收对象是全体在企业换股 日时登记在册的白云山所有股东按照方案约定来看，广州药业向全体在换股日 登记的白云山股东进行增发 A 股新股在换股日持有白云山股份的股东，都拥 有在换股日时将其所持有的全部白云山股份强制转换为广州药业的股份权利这 些股份中包括申报现金选择权和未申报现金选择权的股份 在本次换股吸收合并完成以后，广州药业将对白云山的所有资产与负债，人 员，权利与义务进行全面接管白云山不办理清算手续而直接注销，广州药业将 在合并后进行更名广州药业更名为广州白云山医药集团有限公司，并且将在 A 股市场上进行上市第二，换股价格及换股比例的确定关于企业的换股比例和价格的确定，广 州药业换股吸收合并白云山价格的确定是根据首次审议本次方案的董事会决议 的公告日的 20 个交易日内的 A 股股票市场上的均价，价格为每股 12.20 元而 白云山的换股的价格为白云山首次审议合并事项的董事会决议的前 20 个交易日 的市场股票的股票股价，价格为每股 11.55 元由此来看广州药业换股吸收合并 白云山的换股比例为 0.95:1，1 股白云山股份换 0.95 的广州药业股份。
第三，现金选择权为了保护白云山全体股东的利益，在并购时设置现金选 择权企业进行合并时会出现一些股东并不愿意将股份强制转股为广州药业的股 份，企业为了保护这部分不同意转股的股东权利除了广州药业和白云山确认的 广药集团及其关联企业，其他的股东都将享有现金选择权这些股东可以全部或 者部分的来行使自己的权利，行使现金选择权将会按照白云山的每股股价 11.55 元换取，这部分股份将会交由第三方暂时保管 第四，异议股东的保护机制此保护机制的设立，是为了充分保护广州药业 对这次合并持有不同意见的股东的权利有异议的股东可以行使异议股东收购请 求权，有异议的股东可以对自己的股份申报收购请求权，当收购请求权获准后， 由股份的收购方来现金支付对价，即 A 股是每股 12.20 元，港股是港币 5.544 广州药业并购白云山的绩效分析 4.1 基于 EVA 指标的绩效评价分析 运用经济增加值法，通过对广州药业换股合并白云山后给企业带来的经济效 益，来评价广州药业换股吸收合并的情况由于广州药业换股吸收合并是在 2013 年 5 月正式完成，所以本文选取 2010 到 2014 年之间的数据来进行计算分析 4.1.1 广州药业的税后净营业利润 本文根据广州药业 2010 年至 2014 年的披露出来年报中财务报表的数据，来 计算广州药业 2010 年到 2014 年的税后净营业利润。
综合上述调整，税后净营业 利润计算如下： 4.1.2 广州药业的资本成本 ①资本总额 企业投入的资本总额是企业在进。