企业IPO中财务会计操作实务一、企业IP0中财务会计相关法律法规综合法律法规1、《公司法》（修订后，2006年1月1日起实施）新变化如：设 立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低 并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股 利分配方式不同、取消资本公积补亏2、《证券法》（修订，2006年1月1日起实施）3、《公司注册资本登记管理规定》（2006年1月1日起执行）IP0发行管理方法相关信息披露法规1、《首次公开发行股票并上市管理方法（证监会200632号令，2006 年5月起执行）2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管 函（2006） 37号），仅保存股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第 16号、第18号3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准那么第1号-招股 说明书》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格 式准那么第7号一股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的 内容与格式准那么第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年《公开发行证券的公司信息披露编报规那么第15号一财务报告的一 般规定（2007年修订）》、《企业会计准那么第30号一财务报表列报》■ IP0基础性变化财务报表的构成及格式、每股收益的计算及披露、合并财务报表的 标准及范围、共同控制（取消比例合并法）、合并财务报表理念的变化 等。
■新增领域公允价值计量、投资性房地产、股份支付、企业合并、金融工具等■变动领域债务重组和货币性资产交换、借款费用和无形资产、所得税、每股 收益等财务报表及其附注披露的主要变化证监会15号文件的主要变化■税项新规要求披露执行的法定税率，对于存在税收优惠政策的 （包括减免），要求按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机 关、批准文号、减免幅度及有效期限对于享有其他特殊税收优惠政策 的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未 执行的税收优惠对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应列示主管 税务机关批准文件■企业合并及合并财务报表，新规定要求分类披露不同合并方式取 得的子公司及其判断依据合并报表编制的重大变化，取消比例合并法、 同一控制下合并采取权益联合法进行会计处理■主要报表工程披露的变化应收款项（按类披露及前五名客户）、长期投资、固定资产、职工 薪酬等■非经常性损益、资产减值准备明细表、每股收益及净资产收益率 不再单独披露，而是并入工程科目或单独出具鉴证报告■取消母子公司会计政策不一致的影响，即新会计准那么下母子公司 会计政策必须一致（假设不一致，应当按母公司会计政策进行调整后编制 合并财务报表）。
不仅如此，对于合营企业和联营企业，如果会计政策 与投资企业不一致，应当按照投资企业会计政策进行调整其财务报表后 确认投资收益■关联方及其交易的披露除符合《企业会计准那么-关联方披露》外，还应当按证监会要求披露： 关联方认定在范围上，扩展到持股5%以上的股东以及这些股东控制的企 业，对于自然人股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄 弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者间 接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公 司以外的企业均认定为关联方；在时间上，扩展到过去和未来的12个 月内六、申报财务报表的合理规划■三年一期财务报表的剥离调整一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上 市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而整体变更为股 份，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需 要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司） 或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务■财务指标的合理性1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增 长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。
审核 人员比拟关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款 项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务本钱、应交税金的异常增 长和变动：主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债 率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有 伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原 那么2、横向与同行业（上市）公司比拟分析，如同类产品销售毛利率、 本钱费用率情况，假设差异较大，需要有合理的解释如果全行业因原材 料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，那么 可能影响审核人员的判断3、在不违背会计原那么的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提 高发行价格■经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍■如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购 与销售）不得超过30%的比例等取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易 不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要 求案例一关于关联方及其交易的披露某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004 年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为 1, 110万元、2, 618万元和1,991万元，分别占当期主营业务本钱的6.91%、 13. 99%和 16. 28%O上述交易属于关联交易。
会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露 鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易■其他业务报告1、内部控制鉴证报告新审计准那么意见类型分为积极保证和消极保证两种方式2、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见由于IP0中对发行人财务会计报表往往进行了重大调整，局部调整 系非正常调整，因此原始财务报表与申报财务报表之间存在重大差异且 不能合理解释，如何发表审核意见？实务中能否以经过审计后的财务报 表作为原始财务报表，使原始财务报表与申报财务报表之间无差异3、纳税情况专项意见七、证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（一）核准制下的审核特点信息披露质量审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息是否符合法定条件在首次公开发行股票并上市管理方法中有详细的规定，主要包括主 体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金合规性审核对公司前景进行局部价值判断合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同 业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连 续计算二）公司基本情况及历史沿革1、高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及 集体资产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过 程合法、权属合规，或者得到有关部门确实认文件。
2、设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心 人员的持股转让3、最近三年公司管理层及主营业务是否稳定4、有多个子公司，如亏损或经营相同业务，设立的原因三）公司经营模式及行业地位前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺 流程；主要生产设备，关键设备的重置本钱、先进性，还能平安运行的 时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及本钱构成主要产品 的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内 市场的占有率公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在 财务报表中的表达）公司产品的市场占有率公司在行业中的竞争优势 及劣势四）财务状况及盈利能力分析（财务状况）关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋 势的主要特点及主要影响因素资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分 析偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当 期净利润的，应分析披露原因资产周转能力分析财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借 与他人款项、委托理财等八、财务经理必知的IPO会计审计问题汇总股份公司设立方式：发起设立一标准发起设立、局部改制、整体改 制、合并改制整体变更一依法整体变更股份公司募集设立一公 开募集设立。
股份公司设立过程中相关财务会计问题1、股份公司设立方式发起设立一标准发起设立、局部改制、整体改制、合并改制整体变 更一依法整体变更股份公司募集设立一公开募集设立2、以净资产出资的资产评估与调账调整新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、 有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价, 并由验资机构进行险资3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认 的净资产折股未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净 资产值折股4、有限责任公司整体变更为股份时，在变更时能否增加新 股东或原股东同时追加出资整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除 国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前 进行增资或股权转让5、发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及 潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股 权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权 过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵 守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他 股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。
6、资产产权的过户手续时间原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公 司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化, 二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行?），三 是实际控制人没有发生改变因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的 连续计算问题8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否 征税9、特殊情况下的IPO: IPO+换股合并整体上市的方式：IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国 铝业定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下）非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下）定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中账外经营收入（本钱、费用）及其处理■动机：出于少交税收为主要目的■中介机构承当的风险：一是面临地方证监局检查，二是发审 委假设发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进 行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。
因此可能会 导致审计失败，严重影响事务所声誉及开展■处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交 税金，或推迟申报材料假设不纳入账内核算，财务指标与同行业相比拟 明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释IP0中除会计核算外的违规事项及其处理主要违规情形:4、《公开发行证券的公司信息披露编报规那么第9号-净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2007年修订）、《公开发行证券的公司信 息披露编报规那么第15号-财务报告的一般规定》（2007年修订）5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（修订）6、《关于做好与新会计准那么相关财务会计信息披露工作的通知》（证 监发[2006] 136 号）。