会计职业道德案例会计职业道德案例主讲人：徐鹿主讲人：徐鹿 近年来，我国证券市场开展迅速，成为我国企业开展和股近年来，我国证券市场开展迅速，成为我国企业开展和股民投资的一个主要选择但是，有些上市公司肆意地违规犯民投资的一个主要选择但是，有些上市公司肆意地违规犯纪，弄虚作假，严重地扰乱了我国证券市场的正常开展，极大纪，弄虚作假，严重地扰乱了我国证券市场的正常开展，极大地侵害了股民利益地侵害了股民利益 现以红光公司、大庆联谊、蓝田股份和银广厦这几个公司现以红光公司、大庆联谊、蓝田股份和银广厦这几个公司 为例，深入剖析上市公司财务舞弊的内在原因〔包括职业道德方面的原因〕，并提出相应的对为例，深入剖析上市公司财务舞弊的内在原因〔包括职业道德方面的原因〕，并提出相应的对策建议 在进行具体的案例分析之前，我们先了解一下上市公司上市在进行具体的案例分析之前，我们先了解一下上市公司上市前后的一些相关法律、法规和规章前后的一些相关法律、法规和规章 公司上市相关法律规定 1993 1993 1993年年年4 44月月月222222日，国务院发布了日，国务院发布了日，国务院发布了? ??股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例? ??〔以下简称〔以下简称〔以下简称? ??股票股票股票条例条例条例? ??〕，并规定该〕，并规定该〕，并规定该? ??股票条例股票条例股票条例? ??自发布之日起施行。
自发布之日起施行自发布之日起施行 同年同年同年6 66月月月101010日，中国证监会根据日，中国证监会根据日，中国证监会根据? ??股票条例股票条例股票条例? ??和和和? ??股份公司标准意见股份公司标准意见股份公司标准意见? ??关于上市公司信关于上市公司信关于上市公司信息披露的规定制定的息披露的规定制定的息披露的规定制定的? ??公开发行股票公司信息披露实施细那么公开发行股票公司信息披露实施细那么公开发行股票公司信息披露实施细那么? ??公布，并规定自公布之公布，并规定自公布之公布，并规定自公布之日起施行日起施行日起施行 1997 1997 1997年，国务院证券委、中国人民银行和国家经贸委发布年，国务院证券委、中国人民银行和国家经贸委发布年，国务院证券委、中国人民银行和国家经贸委发布? ??关于严禁国有企业和上关于严禁国有企业和上关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定市公司炒作股票的规定市公司炒作股票的规定? ??，并规定自公布之日起施行并规定自公布之日起施行并规定自公布之日起施行 1998 1998 1998年年年121212月月月292929日，第九届全国人大常委会第六次会议通过日，第九届全国人大常委会第六次会议通过日，第九届全国人大常委会第六次会议通过? ??证券法证券法证券法? ??，该法是我国，该法是我国，该法是我国证券市场的根本法，较为详细地规定上市公司及有关机构和人员的信息披露义务和责证券市场的根本法，较为详细地规定上市公司及有关机构和人员的信息披露义务和责证券市场的根本法，较为详细地规定上市公司及有关机构和人员的信息披露义务和责任，确立了我国证券市场的信息披露制度。
任，确立了我国证券市场的信息披露制度任，确立了我国证券市场的信息披露制度 之后，中国证监会又陆续发布了之后，中国证监会又陆续发布了之后，中国证监会又陆续发布了? ??公开发行股票公司信息披露实施细那么〔试行〕公开发行股票公司信息披露实施细那么〔试行〕公开发行股票公司信息披露实施细那么〔试行〕? ??、、、? ??公开发行证券公司信息披露内容与格式准那么公开发行证券公司信息披露内容与格式准那么公开发行证券公司信息披露内容与格式准那么? ??、、、? ??公开发行证券的公司信息披露公开发行证券的公司信息披露公开发行证券的公司信息披露编报规那么编报规那么编报规那么? ??和和和? ??公开发行证券的公司信息披露标准问答公开发行证券的公司信息披露标准问答公开发行证券的公司信息披露标准问答? ?? (一) 股份申请股票上市必备的条件 1994年7月1日开始施行的?公司法?，该法第一百五十二条第3款要求申请股票上市的公司必须开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；第5款要求拟申请上市的公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
〔二〕信息披露制度 信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是世界各国通用的证券法律制度之一 信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度 我国对上市公司信息披露有三方面的要求：1.股票初期信息披露 我国的股票初期信息披露具体可分为股票发行信息披露和股票上市信息披露股票初期信息披露的文件主要包括招股说明书、配股说明书、增发招股说明书〔1〕招股说明书〔2〕配股说明书和增发招股说明书 上市信息披露方式 股票上市信息披露的方式是将上市公告书刊登在指定报刊上和网站上，并将公告书文本置备于指定地点以供公众查阅 2. 股票持续信息披露 综观我国法律法规对持续信息披露的要求，主要文件包括定期报告〔包括年度报告和中期报告〕、临时报告〔包括重大事件公告和上市公司的收购或合并公告〕、公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况、证券交易所要求披露的信息和其他信息。
其中最重要的是年度报告 年度报告 年度报告中应记载如下事项：〔1〕公司简介；〔2〕会计数据和业务数据摘要；〔3〕股本变动和股东情况；〔4〕股东大会简介；〔5〕董事会报告；〔6〕监事会报告；〔7〕重大事项；〔8〕财务会计报告；〔9〕其它资料 年度报告必须由具备从事证券相关业务资格的会计师事务所及其两名注册会计师出具审计报告 3.信息披露的实质性要求 信息披露制度是证券法根本原那么－“公开、公平、公正〞原那么的具体表达信息披露的实质性要求包括真实性、准确性、完整性和时效性 〔1〕真实性真实性要求发行人所披露的信息资料必须客观、真实，符合事物的本来面目，不得含有任何虚假成分遭到扭曲或者经过粉饰的信息，会损害投资者、债权者、公众和国家的利益，并且会扰乱证券市场 〔2〕准确性 准确性要求发行人在披露信息时应尽量采用精确的语言进行表述，不得模糊其辞、模棱两可，不得对投资者进行误导致使其做出不合理的投资决策为防止证券发行人利用语言的特殊性把误解信息的责任推给信息使用者，在判断所披露信息是否符合准确性要求时，应以一般投资者的正常理解能力为准。
〔3〕完整性 完整性要求上市公司公布的信息，必须在内容上符合各种信息报告的要求，不能缺项、漏项，更不能有意回避公司的一些弱项信息披露的完整性，对正确分析公司状况是十分重要的根据这一要求，不仅对证券价格有利的信息要披露，对证券价格不利的信息，包括那些已经存在和可能存在的风险因素也要披露 〔4〕时效性 时效性又称为及时性，它要求发行人按照法定的时限及时公开与其经营状况有关的信息，以保证所披露信息的现实性和有用性，保证投资者对所披露信息的平等利用，防止由于信息不及时产生的误导，使信息使用者受到伤害 〔三〕“重大事件〞的界定 上市公司发生可能对股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予以公告，说明事件的实质 重大事件1.公司经营方针和经营范围的重大变化；2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3. 公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响；4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5. 5. 公司发生重大亏损或者遭受超过净资产公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10%10%以上的重大损失；以上的重大损失；6. 6. 公司生产经营的外部条件发生重大变化；公司生产经营的外部条件发生重大变化；7. 7.公司的董事长，三分之一以上的董事或者经理发生变动；公司的董事长，三分之一以上的董事或者经理发生变动；8. 8. 持有公司持有公司5%5%以上股份的股东，其持有的股份发生重大变化；以上股份的股东，其持有的股份发生重大变化； 9. 9. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10. 10. 涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；11. 11. 法律、法规规定的其他事项。
法律、法规规定的其他事项 〔五〕严禁上市公司炒作股票的相关规定 国务院证券委、中国人民银行和国家经贸委1997年发布?关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定?，其中在第二条中规定：上市公司不得动用银行信贷资金买卖股票，不得用股票发行募集资金炒作股票，也不得提供资金给其它机构炒作股票；在第四条中规定：上市公司只能在交易所开设一个股票帐户〔Ａ股〕，必须用本企业〔法人〕的名称严禁上市公司以个人名义开设股票帐户或者为个人买卖股票提供资金存在上述问题的公司，必须在本规定发布之日起一个月内纠正；拒不纠正的，将从严处分并追究法定代表人和直接责任人的责任 以上制度的出台标准了证券市场，使许多违规作弊的上市公司得到应有的惩罚，保护了中小股民的利益 下面我们罗列了局部上市公司受到处分的实例被处罚公司及被处罚公司及个人个人违规事实违规事实处罚文号处罚文号处罚结果处罚结果兴化公司兴化公司违规买卖股票违规买卖股票证监查字证监查字［［1998］］1号号 没收没收东北药公司东北药公司编制虚假财务报告编制虚假财务报告证监查字证监查字［［1998］］8号号 警告警告华天集团华天集团操纵股票价格，获取暴利；挪用银行操纵股票价格，获取暴利；挪用银行贷款进行股票买卖贷款进行股票买卖证监查字证监查字［［1998］］21号号警告、罚款等警告、罚款等中远置业及副总经中远置业及副总经理理集中资金操纵市场；虚假陈述集中资金操纵市场；虚假陈述证监查字证监查字［［1998］］23号号警告、没收、警告、没收、罚款罚款民源海南民源海南1. 透支、利用银行贷款炒作琼民源股透支、利用银行贷款炒作琼民源股票；票；2. 与深圳有色联手操纵琼民源股与深圳有色联手操纵琼民源股价价 证监查字证监查字［［1998］］32号号警告警告表一表一 被处罚公司及个人被处罚公司及个人违规事实违规事实处罚文号处罚文号处罚结果处罚结果琼民源及董事琼民源及董事虚构收入和虚增资本公积虚构收入和虚增资本公积证监查字证监查字［［19981998］］3636号号警告警告罗牛山及董事罗牛山及董事超额募集内部职工股；出具虚假证超额募集内部职工股；出具虚假证明文件。
明文件证监查字证监查字［［19981998］］4343号号警告警告宝石公司及董事宝石公司及董事对影响股票市场价格的重大事件未对影响股票市场价格的重大事件未进行披露进行披露证监查字证监查字［［19981998］］6969号号警告警告红光公司及高管和董事红光公司及高管和董事虚假陈述；挪用募集资金违规买卖虚假陈述；挪用募集资金违规买卖股票；未履行重大事件的披露义务股票；未履行重大事件的披露义务证监查字证监查字［［19981998］］7575号号警告、没收、罚警告、没收、罚款、市场禁入没款、市场禁入没收、收、冰熊公司及直接责任人冰熊公司及直接责任人挪用募股资金买卖本公司股票；利挪用募股资金买卖本公司股票；利用个人帐户买卖股票用个人帐户买卖股票证监查字证监查字［［19981998］］7474号号罚款、市场禁入罚款、市场禁入接上表接上表表二表二 被处罚公司及个人被处罚公司及个人违规事实违规事实处罚文号处罚文号处罚结果处罚结果国嘉实业及董事长国嘉实业及董事长虚假陈述；违反虚假陈述；违反《《企业会计准则企业会计准则》》，提前确认收入提前确认收入证监查字证监查字［［1998］］82号号警告、罚款警告、罚款金大地公司金大地公司未报告和公告其超比例持有未报告和公告其超比例持有“农农垦商社垦商社”股票股票证监罚字证监罚字［［1999］］2号号警告、罚款警告、罚款中国高科及总经理中国高科及总经理在在1997年中期报告中进行虚假陈年中期报告中进行虚假陈述述证监罚字证监罚字［［1999］］4号号警告、罚款警告、罚款顺鑫农业及董事顺鑫农业及董事在公司职工股的筹集过程中，未在公司职工股的筹集过程中，未如实办理托管和公告如实办理托管和公告证监罚字证监罚字［［1999］］7号号警告警告飞龙实业及董事飞龙实业及董事提前确认收入提前确认收入 ；虚增利润；虚；虚增利润；虚假披露假披露证监罚字证监罚字［［1999］］11号号警告、罚款警告、罚款接上表接上表表三表三 被处罚公司及个人被处罚公司及个人违规事实违规事实处罚文号处罚文号处罚结果处罚结果闽福发及董事闽福发及董事1998年中报虚假陈述年中报虚假陈述证监罚字证监罚字［［1999］］17号号警告警告轻骑集团、轻骑公司、轻骑集团、轻骑公司、董事及高管人员董事及高管人员违规炒作股票；超比例持股未违规炒作股票；超比例持股未公告；利用内幕消息买卖股票；公告；利用内幕消息买卖股票； 非法从事代理股票交易业务；非法从事代理股票交易业务；违规参与股权交易。
违规参与股权交易证监罚字证监罚字［［1999］］20号号警告、没收、警告、没收、罚款等罚款等东方锅炉东方锅炉股份募足情况伪造股份募足情况伪造“历史遗留历史遗留问题问题”公司诈骗上市；虚增利公司诈骗上市；虚增利润，并作虚假陈述；违规溢价润，并作虚假陈述；违规溢价发行股票，违规帐外计算发行股票，违规帐外计算证监罚字证监罚字［［1999］］22号号警告警告宁波华联及董事长、宁波华联及董事长、副总副总违反违反《《贷款通则贷款通则》》出借资金出借资金证监罚字证监罚字［［1999］］26号号警告、没收、警告、没收、罚款等罚款等北大车行及董事长、北大车行及董事长、高管人员高管人员与南方证券进行内幕交易与南方证券进行内幕交易证监罚字证监罚字［［1999］］28号号警告、没收、警告、没收、罚款罚款接上表接上表表四表四 被处罚公司及被处罚公司及个人个人违规事实违规事实处罚文号处罚文号处罚结果处罚结果金帝建设金帝建设挪用募股资金未予公告；虚假陈述挪用募股资金未予公告；虚假陈述 证监罚字证监罚字［［19991999］］2929号号警告、没收、警告、没收、罚款罚款蓝田公司及蓝田公司及4 4名董名董事事伪造政府主管部门文件及相关法律伪造政府主管部门文件及相关法律文书；伪造银行对帐单，虚增巨额文书；伪造银行对帐单，虚增巨额银行存隐瞒缩减公司股本的重大事银行存隐瞒缩减公司股本的重大事项隐瞒内部职工股托管后上柜交易项隐瞒内部职工股托管后上柜交易证监罚字证监罚字［［19991999］］3030号号警告、罚款等警告、罚款等四通高科（华立高四通高科（华立高科）及董事和高管科）及董事和高管人员人员披露的财务报告虚假披露的募集资披露的财务报告虚假披露的募集资金使用情况虚假隐瞒公司资产抵押金使用情况虚假隐瞒公司资产抵押情况情况证监罚字证监罚字［［19991999］］3737号号警告、罚款、警告、罚款、市场禁入市场禁入琼新能源公司琼新能源公司财务报告虚假，漏记利息支出及债财务报告虚假，漏记利息支出及债务务证监罚字证监罚字［［19991999］］4141号号警告警告综艺股份及董事与综艺股份及董事与副总副总对设立情况虚假陈述；虚增利润和对设立情况虚假陈述；虚增利润和资产。
资产证监罚字证监罚字［［20002000］］7 7号号警告、罚款警告、罚款接上表接上表表五表五 被处罚公司及个人被处罚公司及个人违规事实违规事实处罚文号处罚文号处罚结果处罚结果吉诺尔公司及董事吉诺尔公司及董事隐瞒公司设立真相；披露虚假信隐瞒公司设立真相；披露虚假信息证监罚字证监罚字［［2000］］8号号警告、罚款警告、罚款大庆联谊及全体董事大庆联谊及全体董事欺诈上市欺诈上市1997年年报虚假，利润年年报虚假，利润虚增，募集资金未按上市公告书虚增，募集资金未按上市公告书说明的投向使用说明的投向使用证监罚字证监罚字［［2000］］16号号警告、罚款等警告、罚款等中集公司及高管人员中集公司及高管人员隐瞒帐外资产、虚假披露；违规隐瞒帐外资产、虚假披露；违规买卖股票买卖股票证监罚字证监罚字［［2000］］29号号警告、没收警告、没收粤海发展及董事粤海发展及董事披露内容虚假的资产置换公告披露内容虚假的资产置换公告证监罚字证监罚字［［2000］］30号号警告、罚款警告、罚款重庆川仪及董事重庆川仪及董事虚假披露财务报告；虚假披露募虚假披露财务报告；虚假披露募集资金使用情况集资金使用情况证监罚字证监罚字［［2000］］33号号警告、罚款警告、罚款接上表接上表表六表六 被处罚公司及个人被处罚公司及个人违规事实违规事实处罚文号处罚文号处罚结果处罚结果西安饮食及董事长西安饮食及董事长违规回购法人股；信息披露不实。
违规回购法人股；信息披露不实证监罚字证监罚字［［2000］］36号号警告、罚款警告、罚款嘉宝实业及董事嘉宝实业及董事虚假陈述；违规买卖股票虚假陈述；违规买卖股票证监罚字证监罚字［［2000］］40号号警告、罚款、警告、罚款、没收没收西藏圣地及董事西藏圣地及董事未披露重大事项；澄清公告内容未披露重大事项；澄清公告内容虚假虚假证监罚字证监罚字［［2000］］45号号警告警告山东海龙及董事山东海龙及董事未披露重大事项未披露重大事项证监罚字证监罚字［［2000］］47号号警告警告活力二八及董事、财务活力二八及董事、财务负责人负责人虚增利润；隐瞒重大事项；擅自虚增利润；隐瞒重大事项；擅自改变募集资金和配股资金投向；改变募集资金和配股资金投向；编造虚假银行进帐单编造虚假银行进帐单证监罚字证监罚字［［2000］］49号号警告、罚款警告、罚款接上表接上表表七表七 被处罚公司及个人被处罚公司及个人违规事实违规事实处罚文号处罚文号处罚结果处罚结果大东海股份及董事大东海股份及董事虚增利润；未经法定程序，擅改虚增利润；未经法定程序，擅改募集资金用途；对应当披露的重募集资金用途；对应当披露的重大事项未及时披露；买卖本公司大事项未及时披露；买卖本公司股票股票证监罚字证监罚字［［2001］］3号号警告、没收、警告、没收、罚款等罚款等三联集团三联集团以个人股东帐户的名义买入股票以个人股东帐户的名义买入股票证监罚字证监罚字［［2001］］11号号没收、罚款没收、罚款张家界公司及董事张家界公司及董事披露假财务信息披露假财务信息证监罚字证监罚字［［2001］］12号号警告、罚款等警告、罚款等西安圣方及相关人员西安圣方及相关人员资产问题上虚假陈述资产问题上虚假陈述证监罚字证监罚字［［2001］］17号号警告、罚款等警告、罚款等牡石化及董事长董事牡石化及董事长董事董事会公告内容虚假董事会公告内容虚假证监罚字证监罚字［［2001］］18号号警告、罚款警告、罚款接上表接上表表八表八 被处罚公司及个人被处罚公司及个人违规事实违规事实处罚文号处罚文号处罚结果处罚结果郑百文及董事郑百文及董事虚假上市；上市后信息披露虚假。
虚假上市；上市后信息披露虚假 证监罚字证监罚字［［2001］］19号号警告、罚款等警告、罚款等九洲股份及相关人员九洲股份及相关人员1993年定向募集股金没有足额到年定向募集股金没有足额到位；位；1996年公开发行股票中违规；年公开发行股票中违规；上市后披露虚假信息上市后披露虚假信息证监罚字证监罚字［［2001］］21号号警告、罚款警告、罚款渤海集团及董事渤海集团及董事遗漏应披露的重大事项；遗漏应披露的重大事项；1996－－1998年财务报告中存在收据虚假年财务报告中存在收据虚假证监罚字证监罚字［［2001］］23号号警告警告金路公司及董事长、总金路公司及董事长、总会计师和董事会计师和董事1997年年报虚增利润；未充分披年年报虚增利润；未充分披露支农补贴问题露支农补贴问题证监罚字证监罚字［［2001］］25号号警告、罚款警告、罚款沙钢集团沙钢集团违规买卖股票违规买卖股票证监罚字证监罚字［［2001］］29号号没收、罚款没收、罚款接上表接上表表九表九 被处罚公司及个人被处罚公司及个人违规事实违规事实处罚文号处罚文号处罚结果处罚结果成都博瑞及董事长和董成都博瑞及董事长和董事事虚假陈述虚假陈述1996至至1998年的经营业年的经营业绩；配股资金使用信息披露不实绩；配股资金使用信息披露不实证监罚字证监罚字［［2002］］3号号警告、罚款警告、罚款珠海鑫光及董事长、珠海鑫光及董事长、副董事长和董事副董事长和董事配股募集资金用途的信息披露存配股募集资金用途的信息披露存在虚假陈述；遗漏对外担保；财在虚假陈述；遗漏对外担保；财务报告虚假陈述。
务报告虚假陈述证监罚字证监罚字［［2002］］5号号警告、罚款警告、罚款桂林集琦及董事长、桂林集琦及董事长、总经理、总经理、总会计师和董事总会计师和董事2000年中期利润虚假；在年中期利润虚假；在2000年年中期报告中未披露担保合同中期报告中未披露担保合同证监罚字证监罚字［［2002］］8号号警告、罚款警告、罚款银广夏及相关人员银广夏及相关人员1998年度、年度、1999年度、年度、2000年度年度和和2001年上半年财务报告披露虚年上半年财务报告披露虚假利润；隐瞒重大事项，披露虚假利润；隐瞒重大事项，披露虚假信息假信息证监罚字证监罚字［［2002］］10号号罚款、移送罚款、移送司法机关司法机关三九医药及董事长、三九医药及董事长、董秘和董事董秘和董事未对巨额资金往来情况进行披露；未对巨额资金往来情况进行披露；未对关联交易事项进行披露；未对关联交易事项进行披露；证监罚字证监罚字［［2002］］12号号警告、罚款警告、罚款接上表接上表表十表十 被处罚公司及个人被处罚公司及个人违规事实违规事实处罚文号处罚文号处罚结果处罚结果物贸中心及董事长、副物贸中心及董事长、副董事长和董事董事长和董事披露虚假年报信息；信息披露中披露虚假年报信息；信息披露中遗漏重大信息遗漏重大信息证监罚字证监罚字［［2003］］5号号警告、罚款警告、罚款自仪股份及直接责任人自仪股份及直接责任人信息披露中遗漏重大信息信息披露中遗漏重大信息证监罚字证监罚字［［2003］］6号号警告、罚款警告、罚款洛阳春都及直接责任人洛阳春都及直接责任人披露虚假年报信息；信息披露中披露虚假年报信息；信息披露中遗漏重大信息遗漏重大信息证监罚字证监罚字［［2003］］7号号警告、罚款警告、罚款南华西公司及直接责任南华西公司及直接责任人人信息披露中遗漏重大信息信息披露中遗漏重大信息证监罚字证监罚字［［2003］］8号号警告、罚款警告、罚款接上表接上表表十一表十一 案例分析 以下选择红光公司、大庆联谊、蓝田股份和银广厦这几个案例加以分析：1、红光公司2、大庆联谊3、蓝田股份 4、银广夏 红光公司主要违规事实： 〔1〕编造虚假利润，骗取上市资格。
〔2〕 少报亏损，欺骗投资者 〔3〕挪用募集资金买卖股票 〔4〕未履行重大事件的披露义务 案例分析〔一〕上市之前 红光实业为了能够到达连续3年盈利的这个股票上市的必备条件，红光公司在1997年4月 (股票公开发行前一个月)进行了一次1：0.4的缩股，将原来4亿股的总股数缩为1.6亿股并采取虚构产品销售、虚增产品库存和虚开增值税专用发票等手段，将1996年度实际亏损10300万元，虚报为盈利5428万元 红光实业披露的经成都市蜀都会计师事务所审计的上市前三年的收入和利润情况见下表 数 据 19961996年年19951995年年19941994年年主营业务收入主营业务收入 424924249295676956768377183771利润总额利润总额63316331116851168590429042净利润净利润542854287860786060766076每股收益每股收益0.380.380.4910.4910.3390.339 自自19961996年下半年起，红光公司关键生产设备彩玻池炉就已出现废品年下半年起，红光公司关键生产设备彩玻池炉就已出现废品率上升，不能维持正常生产等严重问题，对此红光公司在申请股票发行率上升，不能维持正常生产等严重问题，对此红光公司在申请股票发行上市时成心隐瞒，未予披露。
致使该公司上市仅半年就出现亏损，每股上市时成心隐瞒，未予披露致使该公司上市仅半年就出现亏损，每股亏损亏损0.8630.863元单位：万元单位：万元 这些通过虚假陈述骗取上市资格的行为明显构成?股票条例?第70条第1款第〔2〕项所述“以欺骗或者其它不正当手段获准发行股票或者获准其股票在证券交易所交易的〞行为，依法应对公司本身及公司董事、监事和高级管理人员给予警告、罚款等行政处分，构成犯罪的，应依法追究刑事责任 〔二〕上市之后1. 编制虚假年报、少报亏损、虚增利润，欺骗消费者 红光公司上市之后，在财务报告中进行虚假陈述，将1997年上半年亏损6500万元，披露为盈利1674万元，虚构利润8174万元；公司在1997年年度报告时，将实际亏损22952万元(相当于募集资金的55.9％) 披露为亏损19800万元，少报亏损3152万元 这些行为违背了上市公司信息披露的真实性要求，构成?股票条例?第74条第1款第〔2〕项所述“在股票发行、交易过程中，做出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的〞行为。
2. 改变募集资金投向 红光公司在上市前?招股说明书?中明确承诺募集资金将用于扩建彩色显像管生产工程并预测：“1999年建成投产之后，公司资产总额将到达380000万元，销售收入较1996年新增229200万元，总本钱增加182000万元，税后利润增加28500万元〞 但是，红光公司仅将41020 万元募集资金中的6770万元(占募集资金的16.5％)投入招股说明书所承诺的工程，其余大局部资金被改变投向 1997年6月，红光公司将募集资金中的14086万元(占募集资金的34.3％)投入股市买卖股票，其中红光公司通过开立217 个个人股票帐户自行买卖股票，动用9086万元，获利780万元；以委托投资名义，将其余5000万元交由其财务参谋中兴发企业托管利用11个个人股票帐户买卖股票 红光公司在上述股票交易中共获利450万元 这些行为违反了1997年国务院证券委、中国人民银行和国家经贸委发布的?关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定? 红光公司及其公司所有知情高级管理人员应对此负行政责任，构成犯罪的，还应负法律责任。
〔三〕对红光公司违规行为的处理 1998年，中国证券监督管理委员会对成都红光实业股份进行了查处，具体处分决定包括： 1．没收红光公司非法所得450万元并罚款100万元；认定红光公司何行毅〔原董事长〕、焉占翠〔原总经理〕和陈哨兵〔原财务部副部长〕为证券市场禁入者，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务；对负有直接责任的王志坚等12名红光公司董事分别处以警告 2．对红光公司股票发行主承销商中兴信托投资有限责任公司和红光公司财务参谋中兴发企业托管有限公司，分别没收非法所得800万元和100万元，并分别罚款200万元和50万元；认定两公司主要负责人于振永、李峻和直接责任人吴书骏、 吴子维、傅文成为证券市场禁入者，永久性不得从事任何证券业务；撤销中兴信托投资有限责任公司股票承销和证券自营业务许可 3．对为红光公司出具有严重虚假内容的财务审计报告和含有严重误导性内容的盈利预测审核意见书的成都蜀都会计师事务所，没收非法所得30万元并处分款60万元；暂停该所从事证券业务3年； 认定该所在为红光公司出具的审计报告上签字的注册会计师汪应钦、张秀花为证券市场禁入者，永久性不得从事任何证券业务。
4．对承担红光公司票发行相关中介业务的成都资产评估事务所和四川省经济律师事务所，分别没收非法所得10万元和23万元，并分别罚款20万元和46万元；暂停上述机构从事证券业务3年；认定有关直接责任人寇孟良、刘安颖为证券市场禁入者，3年内不得从事任何证券业务和担任上市公司高级管理人员对担任红光公司股票发行主承销商中兴信托投资有限责任公司法律参谋的北京市国方律师事务所，没收非法所得20万元并罚款40万元；暂停该所和有关直接责任人丛培国、冯方从事证券业务1年 5．对红光公司上市推荐人国泰证券和成都证券公司，分别处以罚款132万元和50万元，建议主管部门对有关责任人给予撤销行政职务的处分 6．对红光公司、有关单位和个人除给予处分外，其中涉嫌犯罪的，移交司法机关依法查处 2000年12月14日，红光公司被四川省成都市中级人民法院一审判决犯有欺诈发行股票罪，并判处分金人民币100万元对此判决，红光公司服从判决，未再上诉 大庆联谊大庆联谊 1999年11月，中央纪委、监察部会同最高人民检察院、审计署、中国证监会，在黑龙江省委、省纪委及大庆市委的配合下，严肃查处了大庆联谊股份有限公司股票案，涉案的39名党政干部和企业领导干部被追究党纪、政纪和法律责任，其中10人由司法机关依法处理。
案例分析〔一〕骗取上市资格 为了使其组建的股份公司能够申报上市，筹集巨额资金，大庆联谊石油化工总厂实施了一系列弄虚作假的行为 经中国证监会查证，1997年3月20日，黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复〖1993〗495号文件批复大庆市体改委的请示，落款时间倒签为1993年10月8日 1997年1月，大庆市工商管理局为大庆联谊出具工商营业执照，落款时间倒签为1993年12月201997年3月，黑龙江证券大家为大庆联谊提供虚假股权托管证明，落款时间倒签为1994年1月 为了顺利通过有关部门的上市审核，大庆联谊公司不仅在执照时间上弄虚作假，还精心编制了一套假帐大庆联谊编制了股份公司1994年、1995年、1996年的会计记录，其股份公司三年利润比相应企业同期多出16176万元此外，大庆联谊将大庆市国税局的一张400余万元的缓交税款批准书涂改为4400余万元 对此，哈尔滨会计师事务所、万邦律师事务所在知情的情况下，为大庆联谊出具了内容虚假的审计意见书、法律意见书主成销商申银万国证券公司隐瞒真实情况，向中国证监会报送了含有虚假信息的文件。
上市前，大庆联谊全体董事在其发布的招股说明书上签字，表示对该招股说明书的真实性负责 在以上各部门、各机构的“大力支持〞下，大庆联谊终于骗取了上市资格，于1997年4月30日在上海证券交易所发行上市，发行额度为5000万股，其中向社会公众公开发行4500万股，向本公司职工配售500万股，每股发行价为9.87元，共募集资金4.81亿元，发行后总股本到达16000万股 这些通过虚假陈述骗取上市资格的行为明显构成?股票条例?第70条第1款第〔2〕项所述“以欺骗或者其它不正当手段获准发行股票或者获准其股票在证券交易所交易的〞行为，依法应对公司本身及公司董事、监事和高级管理人员给予警告、罚款等行政处分，构成犯罪的，应依法追究刑事责任 〔二〕编制虚假年报 1998年，大庆联谊在其公布的1997年年报中，进行虚假陈述，虚增利润2848.89万元其中：内部销售业务产生的尚未实现的利润在合并报表中未予以抵消，虚增利润939.13万元；加工产品增量未销售局部利润计入了当年损益，虚增利润796.88万元；为大庆联谊提供劳务的应付未付费用未计入当年损益，虚增利润1058.6万元；大庆联谊的费用未计入当年损益，虚增利润54.26万元。
这些行为违背了上市公司信息披露的真实性要求，构成?股票条例?第74条第1款第〔2〕项所述“在股票发行、交易过程中，做出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的〞行为 〔三〕改变募集资金投向 大庆联谊在招股说明书中，承诺将募集资金投入四个工程，在1997年年报中亦称“四个募集资金工程投入情况良好〞；但在1998年年报中，这四个工程却是有的已变更，有的已被取消；到了1999年年报，这些工程那么踪影全无据查实，其中的25700万元转让了母公司大庆联谊石化总厂用做流动资金，5000万元违规拆借给申银万国，6000万元投入证券市场，其余资金那么投资于其它工程 大庆联谊在1997年5月配售内部职工股500万股的过程中，挪用募股资金垫支职工认购资金同时，该公司原董事长张XX决定从500万股职工股中截留200余万股外送，并指派薛XX操作，虚拟28个大户的名义“认购〞，集体持股，统一托管交易时，由内部统一操作，将股权证交由大庆联谊股票交易员代为交易后，将股本金和溢价款，分别确定代领代办人员，直接将款领出，有的扣交每股9.87元的股本金后溢价款送给相关人员。
有的人员那么把股本金、溢价款全数领走 改变募集资金用途属于可能对公司股票价格产生较大影响的“重大事件〞，大庆联谊对这些资金的投向却未按规定进行披露这些都违背了上市公司信息披露的准确性要求和完整性要求构成“未按照规定履行有关文件和信息的报告、公开、公布义务的〞行为，大庆联谊及其董事、经理应对此承担责任产生后果产生后果 〔四〕对大庆联谊违规行为的处理中国证券监督管理委员会对大庆联谊的具体处分决定：1．对大庆联谊处于警告处分；2．对批准1997年年报的时任董事长薛永林认定为市场禁入者，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员；3．对大庆联谊在上市招股说明书上签字及批准1997年年报的董事孙承绪等八人处于警告并各罚款3万元；4．对伪造文件、虚构利润、欺诈上市负有重大责任的大庆联谊原董事长张大生，鉴于其已死亡，不再追究刑事和行政责任；5．责令大庆联谊在6个月内将募集资金48000万元收回，并投向公告承诺的投资工程中 蓝田股份案例分析〔一〕蓝田股份上市之前，主要违规事实如下： 1、伪造政府主管部门文件及相关法律文书； 蓝田公司在股票发行申报材料中，伪造了沈阳市土地管理局文件?关于沈阳蓝田股份国有土地使用权处置方式的批复?〔沈土发[1995]61号〕，和两份土地证以及三份沈阳市人民政府地价核定批复，将两块国有土地使用权按评估结果计入公司总资产，由此虚增公司无形资产1100万元。
2、伪造银行对帐单，虚增巨额银行存款 为到达虚增资产的目的，蓝田公司伪造了该公司及下属企业三个银行帐户1995年12月份银行对帐单，共虚增银行存款2770万元，占公司1995年财务会计报告(合并资产负债表)中银行存款额(4420万元)的62% 3、隐瞒缩减公司股本的重大事项； 在股票发行申报材料中，蓝田公司将公司股票公开发行前的总股本由8370万股改为6696万股，同时对公司国家股、法人股和内部职工股数额也作了相应缩减在申请上市时隐瞒了这一真相 4、隐瞒内部职工股托管后上柜交易的重大事实 1993年4月至10月，蓝田公司将全部内部职工股在沈阳证券登记集中托管1995年11月6日至1996年5月2日蓝田公司已托管的内部职工股在沈阳产权交易报价系统挂牌交易对此，蓝田公司未在招股说明书中披露 〔二〕对蓝田股份违规行为的处理 1999年，中国证券监督管理委员会对蓝田股份处分决定包括： 1．对蓝田股份处以警告并罚款100万元；对负有主要责任的公司董事长瞿兆玉处以警告并罚款10万元；对负有直接责任的公司董事赵琰璋、吴惠昌、王焕成分别处以警告，并各罚款5万元。
并建议蓝田公司董事会依照法定程序撤销瞿兆玉公司董事长职务〔中国证监会?关于沈阳蓝田股份违反证券法规行为的处分决定? 1999年10月15日 证监罚字[1999]30号〕 2．对从1995年9月至1996年5月担任沈阳蓝田股份股票发行主承销商的广发公司处以警告、没收非法所得266万元并罚款50万元、对主要责任人罗永刚处以警告并罚款3万元〔中国证监会关于沈阳市第四律师事务所违反证券法规行为的处分决定1999年10月15日 证监罚字［1999］31号〕 3．对从1995年末至1996年2月间，为拟公开发行股票的沈阳蓝田股份进行财务审计，在为蓝田公司出具的审计报告上签字的注册会计师胡丕华、秦凤英分别处以警告并各罚款3万元〔中国证监会关于广发证券有限责任公司违反证券法规行为的处罚决1999年10月15日 证监罚字［1999］32号〕 其他责任 2004年11月湖北省高院刑二庭作出判决：瞿兆玉犯提供虚假财务报告和提供虚假注册资本罪，判处有期徒刑2年；保田犯提供虚假财务报告、提供虚假注册资本罪，虚开增值税发票罪，合计刑期4年。
蓝田事发后，洪湖市以及瞿家湾镇政府接管了蓝田(更名为ST生态)尽管经过政府两年多的努力，2004年5月23日，ST生态还是无法防止退市的命运2004年5月28日，正式在“三板市场〞交易 四、银广夏案例分析：银广夏主要违规事实包括：1．银广夏1998年度财务报告披露虚假利润1776.10万元 〔1〕银广夏控股子公司武汉世贸在1999年3月3日与购置方武汉商业开展股份〔集团〕签订解除1998年所售世贸大厦23层～25层房产协议后，没有根据企业会计准那么调减1998年销售收人，导致虚增销售收入5664万元，虚增利润2690.40万元按银广夏与武汉世贸权益比例计算，银广夏虚增利润1372.10万元 〔2〕银广夏将1995年、1997年配股资金3000万元投入广夏银川天然物产，以收取配股资金利息并冲减财务费用等手段，致使虚增利润404万元 此外，由于银广夏主要控股子公司天津广夏1998年及以前年度的财务资料丧失〔据当事人称已“丢失〞〕，银广夏1998年度利润的真实性无法确定 2．银广夏1999年度财务报告披露虚假利润17781.86万 〔1〕天津广夏1999年度采取伪造销售、采购合同和发票，伪造银行票据、海关出口报关单，伪造所得税免税文件等手段，致使银广夏虚增利润15981.88万元。
〔2〕芜湖广夏1999年度少转玻璃制品销售本钱268.23万元，少计利息33.44万元，多提固定资产折旧130万元，多计书报费56.04万元，多计营销费31.98万元，上述合计净虚增利润83.65万元，致使银广夏虚增利润35.98万元 〔3〕银广夏用配股资金投人广夏银川天然物产有限公司和贺兰山葡萄酒公司，分别以收取配股资金利息并以此冲减财务费用等手段虚增利润1764万元 3．银广夏2000年度财务报告披露虚假利润56704.74万 〔1〕天津广夏2000年度采取伪造销售、采购合同和发票，伪造银行票据、海关出口报关单等手段，致使银广夏虚增利润52287.38万元 〔2〕芜湖广夏2000年度采用少计销售本钱，少计管理费用、少计经营费用等手段，致使银广夏虚增利润277.36万元 〔3〕银广夏下属海韵文化公司在不具有电视片?中国博物馆?产权的情况下，虚构该片广告收入3000万元，致使银广夏虚增利润2670万元 〔4〕银广夏将1999年配股资金10455万元以增资扩股方式投人贺兰山葡萄酒公司，以收取配股资金利息冲减财务费用等手段虚增利润1470万元。
4．银广夏2001年中期财务报告虚假利润894万 银广夏将1999年配股资金10455万元以增资扩股方式投入贺兰山葡萄酒公司，收取配股资金利息894万元并以此冲减财务费用，银广夏虚增利润894万元 同时，据查实，银广夏2001年中期报告数据异常的主要原因在于银广夏未将构成其主要利润来源的天津子公司纳入合并范围对此，银广夏在2001年中报关于合并会计报表的范围说明〔2001年9月3日?中国证券报?〕中陈述：“因公司所属子公司天津〔广夏〕集团谎报利润，且不能提供1994～1998年的财务资料，无法对其财务状况进行核实和调整，所以公司中期财务报告中将其全部财务报表不予合并中期财务报告仅就公司对其投资和往来进行了调整〞 由于财务报告合并内容的变化，更主要的是剔除了天津子公司的虚构利润，使得银广夏2001年公布的中报显示，上半年亏损1953万元，每股亏损0.39元 5．隐瞒重大事项，披露虚假信息〔1〕隐瞒下属公司的设立、关停情况 1997年3月17日，银广夏董事局作出对深圳广夏软盘配件、深圳广夏微型软盘、深圳广夏录像器材报停和注销的决定，但公司未按有关规定进行披露，并在1999年至2001年申报中继续虚假披露。
1997年3月18日，银广夏在未履行资产收购相关程序情况下，非法收购大股东深圳广夏文化实业有限公司资产——已关停的深圳广夏软盘配件公司对此重大事项公司未按有关规定进行披露 〔2〕银广夏1999年、2000年年报均披露1999年配股资金30388.96万元已全部投入承诺的配股资金项目但是，经查实，配股承诺投资工程的投入为17816.88万元，其余配股资金被银广夏董事局及其控股子公司占用及借款，其中支付董事局经费1200万元 〔3〕银广夏在2000年年报中披露，以价值4351万元的超临界萃取设备作为投资，对芜湖广夏华东玻璃制品股份公司进行增资扩股，并在此根底上设立了武汉广夏生物技术股份公司，公司注册资本7535万元，其中银广夏出资3337.59万元，持股44.29％；天津广夏出资2637.25万元，持股35％经查，芜湖广夏华东玻璃制品股份公司是在2001年3月6日才更名为芜湖广夏生物技术股份公司，注册资本仍为3184万元，股东构成及其持股比例也未发生变化，银广夏持股比例为30％，天津广夏并无出资 〔三〕对银广夏违规行为的处理： 证监会认为，银广夏上述披露虚假利润及其他虚假信息，隐瞒重大事项的行为，已经构成?证券法?第177条、?股票条例?第74条所规定的虚假陈述行为。
故于2002年4月23日作出处分决定，根据?证券法?第177条规定，对银广夏处以罚款60万元，并责令其改正；同时鉴于银广夏的局部责任人员已移送司法机关追究其刑事责任，待司法机关查清该案后，再对银广夏的有关责任人员予以行政处分 其他处分 宁夏自治区银川市中级人民法院于2002年9月16日对银广夏刑事案作出一审判决，原天津广夏董事长兼财务总监董博因提供虚假财会报告罪被判处有期徒刑三年，并处分金人民币10万元同时，法院以提供虚假财会报告罪分别判处原银川广夏董事局副主席兼总裁李有强、原银川广夏董事兼财务总监兼总会计师丁功民、原天津广夏副董事长兼总经理阎金岱有期徒刑二年零六个月，并处分金3万元至8万元；以出具证明文件重大失实罪分别判处被告人深圳中天勤会计师事务所合伙人刘加荣、徐林文有期徒刑二年零六个月、二年零三个月，并各处分金3万元 相关单位 2002年2月26日 因在银广夏虚假陈述案中，中天勤会计师事务所存在重大审计过失，财政部撤消该会计师事务所和有关注册会计师的执业资格 总 论 某些上市公司为什么热衷于编造虚假会计信息，为什么在某些造假者受到处分之后，还有一些公司紧随其后，继续造假。
分析其原因，主要有以下几个方面： 一、利益诱惑巨大，政府和中介机构参与造假 二、违规本钱低廉 三、上市公司没有革除原国有企业存在的各种体制 弊端 具体分析 一些上市公司编造虚假会计信息，是为了获得通过正常经营渠道无法得到的超额利益，一些中介机构、管理部门为了从中增加自己的收入和利益，就也参与“制作〞虚假会计信息的过程中 我国经济环境特殊，许多股份公司都是由国有企业改组而来一些国有企业在改组过程中，为了获得股票上市的资格，就在资产评估和财务报表上大作手脚，以求通过证券委的审批实际上，企业本身的这种作假行为，往往是得到当地政府支持的因为国有企业改组为股份公司，既能筹集到数量可观的资金，解决企业的资金困难，又能开展地方经济，提高地方政府的工作业绩这从红光实业的上市公告书和招股说明书的公开披露中都可得到证实 其他原因 另外，政府官员还可从中渔利，经中纪委、监察部查实，中央、国家机关、黑龙江省有关部门和大庆市共计76个部门和单位的179人违反规定，自己或者以他人名义购置“大庆联谊〞公司内部职工股共计94.15万股，共获得股票溢价款1094余万元；其中涉及党政机关厅局级干部17人、县处级干部44人。
国有企业改组上市过程中必须涉及到资产评估事务所、会计师事务所、券商、律师等中介机构，有的为了自身的经济利益，缺乏职业道德，不但没有应用他们的专业知识，揭露这些公司的造假行为，甚至还推波助澜，为虎作伥，这也是会计信息虚假的原因之一 具体操作 红光案例：红光实业上市过程支付的各项费用为：支付给中兴信托投资有限责任公司83万元、中兴企业托管 (后者为红光公司的财务参谋)100万元、成都资产评估事务所10万元、蜀都会计师事务所30万元、四川经济律师事务所23万元、北京市国方律师事务所20万元 银广夏案例：在银广夏造假事件中，深圳中天勤会计师事务所及相关注册会计师，负有不可推卸的责任，在专业胜任能力和职业道德两方面均存在重大过失 大庆联谊案例：大庆联谊也通过多个部门倒签文件、相关中介机构提供内容虚假的审计意见书、法律意见书、申报材料和股权托管证明，才在1997年4月得以发行5000万股 分析原因 尽管监管部门的监管力度越来越大，处分越来越严，但一些上市公司的违法违规行为却屡禁不绝从前面所做分析可以看出，围绕着上市公司会计信息造假，涉及到很多单位和人员，其中一些执法者不认真执法，监督者不认真监督，反而替公司遮掩，甚至合伙作弊，使虚假会计信息具有隐蔽性，增大了查处的难度。
另外，上市公司的数量越来越多，公告的会计信息也越来越多，其中虚假信息占有相当的比例，难以一一查证证监会发行监管部主任徐铁曾在一次会议上说，有人把上市公司比作足球，把证监会比作守门员，而地方政府、券商、律师、会计师都是射手，只要把公司这个球踢进大门就是胜利因此，仅靠证监会把不合规的足球完全拒之门外有很大的难度 另外，即使一些违规公司被查了出来，其所受处分力度也不够大，中国证监会对上市公司的处分主要为罚款和要求撤换公司主要管理人员，宣布其为资本市场禁入者违法本钱仍很低廉现行法律制度下，公司管理当局提供虚假会计信息的法律责任几近于零，充其量发表一纸抱歉声明而已 对于中介机构来说，主要处分为罚款、暂停执业、撤消资格或刑事处分，但由于目前还没有严格的民事赔偿制度，这在相当程度上助长了中介机构继续参与造假的冒险性 弊 端 重圈钱、轻改制，是我国上市公司的一大通病不少企业上市前信誓旦旦，上市后问题多多从假造报表骗取上市资格，到随意变更募集资金投向；从虚增收入和利润，到披露虚假信息；从虚假重组，到掏空上市公司，中国股市不知上演了多少“乌鸡变凤凰〞、“凤凰变乌鸡〞的闹剧。
这些现象动摇了股市的信用之基，成为影响股市长远开展的重要原因 根 源 现代公司治理问题是虚假会计信息产生的根源一位参与银广夏案件调查的人士分析说，银广夏的公司治理结构很不健全，没有形成股东、董事会、管理层、子公司之间的权力制衡，明显处于失效状态董事会对其聘任的经理层人员，没有实施充分有效的监督，内部管理混乱，为造假者提供了可乘之机银广夏的董事不能在公司内部及时发现和和制止伪造经营业绩等严重错误，负有不可推卸的责任 信息经济学认为，公司治理就是要解决所有权和经营权别离带来的委托－代理问题股东和经理人之间的委托代理关系，使虚假会计信息的产生成为可能，因为这两者之间的委托代理契约是不完备的，两者之间存在信息不完全、不对称，这就使造假有利可图，也成为可能在银广夏案件中，银广夏伪造会计信息之所以得逞，就是因为两权别离下股东和经理人之间信息不对称、不完全，尤其是广阔中小股东由于监督本钱相对较高而信息严重匮乏可以说只要存在委托代理关系就存在信息不对称引发的道德风险 存在的问题 PT红光、大庆联谊、蓝田股份和银广夏由繁荣走向衰败的过程中，集中表达了国有企业普遍存在的各种体制弊端，主要有以下几点： 1、政企不分，产权不明晰，缺乏有效的国有企业产权管理制度。
用行政管理手段和方法干预企业管理，无法落实企业经营自主权只要政企不分，不管如何改革，方案经济的本质不变，就没有改到方案经济的要害各级政府在管理企业的同时，又处于企业实际经营过程之外，存在着严重的信息不对称 2、缺乏以有效、科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，企业管理手段落后我国企业管理水平目前大部份停留在人工管理阶段，部份大型国有企业可能管理水平相对较为科学和先进，但普遍都没有建立以法人治理结构为核心的现代企业管理制度 据有关权威部门调查，我国上市公司法人治理结构存在问题的比例高达35.5%这一比例的存在决定了资产空心化问题相当严重大庆联谊的第一大股东持股比例为50.41％，高出第二大股东持股比例近39个百分点如果出现“一股独大〞的超强控制，也就意味着董事会只有一种声音说话由第一大股东推荐出来的董事、经理自然不是对公司负责，而是对大股东负责这样一来，大股东的行为难以得到有效的监督，由大股东掌握的董事会常常拥有至高无上的权力，可以决定上市公司的资产的配置和命运 3、缺乏有效的鼓励与制约制衡机制 企业的鼓励与约束机制问题，一直是我国企业管理理论界和企业家探索的课题，但至今仍然没有形成一套行之有效的鼓励与约束机制。
〔1〕经理期权没有起到应有的鼓励作用 〔2〕董事会、监事会失职 4、缺乏必要的诚信制度 诚信是社会文明进步的象征，是市场经济健康开展的有力保证我国从方案体制过渡到市场体制后，社会诚信体系不能适应新经济时代的需要，其主要表现是三角债，逃避债务，假冒伪劣产品、业绩造假金融诈骗、披露虚假信息、包装上市、会计师事务所、证券公司等中介机构出具虚假证明以及恶意圈钱等其根源实际上都应归结到诚信问题上尤其是今天面对市场理念的急速转型，面对二级市场的长期低迷，从管理层、上市公司到投资者都深刻地意识到了诚信制度的缺乏PT红光、大庆联谊、蓝田股份和银广夏，都是十分典型的诚信缺乏的案例 完善措施 一、完善上市公司治理机构 1、 国外成熟市场的实践证明，有责任感的公司能吸引更多的资金麦卡锡咨询公司曾经对200个代表32500亿美元资产的国际投资人所做的调查说明，80％的被调查者认为，在其他因素相同的情况下，他们愿意为“良好治理〞的公司付出溢价，75％的被调查者认为公司治理至少与财务指数同等重要尽快完善公司治理结构十分迫切 2、专家指出，当前要加快推行独立董事制度，加强董事会的独立性和董事会对管理层的监督，标准董事会的运作。
努力构建能够使独立董事发挥作用的根底，建立公司治理结构中的权力制衡机制和在制衡理念指导下合作共事的有效途径同时，还应大力开展机构投资者，壮大机构投资者队伍，通过他们从外部施加压力，促使上市公司改善治理结构投资者也要转变投资理念，看一个公司是否有实力、有开展前景，除了看它的公告、报告，还要盯住其内部治理结构，看其董事会、监事会、经营层人员的素质如何，诚信程度怎样 3、 完善上市公司内部会计控制体系，对公司的各项经济活动实施严格的控制，标准公司的财务行为，以此保证会计信息的真实与完整建章立制，搞好内部会计控制制度的创新认真剖析上市公司自身存在的问题，制订本企业的内部会计控制制度或具体的实施方法明确公司内部控制重点，培育自我约束的自控能力搞好内部会计控制的体系建设，发挥各系统的内控的职能作用 二、加强对中介机构的外部监管 一方面，中介机构要不断提高自己的职业道德素质和执业水平，尽职尽责，客观公正；另一方面，中介机构的主管部门〔如财政部门、证券管理部门、行业协会等〕要真正担负起监视中介机构行为的责任，如果中介机构出现有违职业道德或失职行为，作为管理部门，应加大处分力度。
另一方面，对于公司的上市，在上市申请的全过程中，包括上市前的、上市相关材料的准备以及最后上市发行，证券公司的职业道德素质和执业水平在很大程度上决定着公司上市过程中的信息质量因此，对证券公司的承销工程要实行跟踪检查制度，但凡骗取上市资格，或上市后与原来的公告信息出现重大差异者，证券公司必须承担相应责任 国外经验 据专家介绍，在西方成熟的证券市场，欺诈行为也无法完全杜绝，但有一套严厉的处分制度违法违规者最怕的并不是刑事诉讼或监管部门的处分，而是千百万受骗中小股东提出的民事诉讼 在美国，违法者一旦染上民事官司，其下场常常是破产兼身败名裂——不但变得一穷二白，而且连东山再起的可能性都不再有巨额潜在诉讼风险，迫使会计师事务所行为稳健的假设已得到验证巨额赔偿责任增加了会计师事务所的时机本钱，提高了会计师事务所签发虚假会计信息的门槛要求小股东的民事诉讼成为美国证券监管的强大力量，是对证券违法者最具威慑力的重磅炸弹 三、加大信息披露监管力度 上证所网站显示， 自2001年4月以来，共有61家沪市上市公司遭到上证所77次公开谴责。
深交所的网站显示，自1994年10月以来，交易所共开出了117张罚单，对94家上市公司进行了公开谴责 分析人士认为，相关公司和高管人员的“屡教不改〞暴露出公开谴责这一处分措施的为难对于被处分对象来说，无论是上市公司、还是这些公司的董事、监事等高管人员，当他们不再有“羞耻感〞时，公开谴责这一道德处分就已经失去了应有的效果 弊 端 在传统的监管体系中，主要监管机构是交易所(上海和深圳交易所)和中国证监会交易所负责上市公司准入和内控制度审查证监会不仅要任命交易所的管理人员，还要管理证券二级市场的买卖，上市公司的信息披露……它是中国证券市场上名副其实的“大管家〞目前中国证券市场上有1300家左右的上市公司，事前事后监管都由证监会一手包办，挂一漏万自是难免 因此，对公司会计信息一定要有选择地进行严格审查，发现有欺诈行为者，要依法进行严惩尽早引入民事赔偿制度，对发布虚假信息给投资者造成的损失应由上市公司予以经济补偿另一方面，提高上市公司信息披露的时效性，从制度上规定它们加大信息披露的力度和频率 四、加强上市公司诚信建设 随着我国证券市场的开展，上市公司诚信缺失问题越来越引起人们的关注，尽管政府及有关部门在诚信建设方面下了很大功夫，仍时有上市公司利用制度和监管的空档违规操作，中介机构与上市公司串谋造假账祸害证券市场。
对此，社会各界要求加强上市公司诚信建设的呼声强烈，投资者对上市公司的诚信判断的需求也越来越迫切面对扑朔迷离的股市风波和瞬息万变的市场炒作，成熟的人们逐渐从迷茫中解脱出来，开始把视觉聚集到上市公司的信用上来这一切都说明诚信问题逐步得到重视，并已实实在在地渗透到了证券市场上的各个环节 2003年10月，深圳证券交易所发布了?深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引?，目的是通过标准投资者关系管理，来强化上市公司的诚信建设2004年1月1日始，中国证券业协会公布的?中国证券业协会会员诚信信息管理暂行方法?开始实施；另外，证监会贵阳特派办主持开发了?上市公司诚信评价系统研究?课题，方案制定一个评估衡量公司诚信的系统，旨在标准和监督上市公司的财务管理，杜绝造假现象的出现与此同时，越来越多的上市公司不再以“一股独大〞自居，开始放下架子和投资者搞好关系投资者关系管理(IRM)已经成为公司趋之假设鹜的新时尚加加强强管管理理 五、严格执法，加大处分力度 我国政府有关管理部门先后发布了数十项相关法律、法规和制度，虽然这些法规制度还需进一步完善，但是只要认真执行，根本能够保证会计信息的质量。
但是，目前我们对蓄意造假者的惩罚力度还很弱，对于那些藐视法律，恶意造假并产生严重后果者，一定要加大处分力度，给后来者以警示 局 限 但是，由于我国证监会的管理权限于行政方面证券法?第168条中规定，证券监管机关作为行政单位享有调查权、检查权、行政处分等权力，但无法行使公安部门专有的侦察、搜查、留滞、盘问、执行逮捕等司法权各部门的交接磨合，通常给了犯罪嫌疑人逃之夭夭的时机轰动一时的“中科创业〞操纵股票案就是一个警示证监会在介入调查之后发现涉案金额、交易行为都已经触犯刑法但证监会不具有审查盘问权力，案件调查难以进行公安部门接手二传，重组调查组其间辗转数日，主要涉案人员朱焕良已经闻风潜逃 改进措施 但是，由于我国证监会的管理权限于行政方面证券法?第168条中规定，证券监管机关作为行政单位享有调查权、检查权、行政处分等权力，但无法行使公安部门专有的侦察、搜查、留滞、盘问、执行逮捕等司法权各部门的交接磨合，通常给了犯罪嫌疑人逃之夭夭的时机轰动一时的“中科创业〞操纵股票案就是一个警示证监会在介入调查之后发现涉案金额、交易行为都已经触犯刑法但证监会不具有审查盘问权力，案件调查难以进行。
公安部门接手二传，重组调查组其间辗转数日，主要涉案人员朱焕良已经闻风潜逃。