公司法相关诉讼制度一、无效、撤销决议之诉（22）股东会决议无效的情形主要有两种：（一） 内容违反“效力性强制性”法律、行政法规的股东会决议《合同法》第五十二条规定"有下列情形之一的，合同无效 （五）违反 法律、行政法规的强制性规定”最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合 同法〉若干问题的解释（二）》第十四条则作出如下解释规定“合同法第五十二条 第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定”由于公司章程和股东会决议的实质均系股东各方就公司经营管理等事宜达 成的合意，本质上属于契约，因此，应当适用上述规定即内容违法“法律、行 政法规”的股东会决议无效，且该出违反“法律、行政法规”指违反“法律法规 中的效力性强制性规范”二） 内容侵害未收到通知或持反对意见的股东的合法实体权益的股东会决议《合同法》第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶 意串通，损害国家、集体或者第三人利益；……”公司章程和股东会决议实质上系股东各方就公司经营管理等事宜达成的合 意，属于契约，应当适用上述规定由于上述条款明确规定了违反该条的合同无 效，属于效力性强制性规定，因此，若股东会决议的内容侵犯了未通知股东的合 法权益，则应当被认定为“恶意串通，损害第三人利益”，违反了 “效力性强制 性的法律、行政法规”，属于无效的股东会决议。
需要注意的是：（1） 上述合法权益包括公司章程赋予股东的权益；（2） 仅当股东会决议的内容侵害未通知或反对股东的合法实体权益（优先认 购权、财产权等）时，股东会决议无效3） 股东会决议的程序侵犯了股东的合法程序性权益（如表决权等）时，由于 该股东是否参与表决不影响决议的做出（影响决议通过的，属于前述股东会决议 不成立的情形），因此，该股东会决议属于可撤销的股东会决议，股东可以在60 日的除斥期间内提出撤销之诉股东会决议可撤销的情形主要有以下两种：（一）召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的股东会决议《公司法》第二十二条第二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章 程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”该条规定“召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程”，主要指 股东会的程序违反了法律、行政法规，侵害了其他股东的程序性权益，但并不包 括侵害其他股东的实体权益的情形，侵害其他股东实体权益的，属于股东会决议 无效的情形需要注意的是，该条中的表决方式违反法律、行政法规或公司章程并非指表 决通过的表决权比例，而是指记名、不记名、口头、书面等表决的形式，违反表 决通过的表决权比例，应当认定股东会没有做出决议，即股东会决议意思表示不 真实，股东会决议不成立。
二）内容违反公司章程的股东会决议《公司法》第二十二条第二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章 程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”该条规定“内容违反公司章程”，主要指股东会的内容与公司章程相违背， 但并不包括侵害未收到通知的股东或投反对票的股东依据章程享有的合法实体 权益的情形后者属于无效的股东会决议二、人格否认之诉（20）《公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使 股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任滥用公司人格否认的具体情形：1、公司资本显著不足股东不按照公司章程的规定履行出资义务，或者在公司经营过程中利用对公 司的控制管理，将公司资产转移，这都会造成公司资产的不足判断公司资产是 否充足不仅取决于公司资产的绝对数量，还要结合公司所营事业的性质，判断公 司资产是否能够负担公司经营的风险和债务。
2、人格混同人格混同，是指股东与公司之间资产不分、人事交叉、业务相同此种情形 下，股东已经实质违反了股东财产与公司财产相分离的原则，不再受到有限责任 的保护3、 过度控制过度控制，是指股东通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失了独 立意志和利益，规避法律义务、合同义务、侵权债务等，成为股东谋取个人利益 的工具4、 公司的形骸化公司人格的形骸化，是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的另一个自 我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况具 体表现形式为：（1） 业务混同公司控制股东的具体行为使公司实际上表现为投资者的一个部门，使相对人 无法判断自己的交易伙伴是公司还是投资者本人2） 组织机构、人员混同公司管理机制不完善，组织机构上存在严重的交叉、重叠，所谓“一套人马、 多块牌子”，公司也因此丧失了独立的意思表示三、利用关联关系损害公司利益纠纷之诉（21）《公司法》第二十一条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益违反前款规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任《公司法》第二百七十一条对相关词语的释义：（一） 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事 会秘书和公司章程规定的其他人员。
二） 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者 其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东三） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人四）关联关系（新公司法第217条），是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系四、 股东查阅会计账簿之诉（33）第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议和财务会计报告股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公 司提出书面请求，说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 之日起十五日内书面答复股东并说明理由公司拒绝提供查阅的，股东可以请求 人民法院要求公司提供查阅。
五、 异议股东回购请求权之诉（74、142）《公司法》在第七十五条与第一百四十二条分别规定了有限责任公司与股份 有限公司的异议股东股份回购请求权第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公 司按照合理的价格收购其股权：（一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本 法规定的分配利润条件的；（二） 公司合并、分立、转让主要财产的；（三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东 会会议通过决议修改章程使公司存续的自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议 的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼第一百四十二条公司不得收购本公司股份但是，有下列情形之一的除外：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 决议公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股 份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当在一年内转让给职工公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的二者略有不同：对有限责任公司异议股东的股份回购请求权，法律采取的是 直接规定的模式，即以明确的法律条文列举了可以要求回购股份的具体情形；而 对于股份有限公司的异议股东回购请求权则采取了蕴涵规定的模式，即在列举公 司可以收购自己股份的几种情形中涉及了异议股东可能提起回购请求的情形为 了更清楚地揭示异议股东股份回购请求权之制度构成，主要从以下两个方面展开:其一，异议股东股份回购请求权行使的条件这是整个制度的核心内容对 于该问题的分析，应包含以下几个层面：1.主体条件从法律的制度设计看，无 论是有限责任公司的股东，还是股份有限公司的股东；无论是上市公司的股东， 还是非上市公司的股东均可以成为请求权主体，法律并未作特别限定2.法定事 由根据大陆法系各国的普遍做法，考虑到允许股东随意行使股份回购请求权可 能会对公司的资本确定构成威胁，并最终影响民法院提起诉讼其二，行使请求权后公司收购股份后对股份的处理。
根据公司法原理，法律 一般不允许公司持有自己的股份因而在收购股份后，应当及时地处理所收购的 股份新公司法第一百四十三条规定，股份有限公司应在六个月内注销或者转让 所收购的股份六、股东代表诉讼（151）《公司法》第一百五十一条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十 九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监 事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规 定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执 行董事向人民法院提起诉讼监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者 董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼一） 股东代表诉讼的被告公司法第一百五十一条对股东代表诉讼的适格被告表述为：“董事、监事、 高级管理人员”和“他人”虽然此处对公司内部人员仅列举了三种，但公司的 控股股东、其他股东、实际控制人等亦应解释为属于适格被告的范围，这些人均 可包含在“他人”之中。
因此，我国股东代表诉讼的适格被告不仅包括公司的内 部人员，也包括公司之外的任意第三人，即凡是对公司实施了不正当行为而对公 司负有民事责任的人，在公司怠于对其行使诉权的情形下，都可以成为股东代表 诉讼的被告这种宽泛的规定有利于充分发挥股东代表诉讼制度的作用二） 可诉行为的范围根据公司法的规定，股东代表诉讼的客体范围包括两种情形：1.董事、监事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 造成损失，应当承担赔偿责任的情形;2.他人侵犯公司合法权益，应当承担赔偿 责任的情形依据此规定，对于可诉行为的范围，应理解为所有损害公司利益的 行为，如董事等高级管理人员违反忠实义务、善管义务的行为，控制股东违反诚 信义务的行为，第三人的侵害行为等三） 原告资格限制鉴于我国股东代表诉讼制度刚刚建立，为了鼓励代表诉讼，公司法对原告资 格的限制作出了较为宽泛的规定，公司法仅对股份有限公司股东的持股时间和持 股数量作出了。