第 1 页 共 9 页 1代 理 协 议甲方： 地址： 法定代表人： ： ： 乙方： 法定代表人： ： ： 甲方为日本三洋闭路监控产品（以下简称“三洋CCTV产品” ）中国总代理，乙方自愿成为日本三洋CCTV产品的地区一级代理商甲乙双方经协商达成协议如下，供双方共同遵照执行：第一条 甲方的委托1．1 甲方在于三洋国际签定的中国区总代理协议有效期内，并在中国国内就标有“SANYO”商标的监控产品，委托乙方为 地区一级代理商。
1．2 甲方向乙方授权有效期为 2007 年 3 月 1 日至 2008 年 2 月 29 日（以乙方能及时完成本协议的销售计划为前提）第二条 协议的生效协议的生效：协议签订三日内，乙方须向甲方付保证金 万元及第一个月全部货款万元后，协议方可生效甲方提供给乙方代理价格第三条 产品的购买3．1 乙方向甲方全年进货目标任务为 万人民币，最低不得少于 万人民币具体见销售计划表第 2 页 共 9 页 2销售计划（单位：万元）季 度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度月 别 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月计 划3．2 乙方的订货，每月不得少于一次，每次订货金额不得少于 1 万元每月 20 日前乙方须完成甲方规定的提货金额，超出部分将计入下月销售额中3．3 如乙方一个季度中有 2 个月提货金额低于当月规定进货金额的 50%或季度进货金额完成率低于 60%，甲方有权在当地开发新的地区一级代理商;如果有两个季度达不到上述要求，甲方有权取消乙方的地区一级代理资格3．4 订单是本协议的附件如乙方的订单内容、甲方的书面通知及其它任何通信资料与本协议有矛盾的，均以本协议内容为准。
3．5 在本协议有效期内，甲方将制订并提供产品价格，乙方根据此价格遵照其它规定条件购买产品，甲方负责供货，乙方接受甲方的供货第四条 权益、发货及产品验收4．1 甲方将根据乙方的订单安排发货，目的地为乙方公司所在城市,甲方负责货物汽运运输的普通运费及保险4．2 乙方在收到产品后，有责任对产品数量及质量进行验收如有异议，必须于收到产品后五个工作日内，以书面形式向甲方提出乙方未能于上述期限内以书面形式向甲方提出异议的，将被视为接受有关产品4．3 乙方在提出异议后，必须确保有关产品的完整和不受任何损伤或改动甲方在收到书面通知后，将根据产品规格对异议内容，在 5 个工作日内做出最终判断如判断结果为甲方责任的，甲方将对有关产品进行交换、维修或赔偿，所有因此而发生的费用将由甲方承担如乙方对甲方的判断结果有异议的，首先由双方协商解决，如果双方协商达不成，双方应在 2 个工作日内共同委托国家认可的检验机构进行检验，并以检验结果做为维修、退换货的依据因委托检验机构而发生的费用以及交换、维修或赔偿，由甲方承担如检验结果证明甲方的判断结果是正确的，则因委托检验机构而发生的费用以及交换、维修或赔偿，由乙方承担第五条 付款5．1 乙方必须按照与甲方签订的《购销合同》或其订货单，于发货日前以人民币支付货款。
5．2 甲方接受乙方以银行汇款的付款方式，而所有因支付货款而引起的银行手续费、税务及其它费用，均由乙方承担第 3 页 共 9 页 35．3 乙方的正式付款日期，以甲方确认货款入帐为准甲方在确认了货款入帐后，方安排发货，并向乙方提供有效增值税发票第六条 甲方的权利和义务6．1 甲方有责任向乙方及时提供符合三洋规格的三洋 CCTV 产品，同时向市场提供包括产品目录以及各类宣传资料，以扩大产品的影响力6．2 甲方支持配合乙方在所辖区域进行市场开拓和产品宣传（包括产品推广会和展会）等,并将以前及以后所有客户和市场信息移交给乙方 （注：对于乙方在该地区不愿意接受的客户或者项目，甲方可以直接销售，相关业绩和利润都不计入乙方销售额） 6．3 所有依据本协议所购买的产品，其工艺和材料上出现的缺陷，在产品未经改动且操作正规、适当的情况下，自售出日起十二个月内由甲方负责保修，修还时间不超过３个工作日（不包括往返路途运输时间） 甲方对产品硬件进行保修的义务仅限于对所检查零配件进行修理或更换（具体由甲方选择决定） 甲方不再收取任何费用6．4 如三洋 CCTV 任何产品成为或有可能成为任何第三方在该区域专利侵害主张的主体时，因三洋将中止或停止该产品的供应时甲方也将停止供应。
同时将根据需要承担赔偿并有义务使乙方不受损失但是上述赔偿及义务并不包括因为任何非甲方提供的三洋产品或非三洋公司制造销售的所认同的产品；或被改动过的产品以及零部件或设备或软件所引发的或与之相关的专利侵害6．5 甲方和三洋有义务对第三方提出的针对乙方的任何由于产品缺陷引发的人身伤害或财产损失的诉讼进行辩护，但乙方必须迅速提供该诉讼的书面文件，并授权三洋为该诉讼的全权代理，同时应该提供对该诉讼进行辩护所需的信息与完整的协助和配合当乙方同意上述要求时，三洋将负担应由乙方承担的损失和费用，但该损失和费用的限度不应超出乙方购买该产品时所支付的金额，但法律另有规定的除外6．6 出现下列情况时，三洋的责任将不受上述 6.5 项的限制：（a） 有关投诉基于使用非三洋提供的设备或物质；（b） 在未经三洋事先书面许可的条件下，乙方或最终用户擅自对产品或其一部分进行修改或调整；（c） 因乙方或任何其他方的过失、疏忽或其他不当处理引发的问题；（d） 对产品的不当使用、维护；或未按产品使用说明书的指示进行操作而引起的问题6．7 对乙方销售假冒伪劣三洋产品的，以及违反甲方的销售政策（如跨区域销售、低于最低销售限价、低于最低报价等行为）甲方有权根据情节严重程度将给予乙方警告、罚 款甚至终止协议等处罚（具体见附件一） 。
6．8 支持费用：举办广告、展览会、推广会等宣传推广活动的部分费用，乙方应提前以第 4 页 共 9 页 4书面的形式向甲方申请，经甲方批准，由甲方提供此次产品展会展位费 50%及技术交流会 100%的费用但乙方必须提供有效的证明文件和书面报告 (如：广告费用发票、媒体样本、产品推广会报告等)，甲方将在一个月内以现金支付给乙方第七条 乙方的权利和义务（一）乙方的权利1. 享受区域代理权和销售计划完成获得相应奖励的权利；2. 享受代理区域被保护和利益被保护的权利(参见附件2《2007年三洋CCTV产品销售政策》)；3. 享受推广三洋CCTV产品的权利(以产品演示会、技术交流会等方式进行)；4. 享受全国统一到岸价和免费物流的权利（只限汽车运输）5. 享受市场调价60天库存补差（当月进货量及上月的库存量，库存量以ＰＳＩ及现场 清点为准，无ＰＳＩ的视为无库存，不予补差）和三洋售后服务的权利；6. 享受技术和销售培训的权利；7. 享受特别项目特别支持的权利(包括促销活动)；（二）乙方的义务1. 乙方必须以销售三洋CCTV产品为公司监控销售主项,组织专门的销售人员和技术人员负责当地的三洋CCTV产品推广和市场开拓工作，确保完成全部经营目标；2. 遵守甲方的营销政策，维护销售区域的市场价格，不得擅自发布或披露未经甲方同意的任何价格信息，不得擅自压价或降价倾销；3. 应稳定保持常规产品的合理库存(合理库存不低于季销量的10%)，甲方提供的所有货品，乙方须至少备有一台库存做为演示样机。
4. 应严格按本协议的合同指标（月、季、年）完成提货计划5. 对外来代理商扰乱市场的行为，应及时通知甲方、积极与甲方进行沟通并采取合法适当的措施予以抵制；6. 积极协助管理、维护甲方所代理产品的市场形象；不得以任何形式参与销售假冒甲方代理的产品；遇此情況，应及时向当地工商部门或甲方举报，严惩不法行为7．乙方必须在公司设立专门展示三洋CCTV产品的展位，以便加强产品宣传效应第八条 销售报告8．1 在甲方要求的情况下，乙方必须每月 28 日前向甲方提供包括销售数量、库存数量（即 PSI）和每月至少二次的客户信息、市场工作情况等信息的汇报（即大单跟踪表，客户信息等） 第 5 页 共 9 页 58．2 乙方有项目需三洋厂家授权的，须先报至甲方，由甲方就项目情况进行备案确认后发予授权8．3 乙方有责任向甲方提交每季度的工作报告以及下一季度的销售预测以及销售工作计划第九条 保密义务9．1 双方应保守双方的商业机密，不得向任何第三方泄露任何或全部包括销售、价格、市场、技术、维修以及任何其它被告知或从另一方取得的信息；无论此信息在本协议中是否标明或界定为机密同时不得将该信息用于非本协议所述的目的9．2 此第十条内容在本协议终止或期满后继续生效。
第十条 商标及标识的使用及版权10．1 在本协议有效期内，三洋授权乙方将指定的商标或标识用于广告及产品的促销乙方使用该商标或标识应与三洋的政策相符方可生效，包括商标或标识使用的广告政策乙方不应在未经三洋书面许可之前销售或发表广告材料10．2 乙方同意不更换、删除、销毁或过量印刷任何商标或标识，且不在任何产品上附加任何额外的商标、标识或商业名称10．3 乙方承认三洋拥有并保留或控制所有产品的所有版权和其它所有权，并且同意将不会在协议期间或之后的任何时间及场合主张任何利益；或通过对三洋商标或标识的使用取得不当的利益乙方也同意不给三洋商标或标识带来任何负面影响10．4 本协议期满或终止时，乙方应立即停止使用或展示所有的商标、标识和由三洋提供的任何标志并且在此之后也不得使用任何与产品相似；或部分相似、或易混淆的广告或展示任何名称、标志、商标或标识10．5 乙方同意在合理的情况下尽力保护三洋对其商标及标识的所有权，并且义务协助三洋保护其所有权乙方同意向三洋告知其注意到的任何已知的或可疑的对三洋的商标或其它所有权的侵犯第十一条 协议的终止及延续11．1 双方均可以在另一方发生下列情况时在期满前的任何时间终止本协议：（a） 违反或不能履行本协议规定的任何义务；不遵守或履行本协议规定的期限与条件，并且不能在接到对方具体指明该违反或违约性质的书面告知后的三十（30）日内纠正该违反或违约的；（b） 被兼并或收购；变卖其所有或实质上的所有资产，或被履行或遭受在管理或控第 6 页 共 9 页 6制方面的任何实质性的改变时。
11．2 任何一方发生下列任何情形时，本协议的期限自动终止：（a） 受到有关主管部门停止营业或营业执照被取消时；（b） 由于拖欠货款导致受到财产保全或没收时；（c） 公司或营业的全部或一部分被转让时；（d） 公司或营业的终止、变更或解散；或被决议同其它公司合并时；（e） 受到金融机关冻结帐号处分时11．3 当收到任何终止告知后，但在终止生效日之前，甲方将有权拒绝任何来自乙方的所有或部分订单11．4 由于本协议的任何终止或期满，任何一方均不需向另一方承担包括赔偿、退款、或预期销售利益的责任；亦无需承担任何用于经营、销售的费用、投资、租赁或其它任何方面损失的责任11．5 由于不可抗力，包括政府法律或法规的变更、战争、战争状态、暴动、罢工、蓄意破坏、火灾、水灾、台风、地震或任何其它超出。