关于公司治理与商业道德的讨论摘 要：在当下世界范围内的企业中，追求所有者权益最大化的同时, 公司治理和商业道德等成为越来越广泛的与企业社会责任相关的主题本 文将介绍企业社会责任中的公司治理、商业道德和三重底线理论，以及澳 大利亚的ASX公司治理准则；同时本文将基于澳大利亚ASX准则对食品公 司沃尔沃斯进行分析，并判断这所公司是否遵循了澳大利亚的商业准则， 做到了合法以及具有商业道德的公司治理关键词：公司治理；商业道德；澳大利亚；商业准则公司治理是公司指挥和控制的过程，鼓励遵照公司手则（如公司治理 指南内所定的）根据合约拥有的投资技术（和在公司治理资金）在经济 方面出现许多分离拥有权和控制权的情况因而公司治理的结构往往发生 多方利益的博弈局面一、公司治理与商业道德概述（一）公司治理公司治理简单地说就是为了在公司事务上做出决定的规则和方法它 提供可以设定公司宗旨的结构，并且获得监测那些宗旨如何表现的手段 由于利益相关者影响从现代组织的控制中分离，为了代表利益相关者的要 求减少代办费用和信息非对称性而实施了公司管治控制制度公司治理用 来监测结果是否与计划符合；并且为了维护或修改组织活动鼓励充分地通 知整个组织。
公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理 层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩而公司治理讨论的 基本问题就是让管理者在发挥资产用途的同时，承担起对资产提供者的责 任，利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任 和影响[1]在Shleifer and Vishny的观点中，公司治理是使融资供给方（投资 者）保证自身投资收益的方式由于代理问题，外部投资者会担心自己的 利益会由于经理的败德行为而受到侵占经理如何能够采用一种机制得到 外部投资者的融资？又或者说，如何能够保证给予外部投资者应有的投资 收益？现有公司治理的模式就给予外部投资者一些权利：一种是给予外部 投资者强有力的法律保护；另一种是所有权集中，也就是形成大投资者（大 股东）二）商业道德商业道德，（又称为企业伦理），是企业经营本身的伦理不仅企业， 凡是与经营有关的组织都包含有伦理问题只要由人组成的集合体在进行 经营活动时，在本质上始终都存在着伦理问题一个有道德的企业应当重 视人性，不与社会发生冲突与摩擦，积极采取对社会有益的行为商业道 德可分为对内和对外两部分，对内主要是和雇员的劳资伦理，和股东成员 的经营伦理，而对外是客户伦理，服务行业即是与消费者之间的伦理道德, 社会公益的伦理，即取之于社会、用之于社会，不仅提升企业形象也是谋 求企业发展和环境保护的平衡，配合政府发展维持社会经济平衡。
二、沃尔沃斯有限公司的现状沃尔沃斯有限公司是澳大利亚最大的食品零售商，核心商业模式为连 锁超市沃尔沃斯为扩大规划，采用信息技术，商业和办公管理为了丰 富职员的经验，沃尔沃斯正在完善更多的零售交易计划和继续追求这些规 划，不仅是与其他零售商，而是与全世界范围内的其他服务机构合作沃 尔沃斯公司在澳大利亚的私人雇员人数名次排为第二位，具有125000位 员工沃尔沃斯在业务中雇用了超过45000位年轻的职员大约是20岁 以下人数的三分之一沃尔沃斯对他们良好的工作生活的开端绝对负责所有的人力资源行为都采取招新人、培训和提高，使每个人都具有更好的 售货经验基于澳大利亚证券交易所的原则，沃尔沃斯的公司治理报告反 映出，沃尔沃斯总体上具有明确的企业管治，但仍存在一些缺陷有待于完 善一）构建董事会结构（1） 独立董事沃尔沃斯强调，大部分的董事应为非执行董事，应 被视为独立的个体对此，沃尔沃斯指出，其所有的公司董事均为独立人 士，除了首席执行官和财务总监［2］沃尔沃斯明确地规定了独立董事应 与本公司没有物质关系根据沃尔沃斯的2013年年度报告，其中物质关 系给出了清晰的定义［2］因为董事的独立性显著地影响董事会，所以沃 尔沃斯提出，如果董事认为他们有或可能有个人利益与公司利益冲突时， 为保障股东利益，董事应主动将冲突告知董事会，使其知晓。
2） 提名委员会沃尔沃斯的提名委员会具备可靠的资质来履行其 职责根据沃尔沃斯2013年的年报，它强调其提名委员会完全由独立董 事组成［2］此外，提名委员会的章程公示于沃尔沃斯的公司网站但是, 董事会成员的选择过程没有在其公司治理的报告中披露，这可能会使公众 怀疑沃尔沃斯的选拔和任用程序存在一些问题二）促进道德和负责任的决策（1） 行为守则沃尔沃斯密切关注员工的行为准则，确保它可以有 效地引导员工的行为操守沃尔沃斯每两年更新修订一次操守准则，使它 符合当下最新的形势情况，从而督促员工在与利益相关方进行交流互动 时，如客户、供应商和竞争对手，保持应有的诚信和公正［2］另外，沃 尔沃斯在全公司范围进行了一些活动和方案，来促进提高个人对揭示不道 德行为的责任感2） 多样性沃尔沃斯非常关注公司员工的性别多样性，认为对提 高企业的业绩有一定影响沃尔沃斯的2013年年报显示，女性员工占据 沃尔沃斯员工数量的一半以上此外，女性拥有的高级行政职位占28. 3%, 相比2004年的16.7%,有了较大提升［2］相对应地，沃尔沃斯越来越懂 得关心顾客的感受近几年，沃尔沃斯开展了丰富的调查，以了解客户的 真实想法，以及它应该如何调整来适应顾客的喜好。
沃尔沃斯使用这些收 集来的可靠信息为公司的决策提供正确的方向 与客户需求相一致［3］ 因此，沃尔沃斯的销售量不断增加，这也提高了股东获得的利益三、沃尔沃斯公司治理应采取的措施根据上述分析，沃尔沃斯有限公司在构建董事会和道德决策方面表现 良好，但其董事会成员的选拔任用机制，没有明确披露，这方面应有所加 强企业能否履行对环境，经济和利益相关者的责任，以及履行企业社会 责任的程度大小都与企业的董事会所做的决策息息相关借此，ASXPrinciple 2： Structure the board to add value （构建董事会结构） 对公司治理提出了六个推荐及建议，如下[4]: Recommendation 2. 1：A major ity of the board should be independen t direc tors.（董事会 的大部分成员应该是独立董事）；Recommendation 2. 2： The chair should be an independent director.（董事会主席应该是独立董事）； Recommendation 2. 3： The roles of chair and chief executive officer should not be exercised by the same individual.（董事会主席不能 同时担任企业执行总裁的职位）；Recommendation 2. 4： The board should establish a nomination committee.（董事会应该建立一个任命委员会）； Recommendation 2.5 : Companies should disclose the process for evaluating the performance of the board, its committees and individual directors・（公司应该披露对于董事会，其委员会及董事的 评估过程）； Recommendation 2.6： Companies should provide the information indicated in the Guide toreporting on Principle 2.（公 司应该在在涉及有关第二条准则的报告中提供指南的相关信息）ASX Principle 2的主旨是期望公司通过对董事会的成员数量，董事 的职责以及其他相关事项约束和有效组织使得董事会最大限度履行其职 责，发挥最大监管执行效果。
在我看来，董事会的独立性对于企业履行社 会责任具有很大的重要性在ASX Principle 2中，首先强调的是董事会中对董事的要求和约束 董事的独立性主要体现在 Recommendation 2. 1： A majority of the board should be independentdirectors （企业董事会的大部分董事应该是独立 董事）该建议明确提岀了独立董事的定义：独立董事是指不处于公司管 理层，与公司日常经营无关且无法被外界影响其决策的董事独立董事的 确立是为了保证董事会能够进行“独立决策”在Recommendation 2. 2中明确规定了董事会主席（董事长）应该是 独立董事独立董事会主席有助于更有效地协调董事会与公司管理层之间 的包括合作及矛盾的相关关系Recommendation 2. 3是对董事会主席选举 过程中的进一步约束，明确指出公司董事会主席不应该同时担任首席执行 官的管理职位，这是董事会与管理层两者之间独立性进一步的阐释与规 定企业董事会的独立性，主要体现在董事，董事会主席的独立性与企业 的社会责任有着紧密联系对于生产型企业而言，能源供应直接影响产品 生产过程，如果董事会成员以及董事会主席（董事长）与能源供应商有着 利益关系，为了使得自身利益最大化，董事会选择传统能源，而选择污染 空气，进而破坏生态环境而影响人类的生存环境。
[5]Recommendation2. 3 中董事会主席与企业首席执行官不能使同一个人的规定就确保了董事会 不会为了个人的利益而牺牲全部股东的利益，而能做出维护完成利益相关 者即股东的合法利益因此，为吸引更多的投资者，沃尔沃斯应继续努力 追求高质量的公司治理，并使董事选拔机制透明化参考文献：[1] 席酉民，赵增耀.公司治理[M].高等教育出版社，2004.[2] Woolworths Limited annual report 2013.[3] Woolworths Limited strategy & objectives 2013.[4] ASX Corporate Governance Council, Corporate Governance Principles and Recommendations with 2010 Amendments, 2007.[5] ASX Corporate Governance Council, Corporate Governance Principles and Recommendations on Diversity, 2011.作者简介：吕程（1992—）,女，上海人，本科，大连财经学院在校 生，研究方向：会计专业（cpa方向）。