第二章 总经理的职权和义务第4条 公司总经理由董事会聘任或解雇，对董事会负责总经理在董事会授权范畴内主持公司的平常经营和管理工作，执行董事会决策第5条 总经理每届任期三年，经董事会考核合格后，可连聘连任第6条 公司根据工作需要可设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会批准聘任副总经理是总经理工作的助手，由总经理领导，对总经理负责第7条 总经理的职权：一、 由总经理组织或拟订，报经董事会审核或批准方可实行的职权：1． 拟订公司中、长期发展战略筹划、重大项目投资方案及年度经营筹划；2． 拟订公司年度资本性支出预算和年度财务预、决算方案；3． 拟订公司年度贷款方案、公司资产用于抵押融资的方案及对全资子公司和控股子公司年度贷款担保的总额度；4． 拟订公司税后利润分派或亏损弥补方案；5． 拟订公司增长或者减少注册资本、增资扩股及发行公司债券的建议方案；6． 拟订公司内部经营管理机构设立方案和重大改革方案；7． 拟订公司基本管理制度；8． 提请董事会聘任或解雇副总经理及财务负责人二、 由总经理自主独立行使的职权：（一） 经营管理方面1． 经董事会或董事长授权以公司名义代签多种经济合同和合同2． 签发平常行政、业务文献、会议纪要；3． 除有规定应予回避的状况外，非董事身份的总经理有权列席董事会会议。
非董事的总经理在董事会会议上没有表决权，但对董事会的有关决策有规定复议一次的权利；4． 制定公司经营管理方面的具体规章制度；5． 召集并主持公司总经理办公会议和例会；6． 公司章程和董事会授予的其她职权二） 财务管理方面1． 公司重大财务事项实行总经理与另一位董事联签制超过授权或筹划的财务事项，需报董事会批准后实行；2． 对经批准的在年度投资方案和财务预、决算方案内的投资项目，审批每次5,000万元人民币额度内的投资款项支付；3． 在经批准的年度经营筹划，投资方案，财务预、决算方案及年度贷款筹划内审批每次5,000万元人民币授权额度内的贷款事项；4． 根据董事会批准的年度担保总额，在5,000万元人民币授权额度内决定对全资子公司或附属公司的担保事项；5． 根据董事会批准的筹划审批额度在一次100万元人民币以内固定资产的处置和固定资产的购买；6． 根据董事会批准的筹划，审批额度在一次10万元人民币以内招待费用的支出；7． 审批公司不同银行帐户之间每次不超过1000万元人民币的资金调动；8． 非重大财务事项由总经理根据平常经营管理需要决定，涉及：审批公司预算内除上述事项和限额如下的各项平常费用支出。
三） 人力资源管理方面1． 决定除由董事会聘任或解雇人员以外的重要管理人员的任免；2． 制定公司管理人员发展筹划和年度用工的筹划；3． 在年度预算控制数额内，制定公司员工工资分派原则和年度奖惩方案；4． 遵循公司的有关制度，决定公司员工的奖惩、升（降）级、加（减）薪、聘任、解雇与解雇第8条 总经理因特殊因素如休假、出国等不能履行职权时，经董事长批准后，应书面授权一名副总经理或委托一名熟悉公司经营管理状况的董事主持平常工作，授权时间一般不得超过三十天第9条 总经理应当根据法律、行政法规、公司章程和本条例的规定行使职权第10条 总经理行使职权时要注意运用民主集中制原则，充足发挥其她高层管理人员的作用第11条 总经理的职责：（一） 经营管理方面：1． 遵守国家法律、法规，维护公司法人财产的安全，对的解决股东、公司、员工和社会的利益关系；2． 严格遵守公司章程和本条例，全面执行董事会决策，定期向董事会报告工作，接受董事会的领导不能越权行事；3． 推动公司经营管理的市场化、科学化、现代化，采用切实措施将国际成熟的管理理论和措施运用于平常经营管理中，锐意改革、大胆创新；4． 组织实行公司发展战略，及时向董事会反馈发展战略执行过程中浮现的问题，适时提出公司发展战略的调节建议；5． 根据公司经营实践，分析研究并不断提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，适时提出有关资本经营和投资发展等方面的建议，精确把握商业机遇，以不断提高公司经济效益，扩大规模，保持其竞争优势；6． 在董事会决定的内部管理组织架构内，明确各部门的职责权限，实行岗位责任制，保证部门之间、岗位之间互相配合、高效运作。
对于不适应公司经营发展的组织架构应适时向董事会提出改革建议，以保证公司各项工作的顺畅开展；7． 积极调动经理层中各方面业务助手的发明性和积极性，努力使经理层成员配合默契、团结高效；8． 组织公司各方面的力量，实行董事会拟定的年度工作筹划，保证各项工作任务和经营指标的完毕；9． 履行严格、规范化的工程项目建设管理流程、公路收费管理流程；10． 建立精确、高效的信息流通渠道，保证信息在决策层、管理层和有关员工间的传递畅通，实现公司信息在一定授权制度下共享；（二） 财务管理方面：1． 在董事会授权范畴内实行财务管理，不得超越董事会授权任意决定非授权财务事项；2． 构建忠于职守、业务精良、合理分工的财务管理机制；3． 制定公司的财务管理制度，保证财务资料的完整、清晰和持续；4． 建立严格的内部控制制度，在重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济事项的经办与批准时应采用有效措施，实行互相监督和互相制约的程序，保证公司法人财产的安全、完整、不受侵犯；5． 建立健全财产清查制度，必要时可规定我司内审机构或委托社会中介机构对经营活动进行定期审计和不定期专项审查；6． 编制公司的年度预算，合并全资子公司和控股子公司预算，并保证其科学、合理、符合公司客观实际。
三） 人力资源管理方面：1． 制定公司人力资源发展筹划，在我司管理员工内及社会人才市场发现和培养公司的高档管理人员；2． 制定员工培训筹划，加强对员工的综合素质培训和业务知识教育，不断提高员工的劳动技能和综合素质；3． 建立并实行切合实际行之有效的员工鼓励机制，营造并发展一种合乎道德规范，引导员工忠诚正直和对公司对社会负责的公司文化氛围；4． 不断向员工宣传公司发展战略目的，使推动公司的发展战略成为员工工作中的自觉行动；5． 鼓励员工为公司出筹划策，对优秀建议按其效果大小予以合适的物质奖励四） 对外关系管理方面：1． 维护和发展公司与有关政府部门的良好关系，为实现公司战略目的及平常经营工作的顺利开展，发明外部有利条件；2． 保持与传媒联系畅通，建立良好关系，努力求取社会各界的理解和支持，通过传媒，扩大公司在境内外投资界及社会中的影响；3． 开展合适的社会公益活动，树立良好的公司形象；4． 开展与同行业的互相交流与合伙，扩大业内出名度，发明战略联盟的机会第12条 公司总经理不得兼任任何其他公司的总经理；总经理在需要付出一定期间、精力的社会学术团队或公益活动组织中的兼职不得超过2个，且必须保证与公司利益有关。
总经理应将其社会兼职状况向董事会书面通报并在公司人力资源管理部门备案第13条 总经理在履行职责时，必须遵守诚信勤勉原则其具体规定重要涉及：（一） 真诚地以公司利益最大化为出发点行事；（二） 在职权范畴内行使权力，不越权行事；（三） 亲自行使所赋予她的酌量解决权，不得受她人操纵；（四） 不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，涉及运用对公司有利的机会；（五） 遵守公司章程和本条例，忠实履行职责，维护公司利益，不得运用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（六） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给她人，不得将公司资产以其个人名义或者以其她名义开立帐户存储，不得以公司资产为我司的股东或者其她个人债务提供担保第14条 总经理不得指使下列人员或者机构（“有关人”）去作不容许总经理做的事：（一） 总经理的配偶或者未成年子女；（二） 总经理或者本条（一）项所述人员的受托人；（三） 总经理或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；（四） 由总经理在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其她董事、监事和高档管理人员在事实上共同控制的公司；（五） 本条（四）项所指被共同控制的公司的董事、监事、总经理和其她高档管理人员。
第15条 总经理所负的诚信勤勉义务不因其任期结束而终结，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后三年内（含第三年）仍有效其她义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束，具体事项由公司董事会与总经理在有关文献中商定第16条 总经理应实行如下回避制度：（一） 不得安排其亲属在我司或分公司或附属公司的管理层内任职；（二） 不得安排其亲属在公司办公室、人力资源部、财务部和内审机构内工作；（三） 不得与其亲属所投资的公司发生经营、借贷和担保关系第17条 总经理必须对其如下行为承当相应的责任：（一） 不得成为其她经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；（二） 不得自营或协助她人经营与我司同类或存在竞争的业务；（三） 承当《中华人民共和国公司法》第十章规定应负的法律责任。