本文格式为Word版，下载可任意编辑上市公司非公开发行律师工作报告 上市公司非公开发行律师工作报告篇一 上市公司非公开发行操作流程指引 上市公司非公开发行股票流程指引 上市公司非公开发行股票流程指引 一、定义： 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为 二、相关法律文件： 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理手段》、《上市公司非公开发行股票实施细那么》、《深圳证券交易所股票上市规矩》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理手段》 三、操作程序： 1、停牌申请（选）—— 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易奇怪波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
2、（发行对象为以下人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细那么12条》 （一）上市公司的控股股东、实际操纵人或其操纵的关联人； （二） 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际操纵权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者 3、董事会决议 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他务必明确的事项。
另见《细那么13条》 表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数缺乏三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议 表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊载表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理手段》 ） 4、向深交所报送文件并公告 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送以下文件并公告： 文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用处境的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。
（ 《指引》 第八条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交以下文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务参谋报告；（三）法律观法书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告 5、股东大会 股东大会通知：应当在股东大会通知中注明供给网络投票等投票方式，对于有多项议案通 过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统举行优化有关事项的通知》的规定向股东供给总议案的表决方式。
发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预料的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告 决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括以下事项： （一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行方式和发行对象； （三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行概括事宜的授权；（七）其他务必明确的事项 表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，务必经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案举行表决时，关联股东应当回避表决。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当供给网络或者其他方式为股东加入股东大会供给便利 公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议 6、保荐人保荐、向证监会申报 上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细那么》 包括：律师出具的法律观法书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等 终止公告： 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的抉择后，应当在收到上述抉择的次一交易日予以公告 向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报举报审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。
上市公司抉择撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告 审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出抉择后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件 7、向深交所提交核准文件 上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交以下文件： （一）中国证监会的核准文件；（二）发行核准公告；（三）深交所要求的其他文件 证监会：收到申请文件-5日内抉择是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准抉择 （第十五条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交以下文件：（一）经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务参谋报告；（三）法律观法书。
) （董事会决议未确定概括发行对象的，取得证监会核准文件后，由上。