上市公司“洗大澡”利润操纵问题——基于万科股份案例分析一；引言当前上市公司呈现部分巨亏的现象, 巨亏后扭亏则成了它们避免退市的法宝但是扭亏后的上市公司基本面仍继续恶化, 扭亏只不过是会计游戏的结果, 而“洗大澡(big bath)”正是这种会计游戏的主要手段随着我国部分上市公司陆续被曝出巨额亏损内幕, 其造假手法“洗大澡”已经受到了多方面的关注越来越多的专家和学者开始意识到“洗大澡”的所带来的严重影响, 并由此关注它的各项表现形式:所谓“洗大澡”, 就是上市公司在报告年度故意“亏过头”现象这种“亏过头”有两种情况: 一种是把以前年度虚增的利润在报告年度冲掉, 另一种则是把报告年度的利润往以后年度推移手法无非是将费用递延处理或一次性冲销、不记录相关费用及负债将费用递延处理或一次性冲销即营运成本资本化, 缓慢计提折旧或摊销, 降低资产准备, 利用会计政策变更将费用一次性冲销, 虚减成本费用或负债等不记录相关费用及负债则是利用存货计价方式减少销售成本, 调整预提费用以冲减当期成本利用会计政策变更将费用一次性冲销, 虚减成本费用或负债等不记录相关费用及负债则是利用存货计价方式减少销售成本, 调整预提费用以冲减当期成本。
二；案例引入近年来,较多的学者从不同的角度对房地产上市公司利润操纵问题进行研究,有学者通过对房地产上市公司财务指标的实证研究,证明了利润操纵问题在房地产上市公司的存在性,并指出了相关的指标;有学者对个别操纵手段展开研究,并提出了相关的专业建议但鲜有学者对某个房地产公司的利润操纵问题展幵深入透彻的研究本次作业选取万科公司为实例研究对象,同时并不拘于万科公司实例,力求完整的讨论房地产公司的几种典型利润操纵手段1. 万科公司简介万科公司为一家以房地产为主业的深圳上市公司,其合并范围的子公司的业务包括了建筑施工、工程设计、房地产开发、物业管理、投资咨询、酒店经营、餐饮等业务,其房地产项目全部在中国大陆经过对W公司近几年的年报分析,并对其国内项目业务及财务资料深入调查,发现了该公司存在利润操纵从资产并购、收入确认、固定资产折旧、投资性物业、关联交易及调整借款费用等均存在利润操纵行为下面就各种利润操纵行为分类展述,以反映我国房地产上市公司现有或可能的利润操纵手段三；我国房地产行业利润操纵的内部动机企业操纵利润的动机按产生的原因分类分为内部动机和外部成因,本部分主要分析其内部动机利润操纵的内部动机,国外的学者早有研究,相关文献较多,涉及了融资、债务契约违背、避税、薪酬、政治等很多角度。
我国学者在这方面的研究以其为基础,按利润操纵的结果归纳出利润操纵的内部动机主要可以分为几类:1.资本市场动机为维护公司在二级市场的良好形象,上市公司以通过操纵利润维护公司在二级市场的良好形象,释放业绩良好的信号,炒作二级市场的股价因某种原因,上市公司的管理层或治理层要炒作自身股票以达到某种目的,因此将上市公司业绩作高或降低由于在我国目前的资本市场上,上市并不容易,因此能够在股票二级市场上进行交易对上市公司而言本身就是一种资源,而非上市公司能够通过并购上市公司而间接达到上市的目地,在有潜在意向者的情况下,上市公司可以通过利润操纵手段提高本身利润,增加并购筹码,从而在并购中使自己处于更有利地位上市公司本身会因业务规模扩张或其他原因而存在资金需求,因在我国目前资本市场状况下股权融资较债务融资成本低,因此很多上市公司会以配股的方式增发股票以满足资金需求,而国家对上市公司配股需达到的条件有严格的要求,重要条件之一就是净资产收益率要达到一定的水平,因此,为达到该水平而操纵利润就成为上市公司操纵利润的动机之一《证券法》及其相关法规均有规定,上市公司如果连续三年亏损,其股票将被停牌,不能扭亏为盈公司的股票将被终止上市,因此在企业一年或连续两年亏损,并依照现在经营情况预期在接下来的两年或一年内不能盈利时,摘牌风险就较大,因此业绩不佳的上市公司股东及上市公司管理层为避免摘牌,就可能釆用利润操纵的方法借以扭亏,加之较多上市公司是以地方国有企业为发行主体发行股票,上市公司一般均与地方政府有着千丝万缕的联系,而地方政府为形象或其他方面的考虑,也会配合上市公司进行利润操纵(如政府补助),为此目地操纵利润的方法主要以非经常性损益为主,常见于前几年ST股票中为避免摘牌而采用。
2.契约动机主要包括管理者报酬契约动机和债务契约动机由于很多上市公司管理层报酬与上市公司业绩或上市公司股票在二级市场上的表现挂购,而上市公司股票在二级市场上的表现又与上市公司业绩有紧密的联系,因此管理层有动机通过操纵利润使上市公司达到较好的业绩指标或通过业绩使上市公司的股票在二级市场上有良好的表现当上市公司需以债务方式融资时,其本身盈利能力及近几年盈利状况就成为影响融资成本及能否融资的关键性因素当企业盈利状况良好时,因贷款人风险相应降低,因此融资成本也会降低,反之,当企业盈利能力及盈利状况较差时,因贷款人风险加大,自然要求较高的回报率,借款人的融资成本就会增加,且现在的融资市场上,贷款人一般会对借款人盈利水平有一定的要求,达不到要求的融资较为困难,因此取得融资款项及降低融资成本就成为企业操纵利润的动机之一另外,很多债务契约的偿还条款与借款人的盈利水平相关,即约定当盈利水平达到一定标准以下时即触发还款(多见于这几年的信托及房地产基金融资),许多企业为了避免提前还款以保证现金链,千方百计操纵利润使之保持在一定水平之上3.税收动机因节税考虑而操纵利润是目前中国公司操纵利润的重要原因之一,依照我国目前所得税的计算方法,当期应纳税所得税一般是在企业当期利润的基础上通过调整会计与税法关于收入、成本及费用确认原则的不同而对利润的影响金额而得到的,由于会计准则需要有一定的普遍适用性,因此在规范某些方面的会计处理时就会以经济业务的实质而不是以其形式确定处理原则(如前述收入的确认原则),而规范的实质性内容与特定行业结合起来时经常会有一个模糊的空间,这就为管理层因税收考虑而操纵利润提供了一定的基础,如基于企业会计准则中收入确认原则的第1条及第2条,即企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方与企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制的收入确认条款,在将其用于房地产行业收入的判断时,就可产生多种结果,其中之一是在交楼时确认收入,二是在办理完毕房产证时确认收入,而二者的差异少则几个月,多则一年至二年。
另外,国内有些地方税务部门为了完成税收计划指标,向上市房地产公司体内的某些项目公司收取“过头税”,而上市房地产公司基于土地获取及建设、销售、交楼等所有环节均需政府部门支持配合的需要,转移部分成本或人员费用至其他公司,调整区域利润,缴纳该部分“过头税”,即在自身毫无损失的情况下,通过调整税赋来取得地方政府的支持4.其他动机除上述动机外,企业操纵利润的动机还包括管理者声誉动机、降低下年度利润压力或考核指标压力的动机、对大型国有上市房地产企业而言还有降低社会关注度的动机等管理者声誉动机即管理者为获得良好的职业生涯评价而操纵利润的行为;降低下年度利润压力的动机是管理层在判断当年因特定原因而可能获得较大的利润或小幅亏损,并且预见到下年度一般情况下再以本年度利润为基数实现一定的增长或保持持平较为困难时,在本年度已完成考核指标的情况下,为降低下年度利润压力而通过一定的操纵手段平衡当年与下一年度的收入,或者在本年很难完成指标考核的情况下,考虑到下年度完成指标同样较为困难,因此在本期采取一定的手段降低利润,以获取下年度较为宽松的考核指标;对大型国有上市房地产公司而言,企业的盈利能力过高及规模过大会增加政府通过征收高额税赋等政策或手段来参与其利润分配的风险,另一方面政府还有可能采取一定的手段对其进行适当的经济管制,操纵并降低利润就会降低社会和政府的关注度,减少相应的风险。
四；我国房地产上市公司现有或可能的利润操纵手段(1)利用资产重组调节利润资产重组本是企业进行资产并购/出售或股权交易,以达到优化产业结构或资本结构的目的这类业务原属公司的正常业务,然而,在一些上市公司中,资产重组却被用作利润操纵的重要手段万科公司于2010年从其年报公幵披露关联方(非上市公司)的子公司购买位于深圳市某一区的面积为18500平方米的土地,将其作为旁边已有项目的补充土地储备,实际交易额为2980万元,该地块计容面积约为26500 立方米,楼面地价为924元/平方米，而交揚时点该区域的楼面地价(五通一平)为近9000元/平方米在获取该资料后,经现场实地考察,该地块尚有少量拆迁及五通一平工作没有完成向专业人士咨询得知,去除待发生补偿及工程估值13700万元,该土地现状交易市价应为10080万元,而实际交易价为市价的三成根据资料判断,该公司在该土地转让交易中操纵利润2)利用关联方交易操纵利润关联交易是指在关联方之间发生的转移资源和义务的事项利用关联交易进行舞弊以调整利润是企业最容易想到的操纵利润手段关联方交易主要包括母子公司之间及与其他关联单位之间的存货及固定资产的购销、资产置换、受托经营、资金往来、费用分摊等非正常交易。
由于上市公司的治理结构不完善,使得控股公司在相当程度上可左右其与上市公司之间及上市公司与控股公司所属其他公司之间的关联交易房地产上市公司最常见的关联交易就是与关联建设单位的交易,由于这类交易发生较多,一般在一间上市公司的多个建设项目均有发生,故该类交易披露相对规范但对非生产性关联交易(交易金额一般较大)尤其是对资产重组中的关联交易较少有按准则要求进行披露,许多房地产上市公司正是通过这类交易在关联企业之间转移利润,隐满企业的真实财务状况①利用关联方存货、固定资产或股权业务的购销操纵利润上市公司以超出正常售价的方式向关联方销售产品、股权或以低于正常售价的方式从关联方购买原料、劳务或股权,从而增加收入或降低成本,以进行利润操纵一些上市房地产公司将准备持有的物业低价转让给关联方(未予披露的且非上市主体内)以实现利润转移;个别上市房地产亦会低价从关联方购入土地以降低上市公司成本,操纵出成本低利润高的业绩以利于资本市场运作对W公司位于某一城市的房地产项目深入调查发现,该公司同区域某项目主要承建单位仍为其上市公司批露的关联方,交易合同较多,在相关部门备案的合同中,补充性合同较多,且金额巨大,单个金额少则千万,多则上亿,付款滞后。
施工企业属劳动力密集型且整体利润较低的行业,按近三年劳动力市场的情况来判断,大额工程款的拖欠往往会将施工企业带入绝境过多与工期不符的补充合同及后期大额工程款的支付,存在利用关联方进行虚假交易以将利润从W公司转移至其关联公司并避税进而侵害小股东利益的嫌疑②将关联交易在报告期内去关联化以规避批露要求,进而操纵利润在按照预定的方向及价格发生关联交易后,通过在报告期内降低或解除上市公司与交易对方的投资关系或关联关系,进而规避报告期内关联方交易的批露要求,操纵利润,达到盈利或防止摘牌的目的③通过转移费用至母公司或母公司关联公司的形式调节当期利润上市公司与其子/母公司或其关联公司除购销关系的关联交易之外,较容易想到的操纵利润的办法就是将上市公司应承担的诸如管理费、广告费等费用、或将在上市公司任职的相关人员的编制编入母公司,由母公司承担其人工成本、或调低上市公司应交纳的费用标准,由于该利润操纵手段几乎只能以历年相关费用发生的均衡程度判断,因此有相当的隐蔽性反之,当上市公司为达到某种目的欲调低利润时,便通过关联交易虚增成本费用,即由非上市体内的关联公司提供服务给上市公司,由上市公司支付服务费对W公司若干项目的具体业务进行深入调查发现,该公司与其某关联公司的若干子公司进行了各类型的交易,涉及装修设计、装修施工、企业咨询服务等方面,且大部分在每年年末于多个项目同时发生,账面付款记录。