赤壁之战曹操统一北方后，主要的割据势力还有长江下游的孙权，长江中游的刘表(及刘备)，长江上游(益州)的刘璋曹操决定南下，一举统一全国其时刘表病死刘表少子刘琮继父职，背离刘备降曹当时，刘备处境极其困难，他败退到樊口，兵力只有1万多人曹军，包括新收降的荆州水军，总数达二十多万人刘备派诸葛亮东下柴桑，面见孙权，要求联合抗曹孙权在曹兵压境的生死存亡关头，决定抵抗，派周瑜率领三万人，沿江西进，联合刘备抗曹周瑜指挥军队，初战赤壁，就打败了曹军先头部队曹军从赤壁(长江南岸)退到北岸乌林双方在赤壁、乌林一带隔江对峙曹军有明显弱点：北兵多不惯水战，并且不服水土，发生疾病；曹操本人又骄傲大意周瑜利用曹军弱点，派大将黄盖诈降曹操轻信，登上为防止波浪起伏而用铁索连在一起的战船，等待黄盖来降时值初冬，东南风骤起黄盖率领十艘大船，上面装满干柴、浸透油脂，外面用布幔盖好，后边拴上灵便的小船，顺风直扑曹军水寨黄盖和吴军跳上小船，配合后边跟进的吴军进攻刹那间，风大火猛，不但曹军水寨变成一片火海，就是岸上的陆寨也被风火烧着结果，曹军遭到惨败曹操率领少数败军退回北方，一时无力兼并孙、刘两家孙权继续据有江东，势力还有所发展刘备也乘机占有了荆州(今湖北、湖南)的大部分地区，并进而夺取了刘璋的益州(今四川)。
从而形成了曹、孙、刘三足鼎立的局面。
