1 香港债券香港债券市场及发行过程简介市场及发行过程简介 一、一、 债券债券发行人发行人 香港市场债券发行人以企业为主， 且公开发行的债券发行人通常需取得国际评级机构的评级根据评级，发行人分为投资级与非投资级，而这对于发行人的融资成本以及投资者认可度有着极大的关系 S&P评级BBB-一下即为非投资级 红筹公司，指在注册在境外，但由中资企业直接控制或持有三成半股权以上的上市公司股份 H 股公司，指在中华人民共和国(中国)注册成立并获得中国证券监督管理委员会批准来港上市的公司 二、二、 债券发行市场及发行对象债券发行市场及发行对象 香港与内地不同， 所有交易皆在场外交易市场 （OTC） ， 并没有银行间市场OTC和交易所市场完全不同， OTC没有固定的场所， 没有规定的成员资格，没有严格可控的规则制度，没有规定的交易产品和限制，主要是交易对手通过私下协商进行的一对一的交易场外交易主要在金融业，特别是银行等金融机构十分发达的国家及地区 债券投资的参与者也没有内地规定严格，只要是经认可的专业投资者（Professional investor） ，包括个人，均可以参与债券投资是否被认定为专业投资者是在开立证券账户时，由开户的证券公司以证监会的相关标准，以及公司的内部规则来自行确定的。
香港市场外币债券的投资者， 主要包括商业银行、 固定收益基金、 保险基金、养老和共同基金、企业投资基金、对冲基金、主权基金，私人银行等 三、三、 发行发行规则规则与规定与规定 目前海外发行的市场规则主要区分有 Regs 与 144A，他们都是美国相关法2 律的一个简称 两者的主要差异在于，Reg S 下的发行仅可卖给美国以外的投资者，而 144A 则还包括可以卖给美国国内的合资格投资者 根据 Reg S 和 144A 的交易，在发行规模与投资者群体方面有所不同 Rule 144A Reg S 评级评级 最好 2 个评级机构给予评级 最好 1-2 个评级机构给予评级，欧洲的一些发行人可在没有评级的情况下依靠他们的品牌名称进入市场 交易时间交易时间 6-10 周 5-7 周 信用研究信用研究 根据法律规定可以进行交易前研究 根据法律规定可以进行交易前研究 交易规模交易规模 一般大于 5 亿美元 大于 5 亿的发行需要运用 一般低于 5 亿美元或以下 发行期限发行期限 长期融资； 10 年或以上融资期限 中期融资；10 年或以下 目标投资者目标投资者 美国与亚洲机构投资者起主导作用 具体为：美国机构投资者（QIBS） ，欧洲和亚洲（基金管理公司、资产管理公司、商业银行、 中央银行、 养老金、保险公司及散户） 亚洲投资者扮演定单的关键角色，欧洲投资者角色其次 具体为：欧洲和亚洲（基金管理公司、资产管理公司、商业银行、中央银行、养老金、保险公司及散户） 信息披露要信息披露要求求 比 Reg S 更为严格 需要 10b-5 法律意见 较 144A 宽松 较容易的披露要求和法律意见要求 3 会计报告要会计报告要求求 需要 SAS 72 式的有反面保证的安慰函 是否需 SAS 72 式的有反面保证的安慰函可以选择 路演路演 5-7 天；在美国，亚洲和欧洲进行 3-5 天；在亚洲和欧洲进行 四、四、 香港市场债券香港市场债券发行方式发行方式 香港市场发行方式主要分为公开发行和私募与两种形式， 其中公开发行的信息披露要求较高，有利于提高发行人的公信力和债券的持续发行；私募发行信息披露要求较低，相对而言，程序也较简便，发行规模也较小。
五、五、 债券发行债券发行过程简介过程简介 债券发行的一般程序为： （1）发行人选择发行的主承销商； （2）召开项目启动会议； （3）主承销商起草发债说明书、设计条款和承销协议等； （4）主承销商组建承销团； （5）宣布交易并发布发债说明书； （6）发行人、承销团成员和部分投资者召开交流会，进行路演； （7）定价及分配； （8）交割及发行 此外，由于香港市场发行外币债券不需要任何监管部门的审批，4-6 周的发行时间也远远快于国内企业债及公司债数月的速度 4 主要事项主要事项M T W T F M T W T F M T W T F M T W T F M T W T F任命主承销商 / 选择法律顾问 启动会议 准备发行文件 (条款和条件，购买协议， 安慰函，法律意见草稿及销售条款书） 准备发行通函 尽职调查 准备债券发行公告 印刷e-reds准备路演宣传材料 交易前确定性尽职调查 宣布债券发行 向联交所递交交易公告 路演、簿记建档 定价和分配 签署购买协议 向联交所递交定价并完成交易公告印刷发行通函 确定交割备忘录 交割前确定性尽职调查 出具安慰函及法律意见书 签署交叉收据 交割并付款交交 割割第一周第一周第二周第二周第三周第三周第四周第四周路路 演演 和和 销销 售售第五周第五周文文 件件 准准 备备六、六、 定价及定价及分配分配 主承销商将根据市场状况及近期同类型案例初步制定利率区间， 之后将与承销团之间进行交流与沟通，对发行利率范围进行深入探讨。
再根据投资者反馈的信息参照市场状况修正利率区间， 主承销商通过前期工作及簿记建档将每一个价位上的累计申购金额录入电子系统，形成价格需求曲线，最终与发行人确定发行价格 再根据之前得到的订单进行配额及结算，当定价及配售程序完成后发行人与投资者签署购买协议并向联交所递交公告 缩窄发行利率范围 低低 高位 定出初步利率范围 承销团意见 投资者的意见反馈 定出发行利率范围 发行利率确定 利率区间 低位 5 七、七、 债券发行有关中介机构及其职责债券发行有关中介机构及其职责 在债券的发行和后续管理中，各种专业中介机构发挥着重要作用： 1、主承销商 主承销商主要职责在于协调其他各中介机构更好的配合发行工作的进行，并根据发行人条件设计发行条款,协调各个中介机构进行尽职调查与审定销售备忘录；并在此基础上为发行人编制路演推介材料、在中期进行簿记建档与定价工作、 最终向投资者配售债券并在售后为发行人进行市场支持 2、承销团律师 为联合主承销商提供法律顾问 主要责任为起草交易文件及完成文件，包括票据描述(DON) 负责起草尽职调查问题 进行文件尽职调查，以发表法律意见 评估发行通函并提供修改意见 3、发行人律师 针对法律提供顾问并代表发行人 主要负责起草发行通函(“发行通函”)及管理层讨论与分析 进行文件尽职调查，以发表法律意见 评估法律文件包括票据描述(“DON”)、交易文件(包括认购协议、托管协议及财务支付代理协议)及完成文件并为其提供修改意见 4、审计师 审计师负责对企业进行尽职调查，并对于风险进行预先披露，通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。
其主要审定销售备忘录中财务数据并出具安慰函及审计意见书 5、托管人 6 确保发行人遵守债权契约，以保护债券持有者 代表债券持有人在发行人违约时采取相应的行动， 保护债券持有人的利益；如发行人在违约事件中未清偿债务， 受托人有权将受托的担保权益 （例如，质押的发行人股份、发行人子公司的担保）转移给债券持有人 有权执行债券的契约条款 6、登记及财务支付代理（财务支付代理） 负责支付与此次拟议发行相关资金，如票息及本金支付 协助与Euroclear、Clearstream 及CMU 协调 通常委托人和财务支付代理由同一家银行担任通常委托人和财务支付代理由同一家银行担任 7、上市代理 与交易所联络，并负责确保此次票据有效上市 就票据在交易所上市与上市机构联络 8、印刷公司 印刷、排版及发送发行通函 八八、香港市场发行涉及的主要法律文件、香港市场发行涉及的主要法律文件 1、发行通函 披露及推介文件，主要包括： 票据描述及担保 风险评估及分析 公司概述及财务信息(3 年既往记录，加有限的中期业绩评估（如适用) 管理层讨论与分析 (MD&A) 业务及行业概述 发行计划 转让限制/税项 2、路演材料 公司管理层在路演期间用的最主要的促销文件 7 3、认购协议 承销商与发行人之间针对购买票据达成的协议 4、托管协议 披露债券条款及和托管人之关系的法律文件 5、付款行协议 包含给付款行关于登记，付息及其他分类指令 6、承销协议 反映承销商与发行人之间就债券承销达成的一致条款 此协议在簿记建档及同发行人就发行量和价格达成共识后签署 7、财务支付代理协议 发行人与代表债券持有人的财务支付代理/受托人之间达成的协议。
应包括 CMU、Clearstream 及 Euroclear 等结算行 8、CMU 代表函 发行人及发行人法律顾问提交 CMU 代表函， 使得该票据有资格在CMU结算 9、CMU 资格问卷 结算代理将利用其 CMU 账户并提交一份资格问卷，以使该票据有资格在 CMU 结算 10、法律意见 关于一些协议和文件的合法性及法律效应的意见 如果运用 144A 销售，美国律师的非正式意见 11、安慰函 由审计师发出的文件，详细记录了从最近的财务报表后进行的程序和保证销售备忘录中的财务资料是完全准备好的 12、管理人士及秘书证明 来自发行人遵照签署及结算备忘录的各种完成证明 九九、债券的交收结算方式、债券的交收结算方式 香港市场的交收结算与内地不同，其依附在 CMU 系统上CMU 是香港银8 行同业结算公司开发维护，由金管局负责管理，为港币债券提供统一托管和低风险结算服务的计算机处理系统，其使用者主要是 CMU 会员和金管局的认可交易商该系统提供即时及日终券款对付服务、抵押管理服务、市场庄家制度及债券借贷计划、跨境结算等服务它与香港即时支付系统（包括港币即时支付系统、美元即时支付系统、欧元支付系统）实现对接，并均能完成券款对付结算。
十十、、簿记建档资料不会透露给发行人簿记建档资料不会透露给发行人 债券持有人的信息是保密的，在债券发行时，簿记行拥有初始认购投资者的名单；但债券进行二级市场后，很难再查到债券持有人的名单 债券持有人的信息记载在交收系统中，但该系统的信息不是公开的托管人/付款代理人可以进入交收系统查到相关信息，但也不会对外披露因此，通常发行人都无从得知债券持有人的资料 只有通过托管人征得债券持有人同意披露其身份，才可得知。