单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第三节 有限责任公司,一、有限责任公司的设立,1、有限责任公司的概念,有限责任公司也称有限公司，是指依照公司法设立的，股东以,其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债,务承担责任的公司2、设立方式,根据我国公司法的规定，有限责任公司可以采取两种方式设,立，见表4-1所示表4-1有限责任公司两种设立方式的对比,序 号,设 立 方 式,设 立 特 征,1,多数股东发起设立,股东人数为2个以上50个以下,2,国家单独出资设立,一个自然人出资,发起人仅为1个，即国家或一个自然人,3、设立条件,（1）股东符合法定人数,有限责任公司由50个以下的股东出资设立公司法对于股东人数只有上限的规定，而没有下限的,规定，承认了一人有限责任公司的法律地位2）股东出资达到法定资本最低限额,有限责任公司注册的最低限额为人民币3万元,一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元,（3）股东共同制定公司章程,（4）有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构,（5）有公司的住所，登记的住所只有一个,4、出资义务的履行,在公司设立人申请设立登记以前，认购公司注册资本的股,东应履行出资义务。
为了保证有限责任公司资本充实，,公司法第25条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中,规定的各自所认缴的出资额股东全部缴纳出资后，必,须经法定的验资机构验资并出具证明1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全,体股东认缴的出资额2）公司法允许股东股东分期缴付其认缴的出资额，但首,次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册,资本的最低额，其余部分自公司成立之日起两年内缴足3）一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳公司章程规,定的出资额，即不允许分期缴纳出资5、设立登记,公司设立登记是指依据法律规定，将公司应登记的事项呈报,有关公司登记主管机关审核，由其注册登记并发放营业执照,（见图4-2）,二、有限责任公司的股东,1、有限责任公司的股东的概念,有限责任公司的股东即公司的出资人在公司获准成,立之后，出资人即成为公司的股东（见图 4-3）2、有限责任公司股东的权利,（1）按照出资比例在股东会会议上行使表决权,（2）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录等等,（3）股东可以要求查阅公司会计账簿,（4）,股东按照实缴的出资比例分取红利,（5）,其他权利,3、有限责任公司的股权转让,（1）因股东原因引起的股权转让,有限责任公司的股东之间可以相互转让股权,股东向股东之外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东同意，其他股,东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买,该转让的股权不购买的视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有权优,先购买2）因强制执行程序引起的股权转让,人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应,当通知全体股东，其他股东在同等条件下有权优先购买3）因股权回购的转让,股权回购指的是公司购买股东的股权，从而使股东退出公司在法律规定的特定情况下，对股东会决议投反对票的股东可以,请求公司按合理的价格收购其股权：,公司连续5年不向股东分配利润，而公司5年连续盈利，并且,符合公司法规定的分配利润的条件,公司合并、分立、转让主要财产,公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,（4）因继承的转让,4、有限责任公司的组织机构,（1）股东会,有限责任公司的股东会是由有限责任公司全体股东组成的公司,权力机构股东会,定期会议：按照公司章程的规定按时召开,临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3,以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的,监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议召开股东会应当于会议召开15日前通知全体股东。
股东会的决议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的,决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，,必须经代表2/3以上表决权的股东通过2）董事会或执行董事和经理,董事会或执行董事,、董事会是公司的经营决策机构和对外代表机关，董事会对,股东会负责，执行股东会的决议，对内负责公司管理，对外,代表公司，使公司的权利核心有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人股东较少或,规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会董事会设董事长一名，可以设副董事长，任期每届不超过,3年可以连选连任董事会决议实行一人一票制,经理,经理是董事会聘任的负责公司日常管理事务的业务执行人,经理是董事会聘任的，向董事会负责经理可以列席董事会会议3）监事会或者监事,监事会是对董事会及其成员和高级管理人员的行为进行监督的机关,有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人，股东人数较少,或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会监事会的人员构成,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中,职工代表的比例不得低于1/3，董事、高级管理人员不得兼任,监事监事的任期,监事的任期每届为3年，可以连选连任。
监事会的议事规则,监事会每年度至少开一次会议，监事会决议应当经半数以上监,事通过表4-2有限责任公司的组织机构的对比表,机构名称,机构特征,行使职权,股东会,1.是公司的最高权力机构；2.由董事会召集、董事长主持,有限责任公司的一切重大事务均由股东会决定，行使 10 项职权,董事会或,者执行董事,是公司的经营管理执行机构,董事会对股东会负责，行使 10 项职权,经理,是董事会聘任的公司日常经营管理者,经理由董事会聘任或者解聘监事会,或者监事,经营规模较大的设立监事会,是公司经营管理的监督机构行使 5 项职权,5、一人有限责任公司的特别规定,（1）出资的限制,一人有限公司的注册资本最低为人民币10万元，股东应当一次,缴足公司章程规定的出资额,一个自然人只能设立一个一人有限公司,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司2）登记中的特别规定,一人有限责任公司应当在登记中注明自然人独资或法人独资，并,在公司的营业执照上载明3）公司运营的特别规定,一人有限责任公司不设股东会,（4）主体资格的维持,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己,财产的，应当对公司债务承担连带责任6、国有独资公司的特别规定,（1）公司章程,国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董,事会制订报国有资产监督管理机构批准。
2）股东职权的行使,国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会,职权3）董事会,国有独资公司设立董事会，每届任期不得超过3年董事会成员应当有公司职工代表,（4）经理,国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘5）监事会,国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例,不得少于1/3，具体比例由公司章程规定。