1徐州工程机械科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：徐州工程机械科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：徐工科技 股票代码：000425 信息披露义务人名称：徐州重型机械有限公司 住所： 江苏省徐州市铜山路 165 号 通讯地址：江苏省徐州市铜山路 165 号 签署日期：2008 年 7 月 28 日 2声 明 声 明 徐州重型机械有限公司（以下简称“本公司” ）依据《证券法》 、 《上市公司收购管理办法》 （以下简称《收购管理办法》 ）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告 本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突 依据《证券法》 、 《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“徐工科技” ）中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在徐工科技中拥有权益的股份 本次权益变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股份行政划转的批复。
本次权益变动后收购人持有徐工科技的股份比例将超过 30%， 按照 《收购管理办法》 的相关规定， 收购人触发要约收购义务 收购人拟按照 《收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务 因此本次收购尚需中国证监会对本次收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的除本公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 3目 录 目 录 释 义............................................................................................................................4 第一节 信息披露义务人介绍....................................................................................4 一、信息披露义务人基本情况.............................................................................4 二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况.....................................5 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况.....................................................................................................................6 第二节 持股变动目的................................................................................................6 第三节 权益变动方式................................................................................................6 一、信息披露义务人持股数额及比例.................................................................6 二、 《关于徐州工程机械科技股份有公司的股份划转协议》主要内容...........7 三、本次权益变动的决定情况.............................................................................8 四、本次权益变动尚需取得的批准.....................................................................8 五、拟划转股份的相关情况.................................................................................8 第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................................9 第五节 其他重大事项................................................................................................9 第六节 备查文件......................................................................................................11 4释释 义义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 徐工科技 指 徐州工程机械科技股份有限公司 信息披露义务人、重型公司、本公司 指 徐州重型机械有限公司 收购人、受让人、徐工机械 指 徐工集团工程机械有限公司 本次权益变动、本次收购 指 徐州重型机械有限公司拟将其持有的徐工科技 32,569,439 股(占徐工科技总股本5.98%)以无偿划转方式转让给徐工机械之行为。
本报告、本报告书 指 《徐州工程机械科技股份有限公司简式权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元 指 指人民币元、万元 第一节第一节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 1、 信息披露义务人名称：徐州重型机械有限公司 2、 注册地址：江苏省徐州市铜山路 165 号 3、 法定代表人：王民 54、 注册资本：30000 万元人民币 5、 营业执照注册号码：320300000007808 6、 企业法人组织机构代码：13644227－0 7、 企业类型及经济性质：有限责任公司 8、经营范围：全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、 履带起重机； 轮式挖掘机、 泡沫水罐消防车、 举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售 9、成立日期：1995 年 12 月 2 日 10、税务登记证号码：320300136442270 11、主要股东或发起人名称：徐工集团工程机械有限公司、徐州工程机械集团进出口有限公司 12、通讯地址：江苏省徐州市铜山路 165 号 13、联系：0516－83461361 二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况 徐州重型机械有限公司董事、监事及高级管理人员情况如下： 姓名 在本公司任职情况 长期居住地 其他地区/国家居留权王民 董事长 中国 否 吴江龙 董事 中国 否 张玉纯 董事兼总经理 中国 否 孙建忠 董事兼副总经理 中国 否 陆 川 董事兼总会计师 中国 否 张吉平 董事兼副总经理 中国 否 许 鹏 职工董事兼分厂书记 中国 否 李 格 监事会主席 中国 否 徐筱慧 监事兼党委书记 中国 否 赵成彦 监事 中国 否 金淑兰 监事兼财务部长 中国 否 徐怀玉 监事兼泵车研究所长 中国 否 曹 弋 副总经理 中国 否 史先信 副总经理 中国 否 6三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节第二节 持股变动目的持股变动目的 本公司此次拟通过行政无偿划转的方式， 向本公司控股股东徐工机械转让本公司持有的徐工科技 5.98%的股权，计 32,569,439 股徐工机械在获得此部分股权后，由收购前的直接持有徐工科技 27.82%股权、间接持有徐工科技 5.98%的股权变为直接持有徐工科技 33.80%的股权 根据徐工科技披露的 《徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》 ，徐工机械拟以本公司的股权及其他优质资产认购徐工科技定向发行的股份重组之后将出现本公司和徐工科技交叉持股的现象 本次股权划转是为理顺本公司和徐工科技之间的股权问题、 避免重组后的交叉持股问题为徐工科技非公开发行股份购买资产暨重大资产重组扫除法律障碍 本次权益变动后，本公司不再持有徐工科技的股份，且在未来 12 个月内未有再行持有徐工科技权益的计划 第三节第三节 权益变动方式权益变动方式 一、信息披露义务人持股数额及比例 截至本报告书签署之日，重型公司持有徐工科技 32,569,439 股股份，占徐工科技已发行股份的 5.98％ 7二、 《关于徐州工程机械科技股份有公司的股份划转协议》主要内容 2008年7月28日，徐工机械与重型公司签署《关于徐州工程机械科技股份有公司的股份划转协议》，协议主要内容如下： （一）本次划转中，重型公司为本次国有股权无偿划转的划出方；徐工机械为划入方。
（二）本次划转的标的为重型公司持有的徐工科技5.98%的国有股权，计32,569,439股划转完成后，重型公司不再持有徐工科技股权，徐工机械将持有徐工科技33.80%的股权 （三）本次划转的转让价款及支付对价 1、本次国有股权划转为无偿行政划转，不需要支付转让价款 2、双方同意，徐工科技5.98%股份划转的基准日为2008年7月31日，双方应以该基准日为准，调整各自财务账目及办理相应的国有产权登记 （四）本次划转有关职工的安置 在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的人员调整，现有人员将继续由徐工科技按照市场化运作模式留用 （五）双方的承诺 1、收购人承诺将按照《证券法》 、 《上市公司收购管理办法》的规定向中国证券监督管理委员会申请豁免对目标公司的要约收购义务 2、双方承诺，在本次股份划转过程中，双方将依据相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务 （六）协议的成立与生效 1、国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份划转 2、中国证监会对收购人呈交的《徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书》无异议 3、中国证监会豁免徐工机械因本次股份划转触发的要约收购义务 8三、本次权益变动的决定情况 2008 年 7 月 24 日，重型公司召开董事会会议，同意将持有的徐工科技32,569,439 股股份无偿划转给徐工机械。
2008 年 7 月 24 日，重型公司召开股东会会议，同意将持有的徐工科技32,569,439 股股份无偿划转给徐工机械 2008 年 7 月 24 日，徐工机械召开第二届董事会第二十三次会议，同意以无偿划转方式受让重型公司持有的徐工科技 32,569,439 股股份 2008 年 7 月 24 日，徐州工程机械集团有限公司做出股东决定，同意徐工机械以无偿划转方式受让重型公司持有的徐工科技 32,569,439 股股份 2008 年 7 月 24 日，徐州市国有资产管理委员会出具了徐国资〔2008〕99号 《徐州市国资委关于无偿划转徐州重型机械有限公司持有徐工科技国有股权的请示》 ，同意重型公司将持有的徐工科技 32,569,439 股股份无偿划转给徐工机械 2008 年 7 月 28 日， 重型公司与徐工机械正式签署了 《关于徐州工程机械科技股份有限公司的股份划转协议》 ，双方拟以 2008 年 7 月 31 日为划转基准日，将重型公司持有的徐。